证券时报多媒体数字报

  南京红宝丽股份有限公司独立董事

  关于公司与大股东及其他关联方资金往来

  情况及对外担保的专项说明和独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》［证监发（２００３）５６号］、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》［证监发（２００５）１２０号］、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求，我们作为南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司截止２０１２年６月３０日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，我们认为：

  １、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有以其他变相方式占用公司资金的情况；

  ２、公司不存在为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；

  截止２０１２年６月３０日，公司累计对外担保余额为零。本报告期，公司未发生对外担保情况，包括对子公司担保。

  ３、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制关联方资金占用和对外担保风险。

  独立董事：吴应宇、李东、贾叙东

  ２０１２年７月２７日

  证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２０１２－０３２

  南京红宝丽股份有限公司关于召开

  ２０１２年第二次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  根据公司董事会第六届第十二次会议决议，定于２０１２年８月３日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项再次提示公告如下：

  一、会议召开基本情况

  １、会议时间：

  现场召开时间：２０１２年８月３日１４时（星期五）；

  网络投票时间：２０１２年８月２日－２０１２年８月３日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为２０１２年８月２日下午１５：００至２０１２年８月３日下午１５：００期间的任意时间。

  ２、现场会议地点：南京市高淳县太安路１２８号公司会议厅；

  ３、会议召集人：公司董事会

  ４、会议召开方式：采用现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  ５、股权登记日：２０１２ 年７月３０日

  ６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络投票方式或符合规定的其他投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议内容

  １、审议《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》；

  （１）激励对象的确定依据和范围

  （２）激励计划所涉及的标的股票来源和数量

  （３）激励对象获授的限制性股票分配情况

  （４）激励计划有效期、授予日、可解锁日、标的股票禁售期

  （５）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

  （６）限制性股票的获授条件和解锁条件

  （７）实施股权激励的财务测算

  （８）激励计划的调整方法和程序

  （９）限制性股票授予程序及激励对象解锁程序

  （１０）公司与激励对象的权利与义务

  （１１）激励计划的变更、终止及其他事项

  ２、审议《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

  ３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

  ４、审议《南京红宝丽股份有限公司章程修正案》。

  其中议案１各子议案需逐项表决，议案４内容详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司董事会第六届第十二次、十三会议决议公告。议案１、议案２和议案３内容详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司董事会第六届第十次会议决议公告。

  三、参加会议人员

  １、截止２０１２ 年７月３０日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，不能出席现场会议的股东可在网络投票时间内参加网络投票；

  ２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师及保荐机构代表。

  四、参会股东登记办法

  １、登记时间：２０１２年８月１日（上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。

  ２、登记地点：

  南京市高淳县太安路１２８号本公司董事会秘书处（设在公司投资部内），信函上请注明“参加股东大会”字样。

  ３、登记方式：

  （１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  （２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

  （３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  （４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年 ８ 月３ 日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

  ２、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票。该证券相关信息如下：

  投票代码：３６２１６５ 投票简称：宝丽投票

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入投票。

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００ 元表示总议案，１．００ 元表示议案一，２．００ 元表示议案二，依次类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一以下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案（１），１．０２元代表议案一中子议案（２），依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  ■

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ４、投票举例

  股权登记日持有“红宝丽”股票的投资者，对公司议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案一投反对票或弃权票，只要将委托股数改为２股或３股

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深圳深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午１１：３０ 前发出，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０ 后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失，可通过交易系统挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书业务咨询电话：０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６

  网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９１１０１／８３９９１１９２

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

  （１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“南京红宝丽股份有限公司２０１２ 年第二次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２ 年８ 月２ 日下午１５：００ 至２０１２年 ８月３日下午１５：００ 的任意时间。

  （三）投票注意事项

  １、网络投票不能撤单；

  ２、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  ４、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  ５、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、独立董事征集投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事李东先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》刊登于２０１２年７月１０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。如公司股东拟委托公司独立董事李东先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  七、注意事项：

  １、会议费用：出席会议食宿费、交通费自理。

  ２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  ３、联系方法：

  通讯地址：南京市高淳县太安路１２８号

  邮政编码：２１１３００

  电话：０２５－５７３５０９９７

  传真：０２５－５７３５０１９９

  联系人：王玉生

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年７月３０日

  附件：授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本单位／本人出席南京红宝丽股份有限公司２０１２ 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下

  ■

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东帐号： 委托人持股数量：

  委托人（签字／加盖公章）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

  说明：

  １、 授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

  ２、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”，三者只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  ３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。