证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浪潮电子信息产业股份有限公司第五届董事会第九次会议于2012年7月30日上午9:00以通讯方式召开，会议通知于2012年7月20日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长孙丕恕先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、关于修改公司章程的议案

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订，以明确分红决策机制及分红监督约束机制。《公司章程》的修改情况详见附件。

  修订后的《公司章程》刊登在2012年07月31日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

  二、关于制定《利润分配管理制度》的议案

  该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

  三、关于制定《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的议案

  该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

  上述议案尚须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。

  特此公告

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月三十日

  附件：《公司章程》修正案

  浪潮电子信息产业股份有限公司章程修正案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局 《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）的有关规定，拟对《公司章程》中关于利润分配条款修改如下：

  一、将《公司章程》第七十七条：

  "下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。"

  修改为：

  "下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整公司利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。"

  二、将《公司章程》第一百八十九条：

  "公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式，而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。公司可以进行中期现金分红，可以在中期送红股或资本公积金转增股本。若董事会未能做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

  修改为：

  "公司的利润分配政策

  （一）利润分配的原则

  公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

  （1）按法定顺序分配的原则；

  （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

  （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （三） 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

  （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （四）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。

  公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

  当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  （五）股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

  （六）利润分配决策程序和机制

  董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

  若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  （七）利润分配政策的调整机制

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

  调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。

  （八）利润分配信息披露机制

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。"

  本修正案董事会审核后尚须提交公司股东大会审议通过。