证券时报多媒体数字报

  证券简称：奇正藏药 证券代码：００２２８７ 公告编号：２０１２－０２０

  西藏奇正藏药股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于２０１２年７月３０日以现场形式在公司会议室召开。公司于２０１２年７月２０日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为９人，实到９人，其中独立董事３名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长雷菊芳女士主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以书面表决的方式通过如下议案：

  １、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）的有关要求，公司对章程中有关条款作出修订（见附件）。

  本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

  （表决票９票，９票同意、０票反对、０票弃权）

  ２、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

  《股东大会议事规则》中第四十九条，股东大会以特别决议通过的事项增加“调整或变更利润分配政策”。

  ［原文］

  第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

  （三）《公司章程》的修改；

  （四）第七条中第十六项规定的担保事项；

  （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （六）股权激励计划；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  ［修订为］

  第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

  （三）《公司章程》的修改；

  （四）第七条中第十六项规定的担保事项；

  （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （六）股权激励计划；

  （七）调整或变更利润分配政策；

  （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （表决票９票，９票同意、０票反对、０票弃权）

  ３、《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

  公司决定于２０１２年８月２０日上午９：３０在北京市北四环东路１３１号中国藏学研究中心召开２０１２年第一次临时股东大会，审议相关议案。

  详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《西藏奇正藏药股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

  （表决票９票，９票同意、０票反对、０票弃权）

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月三十日

  附件：

  一、［原章程］

  第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

  （三）本章程的修改；

  （四）第四十一条规定的担保事项；

  （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （六）股权激励计划；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  ［修订为］

  第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

  （三）公司章程的修改；

  （四）第四十一条规定的担保事项；

  （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （六）股权激励计划；

  （七）调整或变更利润分配政策；

  （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、［原章程］

  第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ［修订为］

  第一百六十二条 公司的利润分配方案的论证程序和决策机制：

  （一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定积极稳定的股利分配方案。

  （二）公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，收集股东的意见，由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。

  （三）利润分配方案由公司董事会制定。公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过，形成利润分配方案。

  （四）独立董事在召开审议利润分配预案的董事会前，应就利润分配的议案发表意见，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。

  （五）监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，同意利润分配预案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监事会应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。

  （六）利润分配方案经上述程序后，由董事会提交股东大会审议；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后方能实施。

  （七）公司股东大会对利润分配方案作出通过决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  三、［原章程］

  第一百六十三条 公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。

  （二）公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第二款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  ［修订为］

  第一百六十三条 公司根据实际经营情况，实施积极稳定的利润分配政策并严格遵守以下规定：

  （一）公司利润分配应以对股东的合理投资回报为原则。

  （二）公司在保持利润分配政策的连续性和稳定性的前提下，根据具体情况可以采取现金或者股份方式分配利润。在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或投资计划和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。公司可以进行中期现金分红。

  （三）公司根据经营情况，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （四）公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司盈利、现金流量情况、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会发表意见，并由股东大会审议通过后实施。因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不进行现金分红或不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

  （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （六）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司当年利润较上年下降超过２０％或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整或变更利润分配政策，调整或变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整或变更利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司需为股东提供网络投票方式。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  证券简称：奇正藏药 证券代码：００２２８７ 公告编号：２０１２－０２１

  西藏奇正藏药股份有限公司

  关于召开２０１２年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：《关于修订＜公司章程＞的议案》为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上通过。

  西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”或“奇正藏药”）第二届董事会第十八次会议于２０１２年７月３０日召开，会议决议于２０１２年８月２０日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  １、召开时间：２０１２年８月２０日（星期一）上午９：３０；

  ２、召开地点：北京市北四环东路１３１号中国藏学研究中心；

  ３、会议召集人：公司第二届董事会；

  ４、召开方式：现场投票表决方式；

  ５、股权登记日：２０１２年８月１５日；

  ６、出席对象：

  （１）２０１２年８月１５日（星期三）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东）；

  （２）公司董事、监事、公司其他高级管理人员；

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项：

  １、《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  ２、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

  其中，第一项议案（《关于修订＜公司章程＞的议案》）需经股东大会以特别决议审议。

  上述议案内容请详见刊登在２０１２年７月３１日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《西藏奇正藏药股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》。

  三、会议登记办法

  １、登记时间：

  ２０１２年８月１６日（星期四）（上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：００）

  ２、登记方式：

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  ３、登记地点：

  北京市北四环东路１３１号中国藏学研究中心五层５２３室 证券投资部。

  信函邮寄地址：北京市北四环东路１３１号中国藏学研究中心五层５２３室 证券投资部 信函上请注明“２０１２年第一次临时股东大会”字样。

  邮编：１００１０１

  传真：０１０－６４９８７３２４

  四、其他事项：

  １、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿和交通费用自理。

  ２、会议咨询：公司证券投资部

  联系人：曹焕丽、李阳

  联系电话：０１０－６４９７２８８１

  五、授权委托书（格式附后）

  六、备查文件

  １、第二届董事会第十八次会议决议。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二〇一二年七月三十日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席西藏奇正藏药股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日

  附注：

  １、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。