证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７７７ 证券名称：中核科技 公告编号：２０１２－０１９

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议，于２０１２年７月１９日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，２０１２年７月２７日在吉林长白山酒店会议室召开。会议由董事长邱建刚先生主持。应参会董事九人，实际参会董事九人，其中委托出席二人。董事潘启龙先生因公出差，委托董事陈鉴平先生代行表决权。董事杨同兴先生因工作原因出差，委托董事张宗列先生代行表决权。公司监事会成员及高管列席了本次董事会。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：

  一、会议听取了公司２０１２年上半年经营情况报告与财务情况说明，审议并通过《关于公司２０１２年半年度报告及摘要的议案》，（同意９票，反对０票，弃权０票）。

  公司２０１２年半年度报告全文同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司２０１２年半年度报告摘要同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二、审议并通过《关于修改公司董事会相关议事规则的议案》，（同意９票，反对０票，弃权０票）。

  为进一步完善公司法人治理，根据国家和有关部门颁布的《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规制度，以及《公司章程》规定，对公司现行的《公司董事会议事规则》，以及根据公司董事会议事规则，相关的《公司董事会专门委员会议事规则》、《公司总经理议事规则》等制度一并进行修订。具体详见上述制度的２０１２年修订版。

  根据规定，《公司董事会议事规则》，需提交公司股东大会审议批准。

  上述修订的公司董事会相关议事规则（２０１２年修订版），全文同日刊登于巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、审议并通过《关于修改公司授权管理制度的议案》，（同意９票，反对０票，弃权０票）。

  为进一步完善公司法人治理，规范公司运作，提高管理水平，根据国家和有关部门颁布的《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规制度，以及《公司章程》规定，对公司现行的《公司授权管理规定》进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的 《中核苏阀科技实业股份有限公司授权管理规定》（２０１２年修订版）。

  四、审议并通过《关于修改公司章程利润分配相关条款的议案》，（同意９票，反对０票，弃权０票）。

  为进一步完善和合理制定公司利润分配政策，落实中国证监会和江苏监管局关于公司利润分配现金分红的有关文件通知，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和相关文件的有关规定，结合公司实际经营情况，对现行的《公司章程》利润分配的相关条款进行了修改。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  具体内容详见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊载的《中核苏阀科技实业股份有限公司公司章程修正案》。

  五、审议并通过《关于公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》，（同意９票，反对０票，弃权０票）。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号文）和江苏省监管局下发的文件（苏证监公司字发［２０１２］２７６号）要求，为完善和健全公司科学合理、持续稳定的利润分配现金分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司制定了未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划，并进行了必要的论证。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  公司制定的未来三年的股东回报规划具体内容详见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊载的《中核苏阀科技实业股份有限公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》和《中核苏阀科技实业股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》。

  六、审议并通过《关于修改公司对外担保管理办法的议案》，（同意９票，反对０票，弃权０票）。

  为进一步加强公司对外担保管理，根据国家和有关部门颁布的《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规制度，对公司现行《对外担保管理办法》进行修订。具体详见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊载的《中核苏阀科技实业股份有限公司对外担保管理办法（２０１２年修订版）》。

  七、审议并通过《关于核销坏账的议案》，（同意９票，反对０票，弃权０票）。

  为真实反映企业财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司对于长期挂账的应收款，进一步加大了清理工作力度。截至２０１２年６月３０日，公司对于部分因客户破产、或经法院判决吊销等各种原因长期催讨无果，确实无法回收，涉及账龄超过５年以上的应收款，按照依法合规、规范操作、严格审批、账销案存的原则，提请核销，共计金额６，７９０，２１３．９６元。本次核销坏账事项，因以前年度已全额计提坏账准备，不会对公司当期损益产生影响。本次坏账核销也不涉及关联单位和关联人。该议案的具体内容包括独立董事、监事会该事项发表的意见，详见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊载的《中核苏阀科技实业股份有限公司关于核销坏账的公告》。

  八、会议讨论总结了公司上半年度内控规范实施情况，通过了公司《２０１２年上半年内控规范实施进展情况的报告》，（同意９票，反对０票，弃权０票）。

  为落实国家证监会等部门关于做好上市公司实施内部控制规范工作的要求，公司内控规范实施工作正按计划分阶段开展，与公司第五届董事会第十次会议审议通过的《公司内部控制规范实施工作方案》要求和进度，基本符合。具体详见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊载的《中核苏阀科技实业股份有限公司２０１２年上半年内控规范实施进展情况报告》。

  九、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，（同意９票，反对０票，弃权０票）。

  公司决定于２０１２年８月２４日（星期五）召开２０１２年第二次临时股东大会，审议上述第二项、四至五项的相关议案事项。

  公司董事长邱建刚先生因公务无法参加此次股东大会，经全体董事一致推选，此次股东大会由公司副董事长陈鉴平先生主持。

  具体内容详见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊载的公司《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月二十七日

  证券代码：０００７７７ 证券简称：中核科技 公告编号：２０１２－０２０

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司第五届监事会第十一次会议于２０１２年７月１９日以书面和传真方式向全体监事发出会议通知，中核苏阀科技实业股份有限公司第五届监事会第十一次会议于２０１２年７ 月２７日吉林长白山酒店会议室召开。

  会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会监事讨论并举手表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《关于公司２０１２年半年度报告及摘要的议案》，（同意３票，反对０票，弃权０票）；

  监事会全体成员认为，公司２０１２中期报告的编制符合《公司法》、《公司章程》的规定和《上市规则》的要求，内容真实反映了公司２０１２上半年的财务状况和经营成果。监事会未发现披露过程中有故意违反《公司法》、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。

  公司２０１２年半年度报告全文同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司２０１２年半年度报告摘要同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二、审议并通过《关于公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》（同意３票，反对０票，弃权０票）；

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号文）和江苏省监管局下发的文件（苏证监公司字发［２０１２］２７６号）要求，为完善和健全公司科学合理、持续稳定的利润分配现金分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司制定了未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划，并进行了必要的论证。

  监事会发表意见如下：通过核查公司《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》的制定原则、制定依据、考虑因素、决策机制、公司实际情况，我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东尤其是中小投资者的合理投资回报，在综合考虑公司现状、所处行业特性、股东回报及外部融资环境等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制和规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾了公司的可持续发展。

  具体内容详见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊载的《中核苏阀科技实业股份有限公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》和《中核苏阀科技实业股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》。

  三、审议并通过了《关于核销坏账的议案》（同意３票，反对０票，弃权０票）；

  为真实反映企业财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司对于长期挂账的应收款，进一步加大了清理工作力度。截至２０１２年６月３０日，公司对于部分因客户破产、或经法院判决吊销等各种原因长期催讨无果，确实无法回收，涉及账龄超过５年以上的应收款，按照依法合规、规范操作、严格审批、账销案存的原则，提请核销，共计金额６，７９０，２１３．９６元。

  监事会经审议认为，董事会按照企业会计准则和相关规定，核销坏账损失的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的资产状况。建议公司管理层认真分析坏账形成原因，制定管理措施，防范新的坏账产生。

  具体内容详见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊载的《中核苏阀科技实业股份有限公司关于核销坏账的公告》。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  监事会

  二○一二年七月二十七日

  证券代码：０００７７７ 证券名称：中核科技 公告编号：２０１２－０２１

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  关于核销坏账的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称”公司”）于２０１２年７月２７日召开了公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于核销坏账的议案》。具体内容公告如下：

  一、 核销坏账概况

  为真实反映企业财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，以及公司应收帐款管理制度，公司对于经营过程中长期挂账的应收款，进一步加大了清理工作力度。

  ①．加大公司销售人员催讨逾期账款的考核力度；

  ②．公司不定期向债务人发催款函、业务往来对账、确认往来欠款；

  ③．公司审计机构发询证函确认往来欠款；

  ④．公司组织专业催讨人员清理追讨欠款；

  ⑤．公司法律顾问通过发送律师函、提请法律诉讼；

  ⑥．公司财务部门及时反馈、追索应收款及其变动情况，逾期警示，合理计提坏账准备。

  截至２０１２年６月３０日，部分客户因破产、或经法院判决吊销关闭等各种原因长期催讨无果，确实无法回收，涉及账龄超过５年以上的应收款，按照依法合规、规范操作、严格审批、账销案存的原则，提请核销，共计金额６，７９０，２１３．９６元。

  本次核销的坏账，以前年度公司已依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，采用账龄分析法和个别认定法全额计提了坏账准备，因此，不会对公司当期损益产生影响。本次核销的坏账也不涉及关联单位和关联人。

  经公司第五届董事会第十三次会议审议，同意本次核销坏账。独立董事发表了独立意见，监事会就该事项也发表了相关意见。公司对所有核销明细应收款建立备查账目，保留以后可能用以继续追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

  二、本次核销坏账对公司的影响

  公司本次核销的坏账，以前年度已全额计提坏账准备，不会对公司当期损益产生影响。本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  三、独立董事意见

  １、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联单位和关联人；

  ２、公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，上述坏账根据公司会计政策已全额计提准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；

  ３、公司本次拟核销的坏账，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  四、监事会意见

  监事会经审议认为，董事会按照企业会计准则和相关规定，核销坏账损失的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的资产状况。建议公司管理层认真分析坏账形成原因，制定管理措施，防范新的坏账产生。

  五、备查文件

  １、公司第五届董事会第十三次会议决议；

  ２、公司第四届监事会第十一次会议决议；

  ３、独立董事对公司第五届董事会第十三次会议相关事项的意见。

  特此公告

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月二十七日

  证券代码：０００７７７ 证券名称：中核科技 公告编号：２０１２－０２２

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第十三次会议决议，公司决定于２０１２年８月２４日（星期五）召开２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １．会议时间：

  现场会议召开时间：２０１２年８月２４日（星期五） １４：００

  网络投票时间：２０１２年８月２３日－２０１２年８月２４日

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２４日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

  （２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年８月２３日１５：００—２０１２年８月２４日１５：００期间的任意时间。

  ２．股权登记日：２０１２年８月１６日（星期四）

  ３．会议召开地点：江苏省苏州市高新区珠江路５０１号公司４１３会议室

  ４．会议召集人：公司第五届董事会

  ５．会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ６．提示公告：本次会议在股权登记日之后的三个工作日内，公司将发布会议提示性公告，催告股东参与股东大会。

  ７．会议出席对象

  （１）截止２０１２年８月１６日１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

  （２）公司董事、监事及其他高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师；

  （４）其他相关人员。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于修改公司章程利润分配相关条款的议案》；

  ２、审议《关于公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》；

  ３、审议《关于修改公司董事会相关议事规则的议案》。

  上述审议事项内容详见本公司２０１２年７月３１日刊登在《证券时报》、及巨潮资讯网ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。

  特别强调事项：《关于修改公司章程利润分配相关条款的议案》、《关于未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划的议案》，需要股东大会特别决议通过。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １．个人股东须持本人身份证、股东账户卡及加盖营业部公章的持股凭证办理登记手续；委托代理人还须持有出席人身份证及授权委托书。

  ２．法人股东法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权证明书及本人身份证。 异地股东可采用信函或传真方式办理登记。

  ３．登记时间：２０１２年８月２０日（星期一）至 ２０１２年８月２１日（星期二）上午８：３０～１１：３０，下午１４：３０～１７：００，现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开的当日进行登记。

  ４．登记地点：江苏省苏州市高新区珠江路５０１号，公司董事会秘书室。

  四、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １．按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理以证机构申请。业务咨询电话：０７５５－８３２３９０１６、２５９１８４８５、２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址：ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

  ２．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  五、网络投票的操作流程

  １．投票流程

  （１）投票代码

  网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  （２）表决议案 １００元代表总议案，１．００元代表议案１；２．００元代表议案２，以此类推。如果选择１００对总议案进行表决，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

  具体情况如下：

  ■

  （３）表决意见

  ■

  （４）投票举例 股权登记日持“中核科技”Ａ股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

  ■

  ２．投票注意事项

  （１）考虑到所需表决的议案多项，若股票需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格１００．００元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  （２）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  （３）对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中其项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

  （４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其它事项

  １．会议联系方式

  联系地址：江苏省苏州市高新区珠江路５０１号，公司董事会秘书室

  邮政编码：２１５０１１

  联系人：袁德钢 、陈维

  电话：（０５１２）６６６７２２４５ 传真：（０５１２）６７５２６９８３

  ２．会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  ３．公司２０１２年第二次临时股东大会授权委托书（附后）。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月二十七日

  附件：

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席２０１２年８月２４日召开的中核苏阀科技实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  一、委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

  三、经委托人授权，受托人有以下表决权（在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意见表决。

  委托人签名： 受托人签名：

  本委托书有效期限自２０１２年 月 日至２０１２年 月 日。

  签署日期： ２０１２年 月 日

  注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。