证券时报多媒体数字报

  股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2012-临015

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  第五届四次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届四次董事会于2012年7月24日发出会议通知，于2012年7月27日以通讯表决方式召开。公司9名董事出席会议，关联董事刘达、张志新回避表决，经非关联董事审议并一致同意形成如下决议：

  审议《关于整合大连星海湾金融商务区旅游管理有限公司旅游资源的议案》

  公司拟投资大连星海湾金融商务区旅游管理有限公司，用于整合开发旅游公司拥有的大连星海湾周边的经营权，包括旅游、餐饮、娱乐以及大连三山岛的前期建造、开发项目，打造集餐饮、娱乐、探险、观光、体验为一体欢乐海洋综合旅游项目，创建海岸旅游经济发展新模式。投资金额1320万元，占其股份的42.67%，所需资金由公司自筹解决。

  该议案 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  董事会

  二〇一二年七月三十日

  股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告代码：2012-临016

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  关于与关联方共同投资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司向大连星海湾金融商务区旅游管理有限公司（以下简称"旅游公司"）投资1320万元，用于整合开发旅游公司拥有的大连星海湾周边的经营权等，投资后占其股份的42.67%，所需资金由公司自筹解决。

  ●由于旅游公司与本公司属于同受大连市星海湾实业发展总公司控制的关联法人。因此，公司本次投资行为系与关联方共同投资，本次投资行为构成关联交易。

  ●2012年7月25日，本公司召开第五届四次董事会会议审议通过了上述关联交易的议案，关联董事刘达、张志新回避表决，其余7名非关联董事参与表决。

  ●本次关联交易旨在调整公司业务结构，集中资源做强主业，有利于优化公司资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司的整体发展战略。

  ●本次关联交易所涉及的金额不构成《重组办法》规定的重大资产重组，由公司董事会审议批准即可，无需提交股东大会批准。

  一、关联交易概述

  大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"）向大连星海湾金融商务区旅游管理有限公司投资1320万元，用于整合开发旅游公司拥有的大连星海湾周边的经营权，包括旅游、餐饮、娱乐以及大连三山岛的前期建造、开发项目，打造集餐饮、娱乐、探险、观光、体验为一体的欢乐海洋综合旅游项目，创建海岸旅游经济发展新模式。本次投资后公司占其股份的42.67%，所需资金由公司自筹解决。

  本次投资已经公司第五届四次董事会会议审议通过。由于旅游公司与公司属于同受大连市星海湾实业发展总公司控制的关联法人。因此，公司本次投资行为系与关联方共同投资，本次投资行为构成关联交易。

  参加本次董事会审议的关联董事刘达、张志新回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事孙光国、隋晶、李正同意该关联交易，并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见，公司独立董事认为：该关联交易贯彻执行了公司董事会、股东大会决议，有利于发挥大连星海湾旅游集群效应；有利于公司发展多种形式的旅游产品，提升公司品牌知名度；有利于公司开拓新兴娱乐市场创造新的利润增长点；对改善公司主营业务结构，增强综合竞争力，加强抵御市场风险的能力，提高经营效益等具有重要战略意义。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  大连沙龙广告有限公司为旅游公司的控股股东，占其73.54%的股份，其实际控制人为大连市星海湾实业发展总公司。

  公司名称：大连沙龙广告有限公司

  住所： 大连市沙河口区中山路576-18号

  注册资本：叁拾万元整

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人： 林海

  经营范围： 设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务★★★

  2、本次交易各方的关联关系如下：

  旅游公司现有控股股东大连沙龙广告有限公司及本公司均为大连市星海湾实业发展总公司实际控股。因此，公司本次投资行为系与关联方共同投资，本次投资行为构成关联交易。

  三、目标公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称：大连星海湾金融商务区旅游管理有限公司

  住所：大连市沙河口区中山路608-6号C-6室

  法定代表人：林海

  注册资本：壹仟柒佰柒拾叁万肆仟零玖拾壹元整

  经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

  2、旅游公司目前股权结构为：大连沙龙广告有限公司持有其73.54%股份，大连星海湾商务区物业管理有限公司持有其18.16%股份，大连星海湾能源发展有限公司持有其8.3%股份。

  3、财务状况

  依据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]4727号《审计报告》。截止到2012年5月31日，旅游公司资产总额为24,211,445.30元，营业收入为1,029,483.00元，净利润为-3,119,958.03元。

  四、《增资协议》的主要内容

  《增资协议》由本公司与旅游公司于2010年7月签署。根据《增资协议》，目前旅游公司注册资本额为1773.4091万元人民币，本次增加注册资本至3093.4091万元，增资部分由本公司以货币出资1320万元，出资方式为两年内分期出资。增资后本公司为旅游公司第一大股东，持有其42.67%的股份，大连沙龙广告有限公司持有其42.16%的股份，大连星海湾商务区物业管理有限公司持有其10.41%的股份，大连星海湾能源发展有限公司持有其4.76%的股份。本次增资完成后，开展大连星海湾区域旅游资源整合及建设、开发、运营大连三山岛项目等工作。

  五、本次交易的目的和对上市公司的主要影响

  本次关联交易从公司整体利益出发，旨在充分利用大连星海湾旅游集群效应集中资源，增强公司旅游产品核心竞争力，符合公司的整体发展战略。

  六、独立董事的事前认可及发表的独立意见

  公司在董事会召开前将相关资料提交公司独立董事审核，独立董事进行了相关核查工作后，出具事前认可意见和独立意见，公司独立董事认为：

  该关联交易贯彻执行了公司董事会、股东大会决议，有利于发挥大连星海湾旅游集群效应；有利于公司发展多种形式的旅游产品，提升公司品牌知名度；有利于公司开拓新兴娱乐市场创造新的利润增长点；对改善公司主营业务结构，增强综合竞争力，加强抵御市场风险的能力，提高经营效益等具有重要战略意义。

  七、备查文件目录

  1、第五届四次董事会会议决议；

  2、独立董事事前认可书面及独立意见；

  3、《审计报告》；

  4、《增资协议》。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

  2012年7月30日