证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１２－１９ 

  南京云海特种金属股份有限公司

  ２０１２年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  ● 本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

  一、会议召开情况

  １、召开时间：２０１２年７月２８日

  ２、召开地点：南京云海特种金属股份有限公司会议室

  ３、召开方式：会议采取现场投票的方式

  ４、召集人：南京云海特种金属股份有限公司董事会

  ５、主持人：董事长梅小明先生

  ６、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  出席会议的股东和代理人共计７名，代表股份９０，０４４，３０７股，占公司有表决权股份总额的３１．２７％，公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。

  三、提案审议表决情况

  出席本次股东大会的股东和代理人对会议议案进行了审议，经过表决通过了如下议案：

  １、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  议案表决情况：同意９０，０４４，３０７ 票； 反对 ０ 票；弃权 ０ 票。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的１００％，表决结果为通过。

  三、律师见证情况

  １、律师事务所名称：江苏泰和律师事务所

  ２、见证律师：戴文东、李文君

  ３、结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”

  四、备查文件

  １、南京云海特种金属股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会通知、决议；

  ２、江苏泰和律师事务所《关于南京云海特种金属股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  二○一二年七月二十八日

  证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１２－２０ 

  南京云海特种金属股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于２０１２年７月２８日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１２年７月１６日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事５人，实际参加监事５人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以举手表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要》。

  监事会经过审核，对《南京云海特种金属股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要》发表如下专项意见：

  董事会编制《南京云海特种金属股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

  二、审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  公司第二届监事会即将任期届满，为顺利完成监事会的换届选举，公司已于２０１２年７月１０日将监事换届选举的有关事项包括公司第三届监事会的人员组成、监事候选人的推荐、换届选举程序、监事任职资格、推荐候选人应提交的文件及送达等进行了公告。

  经对推荐人及推荐人选资格审查，监事会确认：各推荐人均具有《公司法》和《公司章程》规定的推荐资格，推荐的候选人数符合公司相关规定；推荐人选均具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。根据资格审查结果，同意提名高兵先生、房荣胜先生、杨道建先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

  本议案将提交公司２０１２年第二次临时股东大会选举，股东大会对本次监事选举采用累积投票制。本次提名的股东代表监事经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

  股东监事候选人简历见附件。

  议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

  最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过监事总数的二分之一。

  三、审议并通过了《关于２０１２年上半年现金分红的议案》。

  监事会经过审核，对２０１２年上半年现金分红的议案发表如下专项意见：

  本方案符合公司的实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司章程》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

  四、审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

  议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年七月三十一日

  附件：股东监事候选人简历

  高兵先生，曾任公司外贸经理、南京云海轻金属精密制造有限公司副总经理，现任公司第二届监事会股东代表监事、南京云海金属贸易有限公司、瑞宝金属（香港）有限公司总经理。高兵先生持有本公司股份２１００股、持股比例为０．０００７％，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  房荣胜先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司销售经理，铝合金事业部总经理，现任公司第二届监事会股东代表监事、总经理助理。房荣胜先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  杨道建先生，１９８３年出生，本科学历，曾任南京云海特种金属有限公司销售专员，现任南京云海特种金属股份有限公司铝棒事业部副总经理。杨道建先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１２－ ２１ 

  南京云海特种金属股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于２０１２年７月２８日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于２０１２年７月１６日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要》。

  议案表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权。

  二、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

  公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举，公司已于２０１２年７月１０日将董事会换届选举的有关事项（包括第三届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、换届选举的程序、董事候选人任职资格等内容）进行了公告。

  经对推荐人及推荐人选资格审查，董事会确认：各推荐人均具有《公司法》和《公司章程》规定的推荐资格，推荐的候选人数符合公司相关规定；推荐人选均具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。

  根据审查结果，董事会同意确定第三届董事会董事候选人如下：（１）确定梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、于金林先生为第三届董事会非独立董事候选人；（２）确定冯巧根先生、宋颂兴先生、蒋建华女士为第三届董事会独立董事候选人。公司已向深圳证券交易所上报了冯巧根先生、宋颂兴先生、蒋建华女士《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》等相关文件。独立董事候选人的议案以深圳证券交易所审核无异议为前提。

  本议案将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，股东大会对本次董事选举采用累积投票制。届时，该次股东大会当选的董事将组成第三届董事会。

  董事候选人简历见附件。

  议案表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权。

  本次变更，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  三、审议并通过了《关于２０１２年上半年现金分红的议案》；

  根据公司财务报表，公司２０１２年上半年净利润－１９，４１０，９４３．０３ （母公司报表数据）；

  加上以前年度滚存利润５３，９４６，５５３．６７元；

  ２０１２年上半年实际可供分配的利润为３４，５３５，６１０．６４ 元；

  经综合考虑，利润分配预案为以２０１１年末总股本２８，８００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５元（含税），共分配股利１４，４００，０００元。

  议案表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案需提请２０１２年第二次临时股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

  原章程第十三条：

  经依法登记，公司的经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金的生产和销售；铝合金的生产和销售；以上产品生产设备和辅料的制造和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  现修改为：

  经依法登记，公司的经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金的生产和销售；铝合金的生产和销售；以上产品生产设备和辅料的制造和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  议案表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权

  本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于２０１２年８月１７日召开２０１２年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云海金属：关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

  议案表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权。

  附件：

  一、非独立董事候选人简历

  梅小明先生，曾任南京云海特种金属公司总经理，现任本公司董事长、总经理。梅小明先生持有本公司股份８６，４２３，８８９股，持股比例为３０．０１％，为本公司的控股股东和实际控制人，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  蒋辉先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司采购部部长、苏州云海镁业有限公司总经理、闻喜云海镁业有限公司总经理、五台云海镁业有限公司总经理；现任公司第二届董事会董事、副总经理。蒋辉先生持有本公司股份４７５，０００股，持股比例为０．１６％，为公司控股股东、实际控制人梅小明先生之妹夫，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  吴剑飞女士，曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长、办公室主任；现任公司第二届董事会董事、董事会秘书、行政管理部部长。吴剑飞女士持有本公司股份１，３９２，７０４股，持股比例为０．４８％，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  范乃娟女士，曾任天津统一企业食品有限公司成本会计、天津鼎兴家具有限公司会计主管、南京荣宝箱包有限公司财务副总经理、南京云海特种金属股份有限公司会计科科长；现任公司第二届董事会董事、财务管理部部长。范乃娟女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  孙九保先生，曾任南京云海特种金属有限公司财务科科长、南京云海特种金属股份有限公司资金科科长；现任公司第二届董事会董事、资金管理部部长。孙九保先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  于金林先生，１９７４年出生，高中学历，曾任南京云海特种金属有限公司铝合金车间主任，现任南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理。于金林先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  二、独立董事候选人简历

  冯巧根先生，经济学博士，管理学博士后。现任南京大学商学院教授、博士生导师，江苏弘业股份有限公司独立董事，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事，公司第二届董事会独立董事。冯巧根先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  宋颂兴先生，曾任南京大学商学院教授、南京钢铁股份有限公司独立董事；现任公司第二届董事会独立董事。宋颂兴先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  蒋建华女士，江苏省溧阳市人，１９６４年１２月出生。中共党员，教授，博士，硕士生导师。曾获江苏省优秀青年骨干教师、江苏省“３３３工程”培养人人选、江苏省“青蓝工程”学术带头人培养人人选等荣誉称号，曾任南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事，现任南京市鼓楼区第十七届人大代表，南京审计学院金审学院院长。蒋建华女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年七月三十一日

  证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１２－２２ 

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年８月１７日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开时间：２０１２年８月１７日（星期五）上午１０：００

  ３、会议期限：半天

  ４、会议召开地点：南京市溧水经济开发区公司会议室

  ５、会议召开方式：现场召开

  ６、股权登记日：２０１２年８月１４日

  ７、会议出席对象

  （１）截至８月１４日下午３时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于董事会换届选举的议案》

  ２、审议《关于监事会换届选举的议案》

  ３、审议《关于２０１２年上半年现金分红的议案》

  ４、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

  上述第１、３、４项经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并提交本次股东大会审议；第２项经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，并提交本次股东大会审议。

  三、出席会议登记办法

  １、登记方式：

  （１）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

  （３）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在８月１６日１６：００前送达或传真至公司证券部）。

  ２、登记时间：８月１６日（星期四）上午８：３０—１１：３０，下午１３：００—１６：００；

  ３、登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路９号，南京云海特种金属股份有限公司证券部；

  四、其它事项

  １、会议联系方式

  地址：南京市溧水经济开发区秀山东路９号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

  邮政编码：２１１２００

  联系电话：０２５－５７２３４８８８

  传真：０２５－５７２３４１６８

  联系人：吴剑飞

  ２、出席会议者食宿及交通费用自理。

  ３、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  附件一：授权委托书格式

  附件二：股东发函或传真方式登记的格式

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年七月三十一日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席南京云海特种金属股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托人（签名或盖章）： 委托日期：

  委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

  １、审议《关于董事会换届选举的议案》，本议案采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  非独立董事候选人梅小明先生 同意＿＿＿＿票、反对＿＿＿＿票、弃权＿＿＿＿票；

  非独立董事候选人蒋 辉先生 同意＿＿＿＿票、反对＿＿＿＿票、弃权＿＿＿＿票；

  非独立董事候选人吴剑飞女士 同意＿＿＿＿票、反对＿＿＿＿票、弃权＿＿＿＿票；

  非独立董事候选人范乃娟女士 同意＿＿＿＿票、反对＿＿＿＿票、弃权＿＿＿＿票；

  非独立董事候选人孙九保先生 同意＿＿＿＿票、反对＿＿＿＿票、弃权＿＿＿＿票；

  非独立董事候选人于金林先生 同意＿＿＿＿票、反对＿＿＿＿票、弃权＿＿＿＿票；

  独立董事候选人冯巧根先生  同意＿＿＿＿票、反对＿＿＿＿票、弃权＿＿＿＿票；

  独立董事候选人宋颂兴先生  同意＿＿＿＿票、反对＿＿＿＿票、弃权＿＿＿＿票；

  独立董事候选人蒋建华女士  同意＿＿＿＿票、反对＿＿＿＿票、弃权＿＿＿＿票；

  ２、审议《关于监事会换届选举的议案》，本议案采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  监事候选人高 兵先生    同意＿＿＿＿票、反对＿＿＿＿票、弃权＿＿＿＿票；

  监事候选人房荣胜先生    同意＿＿＿＿票、反对＿＿＿＿票、弃权＿＿＿＿票；

  监事候选人杨道建先生    同意＿＿＿＿票、反对＿＿＿＿票、弃权＿＿＿＿票；

  ３． 《关于２０１２年上半年现金分红的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  ４．《关于修订＜公司章程＞的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

  备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  附件二：

  股东登记表

  兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

  股东名称或姓名： 股东账户：

  持股数： 出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章： 日期：