证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７４ 证券简称：东源电器 公告编号：２０１２－０２６

江苏东源电器集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于２０１２年７月１９日以公司章程规定的通知方式发出了通知，会议于２０１２年７月３０日在公司三楼会议室以通讯方式召开，应参与本次表决的董事１３名，实际参与本次表决的董事１３名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长孙益源先生主持，经公司董事审议并以通讯表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）文件的要求，对《公司章程》相关条款进行了修改，修改内容详见附件。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《公司未来三年（２０１２年至２０１４年）股东回报规划》

规划全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》

会议同意续聘江苏天华大彭会计师事务所有限公司为本公司２０１２度财务审计机构，年审计费用为２４万元人民币。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

该议案将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

会议同意公司向中信银行股份有限公司南通分行通州支行申请授信额度人民币５０００万元，实际融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定，董事会授权董事长在授信额度内办理一切授信、借款及相关事宜（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）。

该议案将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

公司为控股子公司南通辉德电器工程有限公司１０００万元人民币银行贷款授信提供担保，为控股子公司南通阿斯通电器制造有限公司２０００万元人民币银行贷款授信提供担保，为控股子公司南通泰富电器制造有限公司１０００万元人民币银行贷款授信提供担保。上述担保均为连带责任保证担保，在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年。公司控股子公司具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

独立董事对本事项发表了独立意见。

该议案将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

会议同意于２０１２年８月１６日下午在江苏省南通市通州区十总镇振兴北路１６号公司技术中心三楼会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会，审议下列事项：

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

２、审议《公司未来三年（２０１２年至２０１４年）股东回报规划》；

３、审议《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

４、《关于向银行申请授信额度的议案》；

５、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。

股东大会通知全文刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二○一二年七月三十日

附件：《公司章程》修改条款

一、《公司章程》第七十七条原为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、《公司章程》第九十五条原为：

第九十五条 公司董事为自然人。

（一）有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５ 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３ 年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）董事除应符合《公司法》的相关任职资格外，还应具备以下条件：

１、具有三年以上与本公司主营业务相同的业务管理工作经验（独立董事候选人除外）；

２、过去一年内担任过上市公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）款情形的，公司解除其职务。

现修改为：

第九十五条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５ 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３ 年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

三、《公司章程》第一百二十五条原为

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形之第（一）款和第（二）款第１项的条件适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

现修改为：

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

四、《公司章程》第一百五十五条原为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

２、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

３、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

４、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

５、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百五十五条：公司利润分配政策、利润分配方案的审议程序及利润分配政策的变更：

１、利润分配政策的基本原则

（１）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；

（２）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（３）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

２、公司利润分配具体政策

（１）、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（２）公司现金分红的具体条件和比例：

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

①、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出指公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经股东大会审议通过）中期利润分配。

（３）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

３、公司利润分配方案的审议程序：

（１）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（２）公司因未满足本款规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

４、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

证券代码：００２０７４ 证券简称：东源电器 公告编号：２０１２－０２７

江苏东源电器集团股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于２０１２年７月１９日以公司章程规定的通知方式发出了通知，会议于２０１２年７月３０日在公司二楼会议室以通讯方式召开，应参与本次表决的监事５名，实际参与本次表决的监事５名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事会主席刘霞女士主持，经公司监事审议并以通讯表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《公司未来三年（２０１２年至２０１４年）股东回报规划》

规划全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案需公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》

会议同意续聘江苏天华大彭会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案，年审计费用为２４万元人民币。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案需公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

赞成票５票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

三、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

公司为控股子公司南通辉德电器工程有限公司１０００万元人民币银行贷款授信提供担保，为控股子公司南通阿斯通电器制造有限公司２０００万元人民币银行贷款授信提供担保，为控股子公司南通泰富电器制造有限公司１０００万元人民币银行贷款授信提供担保。上述担保均为连带责任保证担保，在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年。公司控股子公司具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

独立董事对本事项发表了独立意见。

该议案需公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司监事会

二○一二年七月三十日

证券代码：００２０７４ 证券简称：东源电器 公告编号：２０１２－０２８

江苏东源电器集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

被担保人名称：南通辉德电器工程有限公司、南通阿斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制造有限公司。

担保程序及担保内容：公司于２０１２年７月３０日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。公司为控股子公司南通辉德电器工程有限公司１０００万元人民币银行贷款授信提供担保，为控股子公司南通阿斯通电器制造有限公司２０００万元人民币银行贷款授信提供担保，为控股子公司南通泰富电器制造有限公司１０００万元人民币银行贷款授信提供担保。上述担保均为连带责任保证担保，在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年。公司控股子公司具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

上述担保还将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

企业名称：南通辉德电器工程有限公司

成立时间：２００３年４月１６日

注册资本：１，５００万元人民币

法定代表人：吴永钢

住所：江苏省南通市通州区十总镇通掘路８０号

经营范围：轻钢网架结构、钢结构件、输变电钢构，各种箱变、船舶电器及船舶设备，高低压电器开关柜、隔离开关、电器元件、三箱类电器、母线桥架（槽），各种彩钢制造与销售；机械加工；钢材销售。

财务数据：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为４２，１３５，０８０．０８ 元，总负债为２６，５９３，８１２．７６ 元，股东权益为１５，５４１，２６７．３２元，资产负债率为６３．１２％。（经审计）

截止２０１２年６月３０日，该公司总资产为 ４４，５８２，７３７．９５ 元，总负债为２８，７０２，３６６．６９ 元，股东权益为１５，８８０，３７１．２６元，资产负债率为６４．３８％。（未经审计）

与本公司关系：控股子公司，本公司直接和间接持有该公司８６．６６％的股权。

２、南通阿斯通电器制造有限公司

成立时间：２００４年１２月３日

注册资本：６７０万美元

法定代表人：徐伟

住所：南通市通州区十总镇振兴北路１６号

经营范围：生产加工高、低压开关及成套设备，电气自动化、配网设备及元器件，变压器及风电箱变、风电成套设备，船舶电器和三箱类产品；销售自产产品并提供相关的售后服务。

财务数据：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产９２，２７９，５０７．６９元，总负债为３１，４０３，９３０．７３元，股东权益为６０，８７５，５７６．９６元，资产负债率为３４．０３％。（经审计）

截止２０１２年６月３０日，该公司总资产为９６，８５４，２６７．９７ 元，总负债为３７，８３０，２０２．７２ 元，股东权益为５９，０２４，０６５．２５ 元，资产负债率为３９．０６％。（未经审计）

与本公司关系：控股子公司，本公司持有该公司６８．６６％的股权。

３、南通泰富电器制造有限公司

成立时间：２００３年８月６日

注册资本：２０００万元人民币

法定代表人：张建平

住所：南通市通州区十总镇振兴北路１７号

经营范围：生产销售 １０－２５２ＫＶ系列真空断路器、智能化ＳＦ６断路器、智能真空断路器、节能环保电器及设备，机械、新型电子产品及其他电器产品和元件。

财务数据：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产８３，８３７，７４５．８０元，总负债为２４，５３１，５９２．９７元，股东权益为５９，３０６，１５２．８３元，资产负债率为２９．２６ ％。（经审计）

截止２０１２年６月３０日，该公司总资产为８３，８２５，６５５．１１ 元，总负债为２７，３１８，３４３．８０元，股东权益为５６，５０７，３１１．３１ 元，资产负债率为３２．５８％。（未经审计）

与本公司关系：控股子公司，本公司持有该公司５１．２５％的股权。

三、本公司董事会意见

公司董事会认为：为本公司的控股子公司南通辉德电器工程有限公司、南通阿斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制造有限公司提供担保，公司能有效地控制和防范风险。上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发［２００５］１２０号文有关问题的说明》等相关规定和本公司关于对于担保审批权限的有关规定，其决策程序合法、有效，我们同意为上述控股子公司银行授信额度提供担保，并将此议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

四、独立董事意见

公司从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司为控股子公司提供担保的额度做了符合实际情况的规定，担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，我们同意上述担保。

五、公司累计对外担保和逾期担保情况

截止到本公告披露日，本公司累计对控股子公司担保余额为人民币１６２９６．６８万元（含本次），占最近一期经审计净资产的３２．７８％。公司的对外担保均为对控股子公司提供的担保，除此之外公司无其他对外担保，公司的控股子公司也无对外担保情况，公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

１、本公司第五届董事会第十二次会议决议

２、独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二〇一二年七月三十日

证券代码：００２０７４ 证券简称：东源电器 公告编号：２０１２－０２９

江苏东源电器集团股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏东源电器集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议提议召开２０１２年第二次临时股东大会，具体内容如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：江苏东源电器集团股份有限公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１２年８月１６日（周四）下午１５：００

３、现场会议召开地点：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路１６号，江苏东源电器集团股份有限公司技术中心三楼会议室

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式进行

二、会议审议事项

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

２、审议《公司未来三年（２０１２年至２０１４年）股东回报规划》；

３、审议《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

４、审议《关于向银行申请授信额度的议案》

５、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。

三、股权登记日：２０１２年８月１４日。

四、出席人员资格

１、２０１２年８月１４日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

五、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年８月１５日８：００－１５：３０

２、登记办法：个人股东持股东账户卡、持股凭证及个人身份证，委托出席的须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、营业执照复印件和出席会议代表的个人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

３、联系地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道１号，东源电器公司证券部。

六、联系人：陈林芳 许锡

电 话：０５１３－８６２６８７８８

传 真：０５１３－８６２６８２２２

邮政编码：２２６３４１

七、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿交通费自理。

特此通知。

江苏东源电器集团股份有限公司

董事会

二〇一二年七月三十日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏东源电器集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见：

注：

１、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”或“Ｏ”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”或“Ｏ”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“Ｏ”。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２０７４ 证券简称：东源电器 公告编号：２０１２－０３０

江苏东源电器集团股份有限公司

２０１２半年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载２０１２半年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、２０１２半年度主要财务数据和指标

单位：元

二、经营业绩和财务状况情况说明

三、是否与前次业绩预告存在差异的情况说明

四、其他说明

五、备查文件

江苏东源电器集团股份有限公司

董事会

２０１２年７月３０日