证券时报多媒体数字报

（上接D7版）

ｔ－年序号（ｉ＝１，２，３，…，ｎ）

ｎ－计算年限

（三）收益法评估参数的取值

１、加权平均资本成本确定的折现率

为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次评估中，白鹤电力、九龙燃料、中电自能、天弘矿业采用国际上通用的加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）来估算折现率。

ＷＡＣＣ＝ Ｒｅ ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）

式中：ＷＡＣＣ－企业加权平均资本成本

Ｒｅ－权益资本成本

Ｒｄ－付息债务资本成本

Ｅ－权益的市场价值

Ｄ－付息债务的市场价值

Ｔ－企业的所得税率

（１）确定目标企业的资本结构

对目标企业资本结构的估算以评估基准日的权益和债务的比率来确定其资本结构。由于类似上市公司β系数是以账面价值为依据计算的，为保持数据的一致性，选取目标企业评估基准日的权益和债务账面值来确定其资本结构。

①白鹤电力

白鹤电力评估基准日的资本结构为：付息债务的账面值Ｄ＝１５４，７８４．３１万元，权益的账面值Ｅ＝４０，７６５．９１万元。

②九龙燃料

本次评估将九龙燃料的付息债务作为非经营性负债，因此九龙燃料评估基准日的资本结构为：无付息债务，全部为权益资本。

③中电自能

中电自能评估基准日的资本结构为：无付息债务，全部为权益资本。

④天弘矿业

天弘矿业评估基准日的资本结构为：付息债务的账面值Ｄ＝７５，３６９．００万元，权益的账面值Ｅ＝３４，５００．００万元。

（２）权益资本成本Ｒｅ的确定

在确定权益资本成本（权益报酬率）Ｒｅ时，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。计算公式为：

Ｒｅ＝Ｒｆ十β×Ｒｐｍ ＋Ｒｃ

其中：Ｒｆ－无风险收益率（无风险报酬率）

β－企业系统风险系数

Ｒｐｍ－市场风险溢价（风险报酬率）

Ｒｃ－企业特定风险调整系数

运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险溢价。

①无风险收益率Ｒｆ的确定

无风险收益率是对资金时间价值的补偿，分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险收益率。

以２０１２年３月３１日为基准，取五年期以上国债平均收益率３．７１％作为无风险收益率，如下表所示：

数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

②市场风险溢价（社会平均报酬率）

对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍａｄｏｒａｎ发布的比率，Ｒｐｍ＝７．０５％。

③企业系统风险系数β

通过Ｗｉｎｄ资讯，选取与目标企业生产经营类似的同行业上市公司，对选取上市公司２００９年４月１日至２０１２年３月３１日的数据统计分析计算出目标企业无财务杠杆影响的β系数。

白鹤电力：βｕ＝０．４８９３；

九龙燃料：βｕ＝０．４８９３；

中电自能：βｕ＝０．６６８２；

天弘矿业：βｕ＝０．８２１７。

通过以下公式，将目标企业无财务杠杆的β系数值转换成有财务杠杆的β系数：

βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βｕ

公式中：βＬ－有财务杠杆的β系数

Ｄ－付息债务的市场价值

Ｅ－权益的市场价值

βｕ－无财务杠杆的β系数

Ｔ－企业的所得税率

④企业特定风险调整系数

特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差异进行的调整系数。

白鹤电力特定风险调整系数Ｒｃ ＝２．００％；

九龙燃料特定风险调整系数Ｒｃ ＝２．００％；

中电自能特定风险调整系数Ｒｃ ＝２．００％；

天弘矿业特定风险调整系数Ｒｃ ＝０．００％。

（３）付息债务资本成本Ｒｄ的确定

本次评估付息资本成本选取２０１２年７月６日５年期以上的贷款利率，确定为６．５５％。

（４）加权平均资本成本ＷＡＣＣ的确定

①白鹤电力

②九龙燃料

九龙燃料无有息负债，加权平均资本成本与权益资本成本相等：

ＷＡＣＣ ＝Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×Ｒｐｍ＋Ｒｃ＝３．７１％＋７．０５％×０．４８９３＋２．００％＝９．１６％

③中电自能

中电自能无有息负债，加权平均资本成本与权益资本成本相等：

ＷＡＣＣ ＝Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×Ｒｐｍ＋Ｒｃ＝３．７１％＋７．０５％×０．６６８２＋２．００％＝１０．４２％

④天弘矿业

２、权益资本成本确定的折现率

（１）折现率计算公式：

江口水电评估采用的是权益自由现金流量，评估值对应的是企业所有者的权益价值，故折现率应采用权益资本成本确定。

权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）求取，计算公式如下：

Ｒ ＝ Ｒｆ＋β×Ｒｐｍ＋Ｒｃ

其中：Ｒｆ－无风险报酬率

β－企业风险系数

Ｒｐｍ －市场风险溢价

Ｒｃ －企业特定风险调整系数

（２）折现率的确定

①无风险报酬率的确定

以２０１２年３月３１日为基准，取五年期以上国债平均收益率Ｒｆ＝３．７１％作为无风险收益率。

②市场风险溢价（社会平均报酬率）

对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家Ａｓｗａｔｈ Ｄａｍａｄｏｒａｎ发布的比率，Ｒｐｍ＝７．０５％。

③企业风险系数β

通过Ｗｉｎｄ资讯，选取与目标企业生产经营类似的水电行业上市公司，对选取上市公司２００９年４月１日至２０１２年３月３１日的数据统计分析计算出目标企业无财务杠杆影响的β系数为βｕ＝０．５８３２。

通过以下公式，将无财务杠杆β系数值转换成目标公司有财务杠杆的β系数：

βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βｕ

公式中：βＬ－有财务杠杆的β系数

Ｄ－付息债务的市场价值

Ｅ－权益的市场价值

βｕ－无财务杠杆的β系数

Ｔ－企业的所得税率

④企业特定风险调整系数

江口水电特定风险调整系数Ｒｃ ＝１．００％。

⑤折现率的确定

３、天弘矿业采矿权单独评估时折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），折现率包含无风险报酬率和风险报酬率。折现率计算公式如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。根据中国人民银行２０１２年７月６日公布的定期存款利率，本次评估时，选取现行的五年期定期存款利率４．７５％作为无风险报酬率。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。参考《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）规定的风险报酬率的取值范围，结合该矿的实际情况，本次评估时各项取值如下：该矿属在建矿山，勘探开发阶段风险报酬率取值范围为０．３５－１．１５％，该矿目前已完成勘探和相关设计，考虑该矿建设实际，本次评估时确定勘查开发阶段风险报酬率在规定的区间范围内偏高取值为１．１２％；行业风险报酬率取值范围为１．００－２．００％，该矿主要为当地电厂的配套项目，所产原煤大部分供应当地电，对当地原煤市场冲击不大，市场销售较有保证，但考虑市场波动情况，本次评估时行业风险报酬率取值为１．９３％；财务经营风险报酬率取值范围为１．００－１．５０％，本项目设计生产规模较大，建设周期较长，项目投资较高，考虑到资金的融资成本，本次评估时财务经营风险报酬率在规定的区间范围内取高值为１．５％，采用风险累加法估算，风险报酬率为４．５５％。

本次评估时充分考虑企业的特定经营风险后，天弘矿业矿业权的折现率最终确定为９．３０％。

（四）标的资产评估结论

１、发电分公司

（１）评估结果

在评估基准日２０１２年３月３１日资产总额账面值３１，３３６．４９万元，评估值１９，５７１．１９万元，评估减值１１，７６５．３０万元，减值率３７．５５％；负债总额账面值７，２０９．１６万元，评估值６，１１０．７８万元，评估减值１，０９８．３８万元，减值率１５．２４％；所有者权益账面值２４，１２７．３４万元，评估值１３，４６０．４２万元，评估减值１０，６６６．９２万元，减值率４４．２１％。

资产评估结果汇总表

单位：万元

（２）评估结论分析：

①流动资产

流动资产评估减值的原因主要为企业存货中煤炭价格下跌。

②固定资产

固定资产评估减值的主要原因为电厂将于２０１３年底前环保搬迁，环保搬迁后，房屋构筑物、主要机器设备不能再继续使用，评估时考虑其搬迁前剩余年限的使用价值后按资产拆除报废处理。

③无形资产

无形资产主要为土地使用权，土地使用权评估增值的主要原因为近几年土地征地成本上涨，导致价格上涨。

④非流动负债

非流动负债评估减值，主要是其他非流动负债１，２９２．２１万元为以前年度政府补贴未结转收入所致。

（３）不适用收益法的说明

收益现值法是指通过测算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，确定被评估资产价格的资产评估方法。企业价值评估时收益现值法适用的前提条件：①具有持续的盈利能力；②被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；③资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币计量；④被评估资产预期获利年限可以预测。

根据《重庆市人民政府办公厅关于加快实施主城区第六批环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的通知》（渝办发［２０１１］２２５号），发电分公司电厂需要在２０１３年底前环保搬迁，不具有持续经营能力。依据《企业价值评估指导意见》第二十五条：注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性，因此，发电分公司不适用于收益法评估。

２、白鹤电力

（１）资产基础法评估结论

在评估基准日２０１２年３月３１日资产总额账面值２０８，６２６．２４万元，评估值２１５，７８３．８５万元，评估增值７，１５７．６１万元，增值率３．４３％。负债总额账面值１６７，８６０．３４万元，评估值１６７，８６０．３４万元，评估值与账面值无差异。净资产账面值４０，７６５．９１万元，评估值４７，９２３．５２万元，评估增值７，１５７．６１万元，增值率１７．５６ ％。

资产评估结果汇总表

单位：万元

（２）收益法评估结论

采用收益法对白鹤电力的股东全部权益价值的评估值为４５，６９４．４６万元，评估值较账面净资产增值４，９２８．５５万元，增值率１２．０９％。

（３）对评估结果选取的说明

收益法与资产基础法评估结论差异额为－２，２２９．０６万元，差异率为－４．６５％，差异的主要原因是由评估方法的特性决定的。资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产。

目前我国火电全行业微利或亏损，主要因为国家能源价格形成机制尚未完全理顺，火电燃煤价格主要由市场供需决定，而火电上网电价由政府定价。虽然在收益法计算中也相对合理的根据企业以前年度情况考虑了政府补贴，但这部分补贴未来具有较大的不确定性。根据《企业价值评估指导意见》第二十五条：注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性，因此，本次评估采用资产基础法的评估结果。

（４）评估增减值原因分析

①流动资产

流动资产评估减值的主要原因为存货中的主要原材料价格下跌，评估减值。

②固定资产

固定资产评估减值主要原因是机器设备和房屋建筑物评估减值。机器设备减值的主要原因为设备使用过程中自然损耗较大。房屋建筑物减值的主要原因为房屋建筑物原账面值中包含土地费用，而本次评估将土地费用归入土地使用权。

③无形资产

无形资产主要为土地使用权，土地使用权评估增值是由于近几年土地价格大幅上涨，且企业取得土地时的价格偏低所致。

３、九龙燃料

（１）资产基础法评估结论

在评估基准日２０１２年３月３１日资产总额账面值１５，２０２．１６万元，评估值１５，６３９．５５万元，评估增值４３７．３９万元，增值率２．８８％；负债总额账面值１４，０６１．５５万元，评估值１４，０６１．５５万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值１，１４０．６２万元，评估值１，５７８．００万元，评估增值４３７．３８万元，增值率３８．３５％。

资产评估结果汇总表

单位：万元

（２）收益法评估结论

采用收益法对燃料公司的股东全部权益价值的评估值为１，２８６．５８万元，评估值较账面净资产增值１４５．９６万元，增值率１２．８０％。

（３）对评估结果选取的说明

收益法与资产基础法评估结论差异额为－２９１．４２万元，差异率为－１８．４７％，差异的主要原因是由评估方法的特性决定的。成本法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

九龙燃料是公司专门的燃料管理机构，对公司及集团公司在川渝区域内各发电企业的燃料工作进行相关的管理、协调、服务，行使管理和监督职能，其客户均为关联方企业，不以盈利为目的，因此，本次评估采用资产基础法的评估结果。

（４）评估增减值原因分析

固定资产评估增值主要是因为房屋建筑物评估增值，房屋建筑物评估增值是由于近年来重庆市房价有较大幅度增长所致。

４、中电自能

（１）资产基础法评估结论

在评估基准日２０１２年３月３１日资产总额账面值６００．４９万元，评估值９１４．１９万元，评估增值３１３．７０万元，增值率 ５２．２４％；负债总额账面值２２７．７８万元，评估值２２７．７８万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值３７２．７２万元，评估值６８６．４１万元，评估增值３１３．６９万元，增值率８４．１６ ％。

资产评估结果汇总表

单位：万元

（２）收益法评估结论

采用收益法对中电自能的股东全部权益价值的评估值为６１５．９９万元，评估值较账面净资产增值２４３．２７万元，增值率６５．２７％。

（３）对评估结果选取的说明

收益法与资产基础法评估结论差异额为－７０．４２万元，差异率－１０．２６％，差异的主要原因是由评估方法的特性决定的。

中电自能作为九龙电力的子公司，致力于电力行业内管理控制软件的开发与系统集成业务，但目前中电自能主要为九龙电力及其关联企业定制研发软件，尚未对其研发的软件进行市场推广，收益预测存在较多不确定因素，因此，本次评估采用资产基础法的评估结果。

（４）评估增减值原因分析

①流动资产

流动资产评估增值的原因为，中电自能对全部应收账款和其他应收款按账龄计提了坏账准备，但评估时将部分应收款项认定为内部职工借款和关联企业欠款，不会发生预计损失。

②固定资产

固定资产评估增值的主要原因是房屋建筑物增值，房屋建筑物评估增值主要为近年来重庆市房价有较大幅度增长所致。

③无形资产

无形资产增值的原因主要为中电自能在软件开发过程中将有关支出全部费用化，而相关价值在评估时有所体现。

５、江口水电

（１）资产基础法评估结论

在评估基准日２０１２年３月３１日资产总额账面值１４０，６５９．８６万元，评估值１８９，２３６．５７万元，评估增值４８，５７６．７１万元，增值率３４．５３％；负债总额账面值８２，４５８．１９万元，评估值８２，４５８．１９万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值５８，２０１．６７万元，评估值１０６，７７８．３８万元，评估增值４８，５７６．７１万元，增值率８３．４６％。

资产评估结果汇总表

单位：万元

（２）收益法评估结论

采用收益法对江口水电的股东全部权益价值的评估值为１０９，０７０．３４万元，评估值较账面净资产增值５１，８６８．６７万元，增值率８７．４０％。

（３）对评估结果选取的说明

收益法与资产基础法评估结论差异额为２，２９１．９６万元，差异率为２．１５％，差异的主要原因是由评估方法的特性决定的。资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产。

江口水电发电量主要取决于水流量，收入与未来降雨量关系密切，因未来水流量具有不确定性，所以未来收益也具有不确定性。根据《企业价值评估指导意见》第二十五条：注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性，因此，本次评估采用成本法的评估结果。

（４）评估增减值原因分析

①固定资产

固定资产评估增值的主要原因为机器设备评估增值，机器设备评估增值是由于会计折旧年限短于其经济折旧年限。

②无形资产

无形资产评估大幅增值的主要原因是土地使用权单独评估，土地使用权无账面值，其账面值包含在房屋建筑物中。江口水电土地使用权面积较大，近年来房地产大幅上涨，土地使用权评估值较大。

６、天弘矿业

（１）资产基础法评估结论

在评估基准日２０１２年３月３１日资产总额账面值１２１，８４９．３５万元，评估值为１２６，４３２．１４万元，评估增值４，５８２．７９万元，增值率３．７６％；负债总额账面值８７，３４９．３５万元，评估值８６，５６７．３５万元，评估减值７８２．００万元，减值率０．９０％；净资产账面值３４，５００．００万元，评估值３９，８６４．７９万元，评估增值５，３６４．７９万元，增值率１５．５５％。

资产评估结果汇总表

单位：万元

其中，采矿权由新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司采用收益法单独评估，根据新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司出具的宏昌矿评字［２０１２］第１－０１２号及宏昌矿评字［２０１２］第１－０１３号《采矿权评估报告》，天弘矿业盐井一矿、盐井二矿的采矿权评估值分别为７，１９７．７８万元、６，２２７．２７万元，采矿权评估值合计为１３，４２５．０５万元。

（２）收益法评估结论：

采用收益法对重庆天弘矿业有限责任公司的股东全部权益价值的评估值为３９，８９５．００万元，比账面净资产评估增值５，３９５．００万元，增值率１５．６４％。

（３）对评估结果选取的说明：

收益法与资产基础法评估结论差异额为３０．２１万元，差异率为０．０８％，差异的主要原因是由评估方法的特性决定的。资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产。

天弘矿业处于建设期，尚未正式投产，以后年度经营预测无历史年度参考数据，预测具有较大的不确定性。此外，煤矿尚未完工，在评估基准日其建设成本不能完全确认。根据《企业价值评估指导意见》第二十五条：注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性，因此，本次评估采用资产基础法的评估结果。

（４）评估增减值原因分析

①固定资产

固定资产评估减值主要是机器设备的减值，机器设备评估减值是由于天弘矿业建设工期较长，账面上设备安装费较高，而评估时按正常工期安装费评估导致出现减值。

②在建工程

在建工程评估增值主要因为天弘矿业建设周期较正常工期偏长，近年来建筑材料、人工、机械设备价格上涨所致。

③工程物资

工程物资评估增值系因评估基准日大部分钢材类资产价格略有上升。

④无形资产

无形资产评估增值主要是由于采矿权和土地使用权评估增值所致。

天弘矿业取得采矿权证的时间是２０１０年，近一、两年来煤炭价格上涨导致采矿权评估增值。

土地开发程度的提高及区域整体地价水平的提高，天弘矿业土地取得成本较低，近几年土地成本增长较快造成本次评估土地增值较大。

⑤非流动负债

非流动负债评估减值７８２．００万元的原因是专项应付款评估减值７８２．００万元。专项应付款减值的原因是财政拨款无需偿还，评估将其结转收入。

四、交易标的与上市公司会计政策和会计估计差异说明

交易标的的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异。

第五节 财务会计信息

一、发电分公司

发电分公司最近二年及一期财务情况如下：

１、资产负债表

单位：万元

２、利润表

单位：万元

３、现金流量表

单位：万元

二、白鹤电力

白鹤电力最近二年及一期财务情况如下：

１、资产负债表

单位：万元

２、利润表

单位：万元

３、现金流量表

单位：万元

三、九龙燃料

九龙燃料最近二年及一期财务情况如下：

１、资产负债表

单位：万元

２、利润表

单位：万元