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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第六届董事会第十四次会议通知于２０１２年７月１６日以书面及电子邮件的方式告知公司的各位董事，会议于２０１２年７月２７日在广州凯旋华美达大酒店会议室召开。会议由董事长许淑清女士主持，董事黄泽骎先生因工作原因无法到会表决，特书面委托董事刘伟湘先生代其表决。应参加会议董事９人，实际参加会议表决董事８人。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决如下议案及事项：

一、会议以９票同意通过《中恒集团关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据中国证券监督管理委员会印发的“证监发［２０１２］３７号”《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，现对《公司章程》的相关条款进行修订。

原公司章程中

“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

１、公司以现金或者股票方式分配股利。

２、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。

３、公允价值变动形成的未分配利润和资本公积，暂不得用于利润分配和转增股份。

４、公司原则上进行年度利润分配；经股东大会批准，也可进行中期利润分配。

５、公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途以及现金分配政策在本报告期的执行情况，独立董事应当对此发表独立意见。

６、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

现修订为：

第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（五）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（六）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

第一百五十五条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的？１０％的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

“特殊情况”是指：

１、公司当年年末合并报表资产负债率超过７０％；

２、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

３、公司当年实现的每股可供分配利润低于０．１元；

４、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

５、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

６、公司拟回购股份的。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经２／３以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

原公司章程中的第一百五十六条款后的序号相应顺延。

本议案将提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

二、会议以９票同意通过《中恒集团关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年８月２２日召开中恒集团２０１２年第四次临时股东大会。

现将有关事项公告如下：

（一）会议时间：２０１２年８月２２日上午１０：００开始，会期半天

（二）会议地点：广西梧州市工业园区工业大道１号中恒集团办公楼六楼会议室

（三）会议审议《中恒集团关于修订〈公司章程〉的议案》。

（四）股权登记日：２０１２年８月１６日

（五）出席会议对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２０１２年８月１６日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

３、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

４、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

（六）登记办法：

１、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

２、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

３、登记时间为２０１２年８月２１日（上午９：００－１２：００、下午２：００－５：００），登记地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以２０１２年８月２１日前公司收到为准）进行登记。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

（七）其他事项：

１、会期半天，费用自理；

２、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道１号中恒集团办公楼四楼

３、联系电话：（０７７４）３９３９１２８

４、传真电话：（０７７４）３９３９０５３

５、邮政编码：５４３０００

６、联系人：彭伟民 童依虹

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司

董事会

２０１２年７月３１日

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公司（证券代码：６００２５２）２０１２年第四次临时股东大会，并行使表决权。如果委托人未作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。

委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打“√”，多选无效）：

委托人（法定代表人）签名：

委托人名称（盖章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

授权有效期： ２０１２年８月 日至２０１２年８月 日

委托日期：２０１２年８月 日