证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

上述房屋所有权无他项权利，为九龙电力合法拥有。

机器设备主要为发电设备和电子设备，发电设备包括锅炉、汽水管道、汽轮机、全厂电缆及接地、热控小成套设备、石灰石球磨机、汽轮发电机组、烟风煤管道、浆液喷淋系统、真空皮带脱水机、浆液循环泵、卧式电站除尘器、烟气系统烟道、脱硫ＧＧＨ换热器、压力水管道、气力输灰系统、给水泵组、吸收塔等；电子设备包括各类控制系统、烟气连续监测装置、计算机、空调机、程控电话机、传真机、打印机、复印机等生产、办公用设备等。

运输工具主要是各类客车、货车、轿车等生产、办公用车辆。

②应收账款

应收账款账龄均为１年以内，主要为应收重庆市电力公司账款。

③无形资产

发电分公司无形资产主要为土地使用权，其情况如下：

■

上述土地使用权无他项权利，为九龙电力合法拥有。

（２）主要负债情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８８号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，发电分公司的总负债为７，２０９．１６万元，主要为应付账款、应付票据和其他非流动负债等，具体情况如下：

单位：万元

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①应付账款

应付账款包括燃煤款、材料款、修理费及工程款。

②应付票据

应付票据均为商业承兑汇票。

③其他非流动负债

其他非流动负债为与资产相关的政府补助。

３、最近三年主营业务发展情况

发电分公司拥有一台２００ＭＷ燃煤发电机组，主要从事火力发电及销售业务。最近三年，发电分公司发电量呈逐年上升趋势，主要原因是重庆市电力需求增长幅度较大，但由于煤炭成本持续大幅上涨，发电分公司业绩下降较快。根据《重庆市人民政府办公厅关于加快实施主城区第六批环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的通知》（渝办发［２０１１］２２５号），发电分公司拥有的一台２００ＭＷ燃煤发电机组应于２０１３年底前环保搬迁，具体环保搬迁届时将根据重庆市电力市场状况和各利益相关方情况确定。

４、最近二年及一期经审计的主要财务指标

发电分公司最近二年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：最近二年及一期财务数据经中瑞岳华审计。

５、最近三年曾进行资产评估、交易的情况

发电分公司最近三年无资产评估、交易的情况。

（二）白鹤电力

１、基本情况

（１）基本信息

公司名称：重庆白鹤电力有限责任公司

注册资本：４４，８００．００万元

法定代表人：李国峰

营业执照注册号：开工商５００２３４０００００９５５９

税务登记证号码：开国税城三税字５００２３４６２１１９３８９６号、渝税字５００２３４６２１１９３８９６号

注册地址：重庆市开县白鹤镇大胜村

办公地址：重庆市开县白鹤镇大胜村

经营范围：火力发电生产、销售，火电工程建设招标、技术咨询服务、工程安装（法律、法规规定需许可或审批的项目需取得审批），机电设备、五金、建筑材料、金属材料购销，化工产品、燃料采购自用。

（２）历史沿革

①公司设立

２０００年４月７日，经重庆市开县工商行政管理局核准，白鹤电力成立，注册资本２，０００．００万元，由重庆市电力公司以货币投资独资组建。重庆市开县清源会计师事务所对出资情况进行了审验，并于２０００年４月出具了清源会师验［２０００］字第０１３号《验资报告》予以验证。

白鹤电力设立时股权结构如下：

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②第一次股权转让

２００２年２月，重庆市电力公司与重庆电力建设总公司及重庆市建设投资公司分别签署股权转让协议，将白鹤电力８０．００％股权转让给重庆电力建设总公司，将其余２０．００％股权转让给重庆市建设投资公司，该事项于２００２年２月经白鹤电力股东会审议通过。２００２年２月，重庆市开县工商行政管理局核准上述变更。

本次股权转让完成后，白鹤电力股权结构如下：

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③第一次增资

２００２年８月，白鹤电力股东会决议同意原股东重庆电力建设总公司增资４００．００万元，增资完成后股权比例变更为２０．００％；原股东重庆市建设投资公司增资１，５００．００万元，增资完成后股权比例变更为１９．００％；新增股东九龙电力出资６，０００．００万元，出资完成后股权比例占６０．００％；新增股东重庆市融丰科技发展有限公司出资１００．００万元，出资完成后股权比例占１．００％。２００２年９月，九龙电力、重庆电力建设总公司、重庆市建设投资公司、重庆市融丰科技发展有限公司共同签署了协议，约定各方以货币出资对白鹤电力进行增资，增资后白鹤电力注册资本变更为１０，０００．００万元。２００２年１２月，重庆开县清源会计师事务所出具清源会师验字（２００２）第１３２号《验资报告》对增资事项进行了验证。２００２年１２月，重庆市开县工商行政管理局核准了上述变更。

本次增资完成后，白鹤电力股权结构如下：

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④第二次股权转让及第二次增资

２００４年２月，重庆市融丰科技发展有限公司、重庆市建设投资公司、九龙电力、重庆电力建设总公司共同签署股权转让协议，重庆市融丰科技发展有限公司将其持有的白鹤电力１．００％股权转让给重庆市建设投资公司，该事项于２００４年３月经白鹤电力股东会审议通过。２００４年３月，白鹤电力股东九龙电力、重庆电力建设总公司、重庆市建设投资公司按各自所占股权比例共同以货币增资１２，０００．００万元，增资完成后白鹤电力注册资本增加至２２，０００．００万元，重庆天健会计师事务所于２００４年１１月对增资事项出具了重天健验［２００４］３７号《验资报告》予以验证。２００４年１２月，重庆市开县工商行政管理局核准上述变更事项。

本次股权转让和增资完成后，白鹤电力股权结构如下：

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⑤第三次增资

２００６年１２月，白鹤电力股东会审议通过股东九龙电力、重庆市能源投资集团公司（原重庆市建设投资公司，２００６年６月更名）分别对白鹤电力以货币增资１３，６８０．００万元、９，１２０．００万元，增资完成后，白鹤电力注册资本增加至４４，８００．００万元。２００６年１２月，重庆康华会计师事务对增资事项出具了重康会验报字（２００６）第５９号《验资报告》予以审验。２００６年１２月，重庆市开县工商行政管理局核准上述变更。

本次增资完成后，白鹤电力股权结构如下：

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（３）股权结构

目前，白鹤电力的股权结构如下：

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白鹤电力的注册资本已足额缴纳，并经验资机构审验，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司合法持有白鹤电力６０．００％的股权。

２、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产和权属状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８６号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，白鹤电力的总资产为２０８，６２６．２４万元，主要为固定资产、存货和应收账款等，具体情况如下：

单位：万元

■

白鹤电力不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。白鹤电力主要资产权属清晰，系白鹤电力合法拥有。

①固定资产

单位：万元

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白鹤电力拥有如下房产：

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上述房屋所有权无他项权利，为白鹤电力合法拥有。

房屋建筑物（构筑物）主要包括厂房、综合楼、控制楼、机修车间、卸煤沟、煤场、运煤转运站、输煤高架栈桥、除灰沟、道路、水泵房、物资库等。

机器设备主要包括锅炉、发电设备、变电设备、燃煤粉碎设备、燃煤输送设备、除灰系统设备、除尘设备、风道设备、消防设备、配电设备、供水系统设备、水处理设备、电气系统设备、热工控制系统设备、提升和起重设备、仪器仪表等。电子设备主要包括计算机、空调、传真机、打印机、复印机、数码相机、投影仪、对讲机、考勤机、办公家具、健身设备、餐饮家具等生产、办公、文娱和生活设备。

车辆主要是各类客车、货车、轿车和消防车等生产、办公用车辆。

②存货

存货包括原材料和燃料，占白鹤电力资产比重较大，符合火电企业行业特征。

③应收账款

应收账款账龄均为１年以内，主要为应收重庆市电力公司账款。

④无形资产

白鹤电力拥有的无形资产主要为土地使用权和软件，其中拥有土地使用权情况如下：

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上述土地使用权无他项权利，为白鹤电力合法拥有。

软件包括ＭＩＳ系统、发电企业燃料管理系统ＢＨＳＷ２００７－０２２计算机软件、生产调度管理系统等。

（２）对外担保情况

截至重组报告书签署之日，白鹤电力无对外担保情况。

（３）主要负债情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８６号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，白鹤电力的总负债为１６７，８６０．３４万元，主要为长期借款、短期借款和一年内到期的非流动负债等，具体情况如下：

单位：万元

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①长期借款

长期借款为白鹤电力向国家开发银行、建设银行开县支行等机构借入偿还期超过一年的借款。

②短期借款

短期借款为白鹤电力向建设银行、国家开发银行等机构借入偿还期不超过一年的借款。

③一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债均为１年内到期的长期借款，为白鹤电力向国家开发银行和建设银行开县支行的借款。

３、最近三年主营业务发展情况

白鹤电力主要从事火力发电及销售业务，装机容量为２×３００ＭＷ。最近三年，白鹤电力发电量逐年有所增加，营业收入随之递增，但在煤炭成本持续大幅上涨和火电企业普遍亏损的情况下，白鹤电力经营业绩也逐年下降。

４、最近二年及一期经审计的主要财务指标

白鹤电力最近二年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：最近二年及一期财务数据经中瑞岳华审计。

５、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

白鹤电力最近三年无资产评估、交易、增资或改制的情况。

（三）九龙燃料

１、基本情况

（１）基本信息

公司名称： 重庆九龙电力燃料有限责任公司

注册资本：１，０００．００万元

法定代表人：李国峰

营业执照注册号：渝高５００９０１００００１１３０１

税务登记证号码：高新国税税字５００９０３７６８８７９６３０号

注册地址：九龙坡区科园二路１３７号１７－１号

办公地址：九龙坡区科园二路１３７号１７－１号

经营范围：许可经营项目：批发煤炭（有效期至２０１３－０５－１７止）。一般经营项目：销售通用机械、电气机械及配件、金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含危险化学物品）、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、仪器仪表，商品信息咨询。

（２）历史沿革

①公司设立

２００４年１２月３０日，经重庆市工商行政管理局核准，九龙燃料成立，注册资本１，０００．００万元，九龙电力、白鹤电力、重庆渝永电力股份有限公司分别以货币出资８００．００万元、１００．００万元、１００．００万元，占注册资本的比例分别为８０．００％、１０．００％、１０．００％。重庆前进博远会计师事务所有限公司对出资事项进行了审验，并于２００４年１２月出具了博远验［２００４］１２０４２号《验资报告》。

九龙燃料设立时股权结构如下：

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②股权转让

２０１０年９月，重庆渝永电力股份有限公司与重庆合川发电有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的九龙燃料１０．００％股权转让给重庆合川发电有限责任公司，该事项于２０１０年９月经九龙燃料股东会决议通过。２０１０年１１月，重庆市工商行政管理局核准了上述变更。

本次股权转让完成后，九龙燃料的股权结构如下：

■

（３）股权结构

目前，九龙燃料的股权结构如下：

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九龙燃料的注册资本已足额缴纳，并经验资机构审验，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司合法持有九龙燃料８０．００％的股权。

２、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产和权属状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８９１号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，九龙燃料的总资产为１５，２０２．１６万元，主要为应收账款、货币资金和固定资产等，具体情况如下：

单位：万元

■

九龙燃料不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。九龙燃料主要资产权属清晰，系九龙燃料合法拥有。

①应收账款

应收账款均为账龄１年以内的应收关联方账款。

②货币资金

货币资金主要为银行存款以及少量现金。

③固定资产

单位：万元

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九龙燃料固定资产主要为房屋建筑物，房产情况如下：

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上述房屋所有权无他项权利，为九龙燃料合法拥有。

机器设备为各类计算机、空调机、程控电话机、传真机、打印机、复印机等办公用设备。

运输工具主要是各类轿车、小型客车等办公用车辆。

④土地使用权

■

上述土地使用权无他项权利，为九龙燃料合法拥有。

（２）对外担保情况

截至重组报告书签署之日，九龙燃料无对外担保情况。

（３）主要负债情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８９１号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，九龙燃料的总负债为１４，０６１．５５万元，主要为短期借款、应付账款和预收款项等，具体情况如下：

单位：万元

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①短期借款

短期借款为九龙燃料向中国工商银行重庆合川支行、中国建设银行杨家坪支行借入偿还期不超过一年的借款。

②应付账款

应付账款均为煤炭采购应付的燃煤款。

③预收款项

预收款项为预收重庆合川发电有限责任公司的燃煤款。

３、最近三年主营业务发展情况

２００９年以前，九龙燃料主要从事燃煤管理业务；从２００９年开始，公司为加强燃煤的统一区域化管理，保证电厂燃煤的稳定供应、合理控制采购成本、提高发电业务盈利能力，将九龙燃料主营业务改为燃煤销售业务。该业务为发电业务的辅助性业务，系代购代销，不具有交易实质。

４、最近二年及一期经审计的主要财务指标

九龙燃料最近二年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：最近二年及一期财务数据经中瑞岳华审计。

５、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

重庆普华会计师事务所有限责任公司于２０１０年３月出具了普华评报字（２０１０）第１０１６号《资产评估报告书》（评估基准日２００９年１２月３１日）对重庆渝永电力股份有限公司进行了评估，其中，重庆渝永电力股份有限公司对九龙燃料长期股权投资的评估值为１０１．１９万元。以该评估值为依据，重庆渝永电力股份有限公司与重庆合川发电有限责任公司于２０１０年９月签署股权转让协议，将其持有的九龙燃料１０．００％股权以在重庆联合产权交易电子竞拍的方式确定价格１０２．００万元转让给重庆合川发电有限责任公司。

除上述股权转让外，九龙燃料最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制的情况。

（四）中电自能

１、基本情况

（１）基本信息

公司名称：重庆中电自能科技有限公司

注册资本：９００．００万元

法定代表人：龙泉

营业执照注册号：渝高５００９０１００００８１６２９

税务登记证号码：高新国税税字５００９０３２０３１０６１６３

注册地址：九龙坡区朝田村２００号Ｂ４－３号

办公地址：重庆市北部新区黄山大道中段５号水星科技大厦Ｂ座中部６楼

经营范围：软件开发、销售，计算机网络系统、模糊技术、电子仪表、机电、通讯自动化、动力及环境集中监控系统、交通智能管理系统、安全保卫系统工程及火灾报警、电力调度自动化系统、电子元件、输变电设备、数字程控调度交换机、楼宇智能化系统工程和消防系统工程的产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务，安全技术防范工程设计、施工、维修（叁级）（凭资质证书执业），电力技术服务，销售家用电器、金属材料、建材（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒品）。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规，国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）

（２）历史沿革

①公司设立

１９９９年１０月２１日，经重庆市工商行政管理局核准，重庆英康九龙智能控制技术有限公司（２０１０年更名为重庆中电自能科技有限公司）成立，注册资本５００．００万元，为九龙电力和重庆英康智能控制工程有限公司共同出资设立。九龙电力出资２５５．００万元，占注册资本的５１．００％，重庆英康智能控制工程有限公司出资２４５．００万元，占注册资本的４９．００％。重庆沙坪审计师事务所对出资事项进行了审验，并于１９９９年１０月出具了沙审所验发［１９９９］２８４号《验资报告》。

重庆英康九龙智能控制技术有限公司设立时股权结构如下：

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②增资

２００１年１２月，重庆英康九龙智能控制技术有限公司股东会决议通过九龙电力对重庆英康九龙智能控制技术有限公司增资１，０００．００万元，增资完成后，重庆英康九龙智能控制技术有限公司注册资本变更为１，５００．００万元。２００１年１２月，重庆中瑞会计师事务所有限公司对增资事项出具了中瑞会验字（２００１）０２０号《验资报告》予以审验。２００２年５月，重庆市工商行政管理局核准上述变更。

本次增资完成后，重庆英康九龙智能控制技术有限公司股权结构如下：

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③减资

２００３年３月，经重庆英康九龙智能控制技术有限公司股东会审议通过，九龙电力对重庆英康九龙智能控制技术有限公司减资６００．００万元，减资完成后，重庆英康九龙智能控制技术有限公司注册资本变更为９００．００万元。减资事项经重庆华西会计师事务所有限公司２００３年７月出具的重华会所［２００３］内验字第８１号《验资报告》审验。２００３年７月，重庆市工商行政管理局核准上述变更。

本次减资完成后，重庆英康九龙智能控制技术有限公司股权结构如下：

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④股权转让

２００３年１１月，重庆英康智能控制工程有限公司与自然人王岱青签订股权转让协议，将重庆英康智能控制工程有限公司持有的重庆英康九龙智能控制技术有限公司全部股权转让给王岱青，该事项于２００３年１１月经重庆英康九龙智能控制技术有限公司股东会审议通过。２００４年４月，重庆市工商行政管理局核准上述变更事项。

股权转让完成后，重庆英康九龙智能控制技术有限公司股权结构如下：

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（３）股权结构

目前，中电自能的股权结构如下：

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中电自能的注册资本已足额缴纳，并经验资机构审验，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司合法持有中电自能７２．７８％的股权。

２、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产和权属状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８９０号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，中电自能的总资产为６００．４９万元，主要为应收账款、其他应收款和固定资产等，具体情况如下：

单位：万元

■

中电自能不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。中电自能主要资产权属清晰，系中电自能合法拥有。

①应收账款

应收账款主要为账龄２年以内的应收款项。

②其他应收款

其他应收款主要为账龄２年以内的应收款。

③固定资产

单位：万元

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中电自能拥有的固定资产主要为房屋建筑物，其拥有的房产情况如下：

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上述房屋所有权无他项权利，为中电自能合法拥有。

④土地使用权

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上述土地使用权无他项权利，为中电自能合法拥有。

⑤软件著作权

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上述软件著作权为中电自能合法拥有，权利范围均为全部权利。

（２）对外担保情况

截至重组报告书签署之日，中电自能无对外担保情况。

（３）主要负债情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８９０号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，中电自能的总负债为２２７．７８万元，主要为应付账款、应交税费和其他应付款等，具体情况如下：

单位：万元

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①应付账款

应付账款主要为账龄１年以内的应付款项。

②应交税费

应交税费主要是企业所得税。

③其他应付款

其他应付款主要为应付劳务费。

３、最近三年主营业务发展情况

中电自能最近三年主营业务为电力行业软件开发、信息系统集成，近年来由于发电运营优化辅助决策系统及生产调度管理系统等系统的开发成功，中电自能有所盈利，但以前年度亏损较为严重，中电自能仍处于亏损状态。

４、最近二年及一期经审计的主要财务指标

中电自能最近二年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：最近二年及一期财务数据经中瑞岳华审计。

５、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

中电自能最近三年无资产评估、交易、增资或改制的情况。

（五）江口水电

１、基本情况

（１）基本信息

公司名称：重庆江口水电有限责任公司

注册资本：４０，０００．００万元

法定代表人：龙泉

营业执照注册号：渝武５００２３２００００００７６３

税务登记证号码：渝税字５００２３２７１１６４６１５８号

注册地址：武隆县江口镇江口水电站

办公地址：武隆县江口镇江口水电站

经营范围：电力、旅游、投资。

（２）历史沿革

①公司设立

１９９８年１１月１８日，经重庆市武隆县工商行政管理局批准，江口水电成立，注册资本４０，０００．００万元，由重庆拓源电力公司和武隆县电力总公司共同出资设立。重庆拓源电力公司出资３６，０００．００万元，占注册资本的９０．００％，武隆县电力总公司出资４，０００．００万元，占注册资本的１０．００％。１９９８年１１月，重庆渝庆会计师事务所出具渝庆会字（９８）２７８号《验资报告》对重庆拓源电力公司出资事项进行了审验。

江口水电设立时股权结构如下：

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②第一次股权转让

１９９９年５月，重庆拓源电力公司与狮子滩水力发电总厂及重庆鼎泰电力有限公司分别签署股权转让协议，将其持有的江口水电１５．００％和４５．００％股权分别转让给狮子滩水力发电总厂和重庆鼎泰电力有限公司，该事项于１９９９年５月经江口水电股东会审议通过。１９９９年５月，重庆市武隆县工商行政管理局核准上述变更。

本次股权转让完成后，江口水电的股权结构如下：

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注：本次股权转让前，武隆县电力总公司已更名为重庆市武隆县电力（集团）有限责任公司。

③第二次股权转让

２００１年１２月，重庆市武隆县电力（集团）有限责任公司与重庆市建设投资公司签署股权转让协议，将其持有的江口水电１０．００％股权转让给重庆市建设投资公司；狮子滩水力发电总厂与九龙电力签署股权转让协议，将其持有的江口水电１５．００％股权转让给九龙电力；重庆鼎泰能源（集团）有限公司（原重庆鼎泰电力有限公司）与九龙电力签署股权转让协议，将其持有的江口水电５．００％股权转让给九龙电力。上述事项于２００１年１２月经江口水电股东会审议通过。２００２年３月，重庆市武隆县工商行政管理局核准上述变更事项。

本次股权转让完成后，江口水电的股权结构如下：

■

注：本次股权转让前，重庆拓源电力公司已更名为重庆拓源实业有限公司。

④第三次股权转让

２００２年７月，重庆市建设投资公司与重庆鼎泰能源（集团）有限公司签署股权转让协议，将其持有的江口水电１．２５％股权转让给重庆鼎泰能源（集团）有限公司，该事项于２００２年７月经江口水电股东会审议通过。２００２年８月，重庆鼎泰能源（集团）有限公司与重庆市融丰科技发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的江口水电１．２５％股权转让给重庆市融丰科技发展有限公司，该事项于２００２年８月经江口水电股东会审议通过。上述事项于２００２年９月经重庆市武隆县工商行政管理局核准。

本次股权转让完成后，江口水电的股权结构如下：

■

⑤第四次股权转让

２００９年６月，重庆鼎泰能源（集团）有限公司及重庆拓源实业有限公司与中电投集团签署股权转让协议，分别将其持有的江口水电４０．００％和３０．００％股权转让给中电投集团，该事项于２００９年６月经江口水电股东会审议通过。２００９年７月，重庆市武隆县工商行政管理局核准上述变更事项。

本次股权转让完成后，江口水电的股权结构如下：

■

注：２００６年６月，重庆市建设投资公司更名重庆市能源投资集团公司。

（３）股权结构

根据重庆金典会计师事务所有限责任公司２０１１年３月出具的金典会审（２０１１）０５５号《审计报告》，江口水电的注册资本已足额缴纳。

目前，江口水电的股权结构如下：

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江口水电的注册资本已足额缴纳，并经验资机构审验，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司合法持有江口水电２０．００％的股权。

２、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产和权属状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８７号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，江口水电的总资产为１４０，６５９．８６万元，主要为固定资产、其他非流动资产和货币资金等，具体情况如下：

单位：万元

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江口水电不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。江口水电主要资产权属清晰，系江口水电合法拥有。

①固定资产

单位：万元

■

江口水电拥有的固定资产主要为房屋建筑物和水工建筑物，其拥有的房产情况如下：

■

上述房屋所有权无他项权利，为江口水电合法拥有。

水工建筑物为构成江口水电水电站的主要枢纽工程，主要由拦河坝、水垫塘、引水发电系统、交通洞、尾水工程等建筑物和库区组成。

机器设备包括生产用机器设备和电子设备。生产用机器设备为水轮发电机组及配套附属设备；电子设备主要是办公用电子设备，如电脑、打印机、传真机、复印机、空调等。

运输工具主要为各种车辆。

②其他非流动资产

其他非流动资产为委托贷款。

③货币资金

货币资金主要为银行存款及少量现金。

④土地使用权

■

注：“武３０７房地证ＴＤ２００５字第１０６２号”土地使用权证记载，该宗地总面积１１３５８２４平方米，根据武隆府发［２００８］１９号文件精神，无偿收回江口水电未利用划拨国有土地使用权３４８．２７亩（合计２３２１８８．５平方米），收回后江口水电土地使用权面积为９０３６３５．５平方米。上述记载已经武隆县国土资源和房屋管理局于２０１１年８月１日确认。

上述土地使用权无他项权利，为江口水电合法拥有。

（２）对外担保情况

截至重组报告书签署之日，江口水电无对外担保情况。

（３）主要负债情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８７号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，江口水电的总负债为８２，４５８．１９万元，主要为长期借款、短期借款和其他流动负债等，具体情况如下：

单位：万元

■

①长期借款

长期借款为向国家开发银行重庆分行、中国农业银行重庆武隆支行、重庆市农村商业银行等机构借入偿还期超过一年的借款。

②短期借款

短期借款为向招商银行重庆分行、中国建设银行杨家坪支行、中国银行渝中支行借入偿还期不超过一年的借款。

③其他流动负债

其他流动负债为使用中电投集团短期融资券资金１０，０００．００万元。

３、最近三年主营业务发展情况

江口水电最近三年主要从事水力发电及销售业务，拥有总装机容量３００ＭＷ（３×１００ＭＷ）的三台水电机组，年设计发电量１０．７１亿千瓦时，最近三年营业收入较不稳定，主要因为２０１０年水量相对充沛而发电量较２００９年度有所增加，而２０１１年度受水量减少影响发电量有所下降。

４、最近二年及一期经审计的主要财务指标

江口水电最近二年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：最近二年及一期财务数据经中瑞岳华审计。

５、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

北京岳华德威资产评估有限公司于２００９年５月出具了岳华德威评报字（２００９）第１４８号《资产评估报告书》（评估基准日２００９年２月２８日）对江口水电进行了评估，江口水电净资产评估值为９９，５２２．６０万元。以该评估结果为依据，重庆鼎泰能源（集团）有限公司及重庆拓源实业有限公司（原重庆拓源电力公司）与中电投集团于２００９年６月签署股权转让协议，重庆鼎泰能源（集团）有限公司及重庆拓源实业有限公司分别将其持有的江口水电４０．００％和３０．００％股权以３９，８０９．０４万元和２９，８５６．７８万元的价格转让给中电投集团。

除上述资产评估及股权转让外，江口水电最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制的情况。

（六）天弘矿业

１、基本情况

（１）基本信息

公司名称：重庆天弘矿业有限责任公司

注册资本：３０，０００．００万元

法定代表人：刘成明

营业执照注册号：渝合５００３８２０００００３４３８

税务登记证号码：渝国税字５００３８２７７８４８３５９２号，渝地税字５００３８２７７８４８３５９２号

注册地址：合川区盐井镇新药铺街１７号

办公地址：重庆市合川区南园路８５０６号

经营范围：许可经营项目：矿山资源开发（仅供办理相关许可使用，不得从事任何经营活动）。一般经营项目：向国内企业提供劳务派遣服务。

（２）历史沿革

①公司设立

２００５年９月１３日，经重庆市工商行政管理局合川区分局核准，天弘矿业成立，注册资本为３，０００．００万元，由九龙电力、重庆煤炭（集团）有限责任公司和重庆市建设投资公司共同以货币出资设立。九龙电力出资１，２００．００万元，占注册资本的４０．００％，重庆煤炭（集团）有限责任公司出资１，２００．００万元，占注册资本的４０％，重庆市建设投资公司出资６００．００万元，占注册资本的２０％。出资情况已由重庆普华会计师事务所有限责任公司于２００５年９月出具的普华（２００５）验字第０４５号《验资报告》验证。

天弘矿业设立时股权结构如下：

■

②第一次增资

２００６年５月，天弘矿业股东会决议通过九龙电力、重庆煤炭（集团）有限责任公司和重庆市建设投资公司按各自所占股权比例共同以货币增资５，０００．００万元，增资完成后天弘矿业注册资本增加至８，０００．００万元。２００６年１０月，重庆中天会计师事务所有限公司出具渝中天所验（２００６）第０６７号《验资报告》审验了增资情况。２００６年１０月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。

本次增资完成后，天弘矿业股权结构如下：

■

注：２００６年６月，重庆市建设投资公司更名为重庆市能源投资集团公司。

③第二次增资

２００７年３月，天弘矿业股东会决议通过九龙电力、重庆煤炭（集团）有限责任公司和重庆市能源投资集团公司按各自所占股权比例共同以货币增资４，０００．００万元，增资完成后天弘矿业注册资本增加至１２，０００．００万元。上述增资事项于２００７年９月经重庆华诚会计师事务所有限公司出具的华诚验发［２００７］第０１５号《验资报告》验证。２００７年１０月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。

本次增资完成后，天弘矿业股权结构如下：

■

④第一次股权转让

根据２００７年１２月重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市能源投资集团公司吸收合并重庆市煤炭（集团）有限责任公司的批复》（渝国资［２００７］８１号），重庆市能源投资集团公司吸收合并重庆市煤炭（集团）有限责任公司，原重庆市煤炭（集团）有限责任公司所持有天弘矿业４０．００％股权由重庆市能源投资集团公司继受，该事项于２００８年２月经天弘矿业股东会审议通过。２００８年４月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更事项。

本次股权转让完成后，天弘矿业股权结构如下：

■

⑤第三次增资

２００８年２月，天弘矿业股东会审议通过九龙电力与重庆市能源投资集团公司按各自所占股权比例共同以货币增资４，０００．００万元，增资完成后天弘矿业注册资本增加至１６，０００．００万元。２００８年１１月，重庆中金会计师事务所有限公司出具中金会验字（２００８）第０１１号《验资报告》审验了增资情况。２００８年１２月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。

本次增资完成后，天弘矿业股权结构如下：

■

⑥第四次增资

２００９年４月，天弘矿业股东会决议通过九龙电力与重庆市能源投资集团公司按各自所占股权比例共同以货币增资４，０００．００万元，增资完成后天弘矿业注册资本增加至２０，０００．００万元。２００９年８月，重庆中金会计师事务所有限公司出具了中金会验字（２００９）第００４号《验资报告》对上述增资事项进行了验证。２００９年８月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。

本次增资完成后，天弘矿业股权结构如下：

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⑦第五次增资

根据２０１０年５月和２０１１年７月天弘矿业两次股东会决议，各股东需按各自所占股权比例以货币向天弘矿业投资４，０００．００万元和８，０００．００万元，九龙电力共计投资４，８００．００万元，重庆市能源投资集团公司共计投资７，２００．００万元。新增的１２，０００．００万元中，１０，０００．００万元计入注册资本，２，０００．００万元计入资本公积，增资完成后天弘矿业注册资本增加至３０，０００．００万元。上述增资事项于２０１１年１２月经重庆中瑞会计师事务所有限公司出具的中瑞会验字（２０１１）第０４１号《验资报告》审验。２０１２年３月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。

本次增资完成后，天弘矿业股权结构如下：

■

⑧第二次股权转让

经重庆市国有资产监督管理委员会同意，重庆市能源投资集团公司于２０１２年２月将其持有的天弘矿业６０％股权划转给其子公司重庆天府矿业有限责任公司，该事项于２０１２年２月经天弘矿业股东会审议通过。２０１２年４月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。

本次股权转让完成后，天弘矿业的股权结构如下：

■

（３）股权结构

目前，天弘矿业的股权结构如下：

■

天弘矿业的注册资本已足额缴纳，并经验资机构审验，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司合法持有天弘矿业４０．００％的股权。

２、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（１）主要资产和权属状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８９号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，天弘矿业的总资产为１２１，８４９．３５万元，主要为在建工程、固定资产和无形资产等，具体情况如下：

单位：万元

■

天弘矿业不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。天弘矿业主要资产权属清晰，系天弘矿业合法拥有。

①在建工程

天弘矿业目前尚未开采，在建工程占比较大，主要是土建工程和设备安装。

②固定资产

单位：万元

■

天弘矿业固定资产主要为与煤矿相关的房屋建筑物和构筑物。

机器设备主要为各种防爆开关、岩石钻、柴油发电机组、砂轮机、绞车、变电站设备、起重设备、各类泵等。电子办公设备为各类计算机、空调机、程控电话机、传真机、打印机、复印机等生产、办公用设备。

运输工具主要是各类客车、货车、轿车、摩托车等。

③无形资产

天弘矿业拥有的无形资产主要为采矿权和土地使用权。

Ａ、采矿权

天弘矿业拥有合川沥鼻峡煤田盐井一矿、盐井二矿两处矿业权。

根据天弘矿业与重庆市国土资源和房屋管理局于２０１０年４月２１日签订的《重庆市采矿权出让合同》（渝采矿出字（２０１０）第２２号），天弘矿业依法取得合川沥鼻峡煤田盐井一矿的采矿权。合同规定出让煤矿占用储量为２，３２１．７０万吨，生产规模为５５万吨／年，采矿权出让年限为２０年，自受让方获得采矿许可证之日起计算（自２０１０年４月２１日至２０３０年４月２１日止）。天弘矿业现持有重庆市国土资源和房屋管理局于２０１０年４月２１日颁发的采矿许可证，许可证编号Ｃ５０００００２０１００４１１３００６２０２０，矿山名称为重庆天弘矿业有限责任公司盐井一矿，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为５５万吨／年，矿区面积为５．０６６３平方公里，有效期自２０１０年４月２１日至２０１５年４月２１日。该采矿许可证已通过２０１０年度、２０１１年度重庆市合川区国土资源和房屋管理局的矿产开发年检。

根据天弘矿业与重庆市国土资源和房屋管理局于２０１０年２月８日签订的《重庆市采矿权出让合同》（渝采矿出字［２０１０］第４号），天弘矿业依法取得合川沥鼻峡煤田盐井二矿的采矿权。合同规定出让煤矿占用储量为２，５３５．８０万吨，生产规模为５５万吨／年，采矿权出让年限为２０年，自受让方获得采矿许可证之日起计算（自２０１０年２月８日至２０３０年２月８日止）。天弘矿业现持有重庆市国土资源和房屋管理局于２０１０年２月８日颁发的采矿许可证，许可证编号Ｃ５０００００２０１００２１１３００５６６４０，矿山名称为重庆天弘矿业有限责任公司盐井二矿，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为５５万吨／年，矿区面积为３．９９４４平方公里，有效期自２０１０年２月８日至２０１５年２月８日。该采矿许可证已通过２０１０年、２０１１年重庆市合川区国土资源和房屋管理局的矿产开发年检。

Ｂ、土地使用权

天弘矿业土地使用权情况如下：

■

上述１－７号土地使用权无他项权利，为天弘矿业合法拥有。８号土地根据《遂渝铁路增建第二线工程（合川段）对重庆天弘矿业有限责任公司货币搬迁补偿协议》，应交付重庆市合川区遂渝铁路增建第二线工程征地拆迁办公室并由其实际占有使用，但截至２０１２年３月３１日尚未办理变更登记手续。

（２）对外担保情况

截至重组报告书签署之日，天弘矿业无对外担保情况。

（３）主要负债情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８９号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，天弘矿业的总负债为８７，３４９．３５万元，主要为长期借款、其他应付款和应付账款等。具体情况如下：

单位：万元

■

①长期借款

长期借款为向国家开发银行重庆分行、浦发银行重庆分行九龙坡支行、重庆农村商业银行营业部借入偿还期超过一年的借款。

②其他应付款

其他应付款主要是应付重庆能源投资集团公司的关联方借款等。

③应付账款

应付账款主要是应付器材款、质保金、工程款、安保金。

３、最近三年主营业务发展情况

天弘矿业主营业务是矿山资源开发，现所开发的沥鼻峡煤田盐井矿区属隐伏煤田。沥鼻峡煤田盐井矿区设两个矿井，总设计产能为１１０．００万吨／年，增产后可达到１８０．００万吨／年。目前，天弘矿业尚未进行开采，最近三年一直处于建设中。

４、最近二年及一期经审计的主要财务指标

天弘矿业最近二年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：最近二年及一期财务数据经中瑞岳华审计。截至２０１２年３月３１日，天弘矿业尚未进行开采，故无利润表数据。

５、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

（１）２００９年增资

２００９年４月，天弘矿业股东会决议通过九龙电力与重庆市能源投资集团公司按各自所占股权比例共同以货币增资４，０００．００万元，增资完成后天弘矿业注册资本从１６，０００．００万元增加至２０，０００．００万元。

（２）２０１１年增资

根据２０１０年５月和２０１１年７月天弘矿业两次股东会决议，各股东需按各自所占股权比例以货币向天弘矿业投资４，０００．００万元和８，０００．００万元，九龙电力共计投资４，８００．００万元，重庆市能源投资集团公司共计投资７，２００．００万元。新增的１２，０００．００万元中，１０，０００．００万元计入注册资本，２，０００．００万元计入资本公积，增资完成后天弘矿业注册资本从２０，０００．００万元增加至３０，０００．００万元。

（３）２０１２年股权转让

经重庆市国有资产监督管理委员会同意，重庆市能源投资集团公司于２０１２年２月将其持有的天弘矿业６０％股权划转给其子公司重庆天府矿业有限责任公司，同时增加对重庆天府矿业有限责任公司的长期股权投资。

除上述增资和股权转让外，天弘矿业最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制的情况。

三、交易标的评估情况

（一）标的资产评估概述

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１２］第０１３４号、第０１３５号、第０１３６号、第０１３７号、第０１３８号、第０１３９号《资产评估报告书》，截至２０１２年３月３１日（评估基准日），交易标的的评估情况如下：

单位：万元

■

根据上述评估结果，本次交易标的资产于评估基准日对应的评估值为：发电分公司全部资产及负债的评估值为１３，４６０．４２万元；白鹤电力６０．００％股权的评估值为２８，７５４．１１万元；九龙燃料８０．００％股权的评估值为１，２６２．４０万元；中电自能７２．７８％股权的评估值为４９９．５７万元；江口水电２０．００％股权的评估值为２１，３５５．６８万元；天弘矿业４０．００％股权的评估值为１５，９４５．９２万元。交易标的对应的评估值为８１，２７８．１０万元。

（二）标的资产评估方法

交易标的评估主要采用资产基础法和收益法。

１、资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

企业股东权益价值＝企业资产价值－企业负债价值

企业资产与负债按相应方法进行评估。

２、收益法

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

（１）白鹤电力、九龙燃料、中电自能、天弘矿业

选定的收益额口径为企业自由现金流量，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值－溢余负债价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

营业性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量（终值）现值

按照收益额与折现率口径一致的原则，白鹤电力、九龙燃料、中电自能、天弘矿业评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本确定。

（２）江口水电

选定的评估收益额口径为权益自由现金流量，评估值计算公式如下：

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其中：Ｐ－评估值

Ｆｔ－未来第ｔ个收益期的预期收益额，以权益自由现金流量口径表示

Ｐｎ－终值

ｒ－折现率

ｔ－收益预测年期

ｎ－收益预测期限

权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额＋付息债务的净增加额

按照收益额与折现率口径一致的原则，江口水电评估收益额口径为权益自由现金流量，折现率选取权益资本成本确定。

（３）天弘矿业采矿权

天弘矿业包含采矿权，以资产基础法评估时其采矿权采用收益法单独评估。将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个现金流量项目系统，项目系统对外流入、流出的货币称为现金流量，同一时段（年期）现金流入量与现金流出量的差额称为净现金流量，项目系统的净现金流量现值之和，即为矿业权评估价值。计算公式如下：

■

其中：Ｐ－矿业权评估价值

ＣＩ－年现金流入量

ＣＯ－年现金流出量

ｒ－折现率

（下转D8版）