证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１２－０３７

  上海新时达电气股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第九次会议于２０１２年７月２７日下午１６：００ 在上海市嘉定区新勤路２８９号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于２０１２年７月１７日以邮件方式送达到全体董事。本次会议由公司董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名，董事会秘书和证券事务代表出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

  一、公司２０１２年半年度总经理工作报告

  ９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

  二、公司２０１２年半年度报告及摘要

  详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

  三、公司２０１２年半年度财务报告

  详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

  四、聘任彭胜国先生为公司副总经理

  任期自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  公司董事会提名委员会、独立董事已分别就上述事项作出提案和发表明确同意意见。

  ９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

  五、《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  ９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。并提请股东大会予以审议通过。

  《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表明确同意意见；上海市广发律师事务所对该事项出具了法律意见书。

  六、《关于修订＜公司章程＞的议案》

  《公司章程》内容修订如下：

  （１）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币２０６８０．５万元。”

  现修订为：“公司注册资本为人民币２０６７８．５万元。”

  （２）原章程第三章第十九条“公司股份总数为２０６８０．５万股，每股面值人民币１元，均为普通股。其中，股权激励有条件限售流通股６８０．５万股。”

  现修订为：“公司股份总数为２０６７８．５万股，每股面值人民币１元，均为普通股。其中，股权激励有条件限售流通股６７８．５万股。

  （３）原章程第八章第一百五十五条“公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。

  公司可以进行中期利润分配。

  在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

  原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之五十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司利润分配方案由股东大会审议批准。”

  现修订为：“公司实施积极现金分红的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

  （一）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）公司原则上应每年至少进行一次利润分配，在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。董事会也可以根据公司的盈利及资金需求状况，提议公司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （三）原则上公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的１０％；连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润仍应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  （四）公司对利润分配政策进行决策，或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会召开期间，公司应当为股东提供网络投票方式参与表决。

  公司调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  对于公司盈利，但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议上述利润分配方案期间，公司应当为股东提供网络投票方式参与表决。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （六）公司利润分配方案由股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案前，独立董事和监事应当就相关方案发表明确意见。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 ２ 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  章程其他条款不作变更。

  ９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。并提请股东大会予以审议通过。

  七、《关于变更公司注册资本的议案》

  公司注册资本为人民币２０６８０．５万元，现修订为２０６７８．５万元。修订原因见议案五。

  ９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。提请股东大会予以审议通过并授权公司董事会办理公司注册资本变更登记相关事宜。

  八、《关于使用部分超募资金增资全资子公司谊新（上海）国际贸易有限公司的议案》

  ９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。并提请股东大会予以审议通过。

  《关于使用部分超募资金增资全资子公司谊新（上海）国际贸易有限公司的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表明确同意意见；公司保荐机构——广发证券股份有限公司及保荐代表人亦就此议案发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、《关于上海新时达电气股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》

  本管理制度已由董事会薪酬与考核委员会作出提案。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

  十、《关于上海新时达电气股份有限公司对外实施捐赠资产、资金行为的管理办法》

  《关于上海新时达电气股份有限公司对外实施捐赠资产、资金行为的管理办法》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

  十一、《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》

  ９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。并提请股东大会予以审议通过。

  《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表明确同意意见；公司保荐机构——广发证券股份有限公司及保荐代表人亦就此议案发表了意见。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于２０１２年８月２１日上午９：３０ 在上海市嘉定区思义路１５６０号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

  《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  ２０１２年７月３１日

  附件：

  人员简历：

  彭胜国先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７４年９月出生，南昌大学本科毕业。１９９６年—１９９９年就职于上海崇友电梯有限公司担任销售主任；１９９９年起就职于上海新时达电气有限公司。２００８年８月至２０１２年２月担任监事会主席。彭胜国目前担任本公司营销总监。

  彭胜国先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司有限售条件股票９３２，８６０股，占总股本的０．４５１１％；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１２－０３８

  上海新时达电气股份有限公司

  关于使用部分超募资金增资全资子公司

  谊新（上海）国际贸易有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年７月２７日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增资全

  资子公司谊新（上海）国际贸易有限公司的议案》，现就使用部分超募资金增资全资子公司谊新（上海）国际贸易有限公司（以下简称“谊新国贸”）的相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况：

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７２３号文核准，公司于２０１０年１２月１５日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）５，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币１６．００元，募集资金总额为人民币８０，０００．００万元，扣除发行费用人民币３，８９０．５１万元，募集资金净额为人民币７６，１０９．４９万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１０）第２５６９３号《验资报告》确认。

  经公司第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十三次会议及２００９年第四次临时股东大会、２００９年度股东大会审议批准，并经《上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行募集资金将用于以下项目：

  ■

  扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超额募集资金净额为人民币５７，５６１．４９万元。

  二、已使用超募资金情况：

  经第一届董事会第十六次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议批准，公司使用部分超募资金人民币５０００万元归还了银行贷款。

  经第一届董事会第十九次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的１，５００万元，用于建设海外业务上海营销中心；使用超募资金中的４，５００万元，通过向电机公司现金增资方式，用于建设电机公司工控类变频器业务上海营销中心；使用超募资金中的３，０００万元，用于永久性补充公司日常经营流动资金需要；使用超募资金中的４，０００万元，通过向电机公司现金增资方式，用于永久性补充电机公司工控类变频器业务日常经营流动资金需要。

  经第二届董事会第四次会议和２０１１年第五次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的４１５４万元收购了上海颐文实业有限公司１００％股权。

  扣除上述已使用资金后，公司尚剩余超额募集资金为人民币３５４０７．４９万元（未含利息收入）。

  三、增资子公司的基本情况

  公司名称：谊新（上海）国际贸易有限公司

  注册资本：人民币壹佰万元

  法定代表人：纪德法

  经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，日用百货、化妆品、厨房用品、机械设备、机电设备、仪器仪表、电子产品、电子元器件、电线电缆的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  谊新国贸于２０１１年５月１２日设立，２０１２年４月起正式运营，为本公司的全资子公司，承担着海外业务的整体运营职能。２０１２年１－６月，本公司来自海外业务的营业收入已达到人民币３２３７．４７万元（未经审计），同比增长超过２５．０５％。

  四、本次使用超募资金对全资子公司增资情况

  １、本次超募资金使用事项的简要情况：

  （１）本次超募资金用途：

  拟使用超募资金中的９００万元，对谊新国贸进行现金增资。此次增资总金额９００万元全部计入谊新国贸的注册资本，主要用于永久性补充谊新国贸海外业务的日常经营流动资金需要。

  （２）资金使用概况：

  ■

  ２、本次超募资金使用事项的主要实施原因：

  （１）谊新国贸自２０１２年４月正式运营以来，承担了公司海外经营业务的整体运营职能。截止２０１２年６月３０日，本公司来自海外业务的营业收入已达到人民币３２３７．４７万元（未经审计），同比增长超过２５．０５％。随着海外业务规模的不断扩大，公司变频器以及电梯控制系统等业务在海外市场的继续拓展，需要增加流动资金投入，从而提高业务收入和整体盈利能力。

  （２）利用谊新国贸的自身优势，目前新增了部分原材料的直接进口业务，有利于公司营业成本的降低，促进经营效益的提高。

  因此，本次使用部分超募资金，用于对全资子公司谊新国贸进行增资，系公司出口业务的进一步拓展，以及新增原材料直接进口业务的日常经营流动资金需要，可提高募集资金的使用效率，提升经营业绩，实现公司和股东利益最大化。

  本次使用超募资金事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，并不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  五、公司承诺：

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用部分超募资金增资谊新国贸后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  六、本次部分超募资金使用计划决策程序：

  １、公司第二届董事会第九次会议已审议通过了《关于使用部分超募资金增资全

  资子公司谊新（上海）国际贸易有限公司的议案》，同意使用超募资金人民币９００万元，通过向谊新国贸现金增资方式，用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要，并提请公司２０１２年第三次临时股东大会予以审议通过。

  ２、公司独立董事已发表明确意见，同意本次部分超募资金使用计划。

  公司独立董事包起帆先生、张明玉先生、上官晓文女士审议了《关于使用部分

  超募资金增资全资子公司谊新（上海）国际贸易有限公司的议案》后发表独立意见认为：使用部分超募资金人民币９００万元，对谊新国贸进行现金增资，用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金的使用效率。

  本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  同意公司使用超募资金人民币９００万元，对谊新国贸进行现金增资，用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要。

  ３、公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于对＜关于使用部分超募资金增资全资子公司谊新（上海）国际贸易有限公司的事项＞发表监事会意见的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币９００万元，对谊新国贸进行现金增资，用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要。

  公司监事会发表如下意见：经审核，监事会全体成员一致认为：公司计划使用部分超募资金人民币９００万元，用于对谊新国贸进行现金增资，用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要，系为了进一步拓展公司经营业务，提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  同意公司使用超募资金人民币９００万元，对谊新国贸进行现金增资，用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要。

  ４、公司保荐机构——广发证券股份有限公司已发表明确核查意见如下：

  保荐机构经审慎核查后认为：新时达使用部分超募资金增资全资子公司谊新国贸，用于永久性补充谊新国贸日常经营流动资金，有利于公司业务发展需要，并提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议批准，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意新时达实施该等事项。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  ２０１２年７月３１日

  证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１２－０３９

  上海新时达电气股份有限公司关于

  回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授

  但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年７月２７日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销部分股权激励股份共计２００００股，因此，公司的总股本从２０６８０．５万股减至２０６７８．５万股，相关内容公告如下：

  一、回购原因、数量及价格

  根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。汤泓涛作为激励对象于２０１２年４月２０日获授公司限制性股票２００００股，该激励对象按时足额缴纳认购款项。授予股份已于２０１２年５月１４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。后该激励对象因个人原因向公司提出辞职。公司已经同意其辞职申请，并已办理完成相关离职手续。

  根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由新时达回购注销。”，以及公司２０１２年第二次临时股东大会通过的“关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案”的规定，公司拟对汤泓涛所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票２００００股，依据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按６．８９元／股的价格进行回购注销。

  公司就此次限制性股票回购向汤泓涛支付回购价款人民币１３７，８００元。

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由２０６８０．５万股变更为２０６７８．５万股。

  本次回购注销后，不会影响公司限制性股票激励计划实施。

  二、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

  单位：股

  ■

  三、独立董事对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

  公司独立董事包起帆先生、张明玉先生、上官晓文女士审议了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》后发表独立意见认为：激励对象汤泓涛因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向汤泓涛支付回购价款人民币１３７，８００元。

  我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。

  四、监事会对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的意见

  监事会经核查后，发表监事会意见如下：公司激励对象汤泓涛已经离职，已不符合激励条件。根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化中的规定，将激励对象汤泓涛已获授但尚未解锁的限制性股票２００００股全部进行回购注销，回购价格为６．８９元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销汤泓涛已获授但尚未解锁的全部股份。

  五、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

  六、法律意见书

  上海市广发律师事务所就该事项出具了《关于上海新时达电气股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  ２０１２年７月３１日

  证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１２－０４０

  上海新时达电气股份有限公司减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年７月２７日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励对象汤泓涛已离职，已不符合激励条件，本公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计２００００股，因此，公司的总股本将从２０６８０．５万股减至２０６７８．５万股。相关公告信息刊登于２０１２年７月３１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

  特此公告。

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  ２０１２年７月３１日

  证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１２－０４１

  上海新时达电气股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年７月２７日下午１８：００在上海市嘉定区新勤路２８９号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于２０１２年７月１７日以邮件的方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席沈辉忠先生主持，会议应参加的监事３名，实际参加的监事３名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

  一、关于审核《公司２０１２年半年度报告及摘要》的议案

  公司监事会对《公司２０１２年半年度报告及摘要》发表如下书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新时达电气股份有限公司２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

  二、《对＠关?回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票＠发?监事会意见的议案》

  经审核，发表监事会意见如下：公司激励对象汤泓涛已经离职，已不符合激励条件。根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化中的规定，将激励对象汤泓涛已获授但尚未解锁的限制性股票２００００股全部进行回购注销，回购价格为６．８９元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销汤泓涛已获授但尚未解锁的全部股份。

  ３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

  三、《对＜关于使用部分超募资金增资全资子公司谊新（上海）国际贸易有限公司的事项＞发表监事会意见的议案》

  经审核，监事会全体成员一致认为：公司计划使用部分超募资金人民币９００万元，用于对谊新国贸进行现金增资，用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要，系为了进一步拓展公司经营业务，提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  同意公司使用超募资金人民币９００万元，对谊新国贸进行现金增资，用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金需要。

  详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

  四、《对＜关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司＞发表监事会意见的议案》

  经审核，公司计划使用部分超募资金人民币１０００万元，用于设立从事合同能源管理业务全资子公司，充分考虑到了公司业务规模的扩展性，有助于提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，为公司和股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  同意公司使用超募资金人民币１０００万元，用于设立从事合同能源管理业务全资子公司。

  详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

  五、关于审核《公司２０１２年半年度财务报告》的议案

  ３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司监事会

  ２０１２年７月３１日

  证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１２－０４２

  上海新时达电气股份有限公司关于使用部分

  超募资金拟设立从事合同能源管理业务

  全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年７月２７日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况：

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７２３号文核准，公司于２０１０年１２月１５日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）５，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币１６．００元，募集资金总额为人民币８０，０００．００万元，扣除发行费用人民币３，８９０．５１万元，募集资金净额为人民币７６，１０９．４９万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１０）第２５６９３号《验资报告》确认。

  经公司第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十三次会议及２００９年第四次临时股东大会、２００９年度股东大会审议批准，并经《上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行募集资金将用于以下项目：

  ■

  扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超额募集资金净额为人民币５７，５６１．４９万元。

  二、已使用超募资金情况：

  经第一届董事会第十六次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议批准，公司使用部分超募资金人民币５０００万元归还了银行贷款。

  经第一届董事会第十九次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的１，５００万元，用于建设海外业务上海营销中心；使用超募资金中的４，５００万元，通过向电机公司现金增资方式，用于建设电机公司工控类变频器业务上海营销中心；使用超募资金中的３，０００万元，用于永久性补充公司日常经营流动资金需要；使用超募资金中的４，０００万元，通过向电机公司现金增资方式，用于永久性补充电机公司工控类变频器业务日常经营流动资金需要。

  经第二届董事会第四次会议和２０１１年第五次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的４１５４万元收购了上海颐文实业有限公司１００％股权。

  扣除上述已使用资金后，公司尚剩余超额募集资金为人民币３５４０７．４９万元（未含利息收入）。

  三、投资主体情况

  本公司为该全资子公司的唯一投资主体，并无其他投资方。

  四、本次使用超募资金拟设立子公司的概况

  １、该全资子公司的名称拟为：上海奥莎新时达节能科技有限公司（以下简称“奥莎节能”，具体以工商行政管理部门核准登记为准）。

  ２、奥莎节能设立时的初始注册资本拟为：人民币１０００万元，本公司出资比例为１００％。奥莎节能设立后，本公司将根据其届时的业务开展情况和实际资金需求，追加所需的投资资本，本公司亦将在相关议案履行必要的审议批准程序后进行及时的信息披露。

  ３、奥莎节能的注册地址拟为：上海市嘉定区思义路１５６０号。

  ４、资金来源和出资方式：奥莎节能设立时的初始注册资本由本公司以超募资金出资，出资方式为现金。

  ５、奥莎节能的经营范围拟为：与本公司现有各产品相关的机电设备配件生产、销售、节能项目投资与节能服务、合同能源管理、人员培训、环保工程领域的技术开发，具体以最终注册认定为准。

  五、设立从事合同能源管理业务全资子公司的目的、存在的风险以及对本公司的影响

  １、设立从事合同能源管理业务全资子公司的目的和对公司的影响：

  （１）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》与《工业节能“十二五”规划》均对建设能源节约型社会提出了重点要求。加快推行合同能源管理，积极发展节能服务产业，是国家利用市场机制促进节能减排、减缓温室气体排放的有力措施，是培育战略性新兴产业、形成新的经济增长点的迫切要求，是建设资源节约型和环境友好型社会的客观需要。

  （２）国家已将合同能源管理项目纳入中央预算内投资和中央财政节能减排专项资金支持范围，对节能服务公司采用合同能源管理方式实施的节能改造项目予以专项资金支持。本公司将部分销售业务转变为合同能源管理业务，能够争取到国家的更多政策性扶持，获得更多税收方面的优惠。

  （３）本公司具备高、低压变频器的研发，生产制造，测试的资质与能力，变频器产品发展成熟，已成功应用到电梯、港机、橡胶机械、煤矿、风机水泵等各种高、低压电机变频驱动控制领域，已具有多项安装运行的现场业绩。增加合同能源管理业务，能够丰富企业经营模式，扩宽业务范围，在短时间内争取到更大的市场份额。

  （４）本公司作为节能设备的原始供应商，变频节能设备可根据客户工况环境量身定制，选取对客户最优化的个性化设备选型方案。本公司开设合同能源管理业务比独立运营的节能工程公司更有技术上的优势，能够在设备的全寿命周期内为客户提供全面的运行维护服务。

  （５）目前国内较为大型的合同能源管理业务企业主要集中在北京，华东地区尚不多见。但华东及周边地区已布局了大量的大型电力、冶金、化工、煤矿、建材水泥、造纸等同能源管理的终端用户，市场潜力巨大。

  （６）本公司可以充分利用在上海地区的客户关系网络，且借助上市公司的整体实力与品牌效应，有充足的资金实力做运转保证。

  （７）有利于全面提升本公司品牌形象，提高企业核心竞争力。

  ２、设立从事合同能源管理业务全资子公司可能存在的风险：

  （１）业务实施风险：合同能源管理项目执行周期长，前期垫付资金量大，一旦实施，将可能对本公司流动资金形成较大的占用压力；且项目一般具有执行周期长的特点，对公司短期内的盈利能力可能形成考验。

  （２）市场竞争风险：国家已发证授权的前四批合同能源管理公司已经在市场上形成了一定的业务规模，形成了比较稳固的市场与客户关系。而本公司在运营初期的品牌影响力不足、资质与业绩经验尚浅，与原有合同能源管理公司争夺市场资源的实力尚需逐步累积。

  （３）运营管理风险：公司尚无合同能源管理项目实施与运营管理经验，较缺乏合同能源管理项目的工程实施类人才，在如何引入高层次工程技术和管理人才、与市场环境接轨以及管理机制建设等过程中尚有需要继续探索和完善的地方，这将给奥莎节能的发展带来一定的不确定性。

  除上述风险外，并不存在其他重大的未知风险。

  六、公司承诺：

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用部分超募资金设立从事合同能源管理业务全资子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  七、本次超募资金使用计划决策程序：

  １．董事会审议情况

  ２０１２年７月２７日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》，同意使用超募资金人民币１０００万元设立合同能源管理业务全资子公司，并提请２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

  ２、公司独立董事已发表明确意见，同意本次部分超募资金使用计划。

  公司独立董事张明玉先生、包起帆先生、上官晓文女士审议了《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》后发表独立意见认为：公司使用部分超募资金人民币１０００万元，用于设立从事合同能源管理业务全资子公司，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司经营业务的进一步开拓，提升经营业绩；有利于更为有效地实施公司发展战略，提高募集资金使用效率。

  本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

  同意公司使用超募资金人民币１０００万元，用于设立从事合同能源管理业务全资子公司。

  ３、公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于对＜关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司＞发表监事会意见的议案》，同意公司使用超募资金人民币１０００万元，用于设立从事合同能源管理业务全资子公司。

  公司监事会发表如下意见：

  监事会全体成员一致认为：公司计划使用部分超募资金人民币１０００万元，用于设立从事合同能源管理业务全资子公司，充分考虑到了公司业务规模的扩展性，有助于提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，为公司和股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  同意公司使用超募资金人民币１０００万元，用于设立从事合同能源管理业务全资子公司。

  ４、公司保荐机构——广发证券股份有限公司已发表明确核查意见如下：

  保荐机构经审慎核查后认为：新时达本次使用超募资金１０００万元设立从事合同能源管理业务全资子公司，符合公司的发展战略，有利于提高超募资金的使用效果，有利于促进公司业务规模的进一步增长，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议批准，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意新时达实施该事项。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  二〇一二年七月三十一日

  证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１２－０４３

  上海新时达电气股份有限公司

  关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）决定于２０１２年８月２１日（星期二）上午９：３０召开公司２０１２年第三次临时股东大会，审议公司第二届董事会第九次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １．会议召集人：公司董事会

  ２．会议主持人：公司董事长纪德法

  ３．会议时间：

  （１）现场会议召开时间为：２０１２年８月２１日上午９：３０

  （２）网络投票时间为：２０１２年８月２０日－２０１２年８月２１日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２０日下午１５：００至２０１２年８月２１日下午１５：００期间的任意时间。

  ４．会议地点：上海市嘉定区思义路１５６０号公司变频器新工厂一楼报告厅。

  ５．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （２）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  ６．出席人员：

  （１）截止２０１２年８月１４日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）

  （２）公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）、董事会秘书

  （３）公司聘请的律师

  ７．列席人员：

  （１）公司高级管理人员

  （２）公司聘请的见证律师

  （３）公司保荐代表人

  二、会议审议事项

  １、审议《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  ２、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  ３、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

  ４、审议《关于使用部分超募资金增资全资子公司谊新（上海）国际贸易有限公司的议案》；

  ５、审议《关于使用部分超募资金拟设立从事合同能源管理业务全资子公司的议案》；

  以上议案均已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，详细内容请见于２０１２年７月３１日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

  上述第一项至第三项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  三、会议登记方式

  １、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  ２、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  ３、登记时间：２０１２年８月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１６：３０，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以２０１２年８月１７日１６：３０ 前到达本公司为准），不接受电话登记。

  ４、登记地点：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４楼。

  ５、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、会议联系方式：

  １、会议联系地址：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４楼；邮编：２０００５０。

  ２、会议联系电话（传真）：８６－２１－５２３８３３０５。

  ３、会议联系人：周小姐。

  五、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  六、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票代码：３６２５２７

  ２．投票简称：时达投票

  ３．投票时间：２０１２年８月２１日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ４．在投票当日，“时达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推：每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年８月２０日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年８月２１日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  八、特别提示

  网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  二〇一二年七月三十一日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席上海新时达电气股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  委托人签名（或盖章）：

  委托书签发日期：

  注：１、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

  ２、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  ３、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。

  上海新时达电气股份有限公司

  章程修订情况对照表

  ■