证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１２－０２０

  桂林三金药业股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 ２０１２年７月２０日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第十二次会议通知，会议于２０１２年７ 月３０ 日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室以现场和通讯相结合的方式举行。本次会议应出席董事９ 人，实际出席董事９ 人，其中公司董事邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、邹洵、祝长青、独立董事莫凌侠以现场方式出席会议，独立董事周永生、玉维卡以通讯方式出席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的全体董事表决，会议一致通过并形成如下决议：

  １、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  ２、审议《关于全资子公司用超募资金置换预先已投入二期技改项目自筹资金的议案》；

  ３、审议《关于用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》；

  ４、审议公司《２０１２年半年度报告全文及摘要》；

  ５、审议修订后的《桂林三金药业股份有限公司投资者关系管理制度》；

  ６、审议《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  【详细内容请见同日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《桂林三金药业股份有限公司章程修正案】

  本项议案尚须公司股东大会以特别决议批准通过。

  二、审议通过了《关于全资子公司用超募资金置换预先已投入二期技改项目自筹资金的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  【《桂林三金药业股份有限公司关于全资子公司用超募资金置换预先已投入二期技改项目自筹资金的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  公司独立董事对本议案出具了独立意见，天健会计师事务所出具了天健审〔２０１２〕５２６３号《关于三金集团湖南三金制药有限责任公司二期技改项目前期投入情况的鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司发表了《关于桂林三金全资子公司用超募资金置换预先已投入二期技改项目自筹资金的核查意见》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  三、审议通过了《关于用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。公司独立董事对上述事宜出具了独立意见。

  【详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于用自有闲置资金进行投资理财事宜的公告》】

  四、审议通过了《２０１２年半年度报告全文及摘要》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  【详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  五、审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司投资者关系管理制度》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２号：投资者关系管理及其信息披露》文，公司对《投资者关系管理制度》进行了相应修订。

  【修订后的制度详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  六、审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  同意公司于２０１２年８月１５日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，审议上述第一项议案。

  【《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。】

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年７ 月３０ 日

  证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１２－０２１

  桂林三金药业股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于 ２０１２ 年７ 月２０ 日以书面和电子邮件方式向监事发出第四届监事会第九次会议通知，并于２０１２ 年７ 月３０ 日上午１１时３０分在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事３ 人，实际出席监事３ 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

  １、审议通过了《公司２０１２年半年度报告全文及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《桂林三金药业股份有限公司２０１２年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２、审议通过了《关于全资子公司用超募资金置换预先已投入二期技改项目自筹资金的议案》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  经审核，认为湖南三金本次用超募资金置换预先投入二期技改项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。湖南三金本次超募资金置换行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意湖南三金用超募资金中的７，３３６，０６９．００元置换湖南三金预先已投入二期技改项目的自筹资金。

  《桂林三金药业股份有限公司关于全资子公司用超募资金置换预先已投入二期技改项目自筹资金的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  监事会

  ２０１２ 年７月３０ 日

  证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 编号： ２０１２－０２２

  桂林三金药业股份有限公司

  关于全资子公司用超募资金置换预先

  已投入二期技改项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月３０日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司用超募资金置换预先已投入二期技改项目自筹资金的议案》，同意三金集团湖南三金制药有限责任公司（以下简称“湖南三金”）以超募资金７，３３６，０６９．００元置换同等金额的预先已投入二期技改项目的自筹资金。现将相关事宜公告如下：

  一、超募资金投入概述

  桂林三金药业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］５２８号文核准，采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４，６００万股，发行价格每股１９．８０元，募集资金总额为９１０，８００，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币８５９，２７８，３００．００元。浙江天健东方会计师事务所有限公司已于２００９年７月２日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“浙天会验［２００９］ ９１号”《验资报告》。

  截止至２０１２年６月３０日，公司已使用募集资金３４，４１８万元，当前募集资金账户余额５１，５０９．８３万元。根据公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《桂林三金药业股份有限公司关于变更超募资金用途的议案》，公司将原用于补充流动资金的超募资金１亿元以增资方式变更投入湖南三金，并用于湖南三金的二期技改项目。该项目投资总额１２，１７８．８５万元，其中固定资产投资１０，０４２．３４万元，铺底流动资金２，１３６．５１万元。２０１２年６月，公司按照上述决议向湖南三金增资。

  二、本次置换情况

  为满足湖南三金生产经营的需求、保障二期技改项目的顺利进行，在上述超募资金到位前，湖南三金已预先以自筹资金投入项目。截至２０１２年５月３１日，湖南三金以自筹资金投入二期技改项目的实际投资金额为７，３３６，０６９．００元。其中固定资产投资７，０７１，２４５．００元，铺底流动资金２６４，８２４．００元。

  湖南三金拟使用超募资金７，３３６，０６９．００元置换预先已投入二期技改项目的自筹资金，以更好地满足其持续健康发展的需要，缓解流动资金压力，提高超募资金使用效率，降低融资成本，促进生产经营的发展和效益的提升。

  本次超募资金置换的时间距超募资金到账时间未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。湖南三金本次超募资金置换行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

  三、注册会计师出具鉴证报告的情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南三金前期以自筹资金投入二期技改项目的情况进行了专项审核，并出具了天健审〔２０１２〕５２６３号《关于三金集团湖南三金制药有限责任公司二期技改项目前期投入情况的鉴证报告》，认为：湖南三金公司管理层编制的《关于二期技改项目截至２０１２年５月３１日前期投入情况的专项说明》如实反映了湖南三金公司二期技改项目截至２０１２年５月３１日的实际投入情况。

  四、公司董事会审议情况

  ２０１２年７月３０日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司用超募资金置换预先已投入二期技改项目自筹资金的议案》，同意湖南三金使用超募资金专户的７，３３６，０６９．００元置换上述已投入二期技改项目自筹资金７，３３６，０６９．００元。

  五、公司独立董事意见

  湖南三金预先以自筹资金７，３３６，０６９．００元投入超募资金投资项目的行为符合其发展利益的需要。本次以超募资金置换预先已投入二期技改项目的自筹资金的行为已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。湖南三金本次超募资金置换行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司独立董事均同意湖南三金用７，３３６，０６９．００元超募资金置换预先已投入二期技改项目的自筹资金。

  六、公司监事会意见

  公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司用超募资金置换预先已投入二期技改项目自筹资金的议案》。湖南三金本次用超募资金置换预先投入二期技改项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。湖南三金本次超募资金置换行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司监事会同意湖南三金用超募资金中的７，３３６，０６９．００元置换湖南三金预先已投入二期技改项目的自筹资金。

  七、保荐机构意见

  招商证券股份有限公司作为桂林三金首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，经核查认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南三金前期以自筹资金投入二期技改项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于三金集团湖南三金制药有限责任公司二期技改项目前期投入情况的鉴证报告》（天健审〔２０１２〕５２６３号）。桂林三金全资子公司湖南三金以超募资金７，３３６，０６９．００元置换预先投入二期技改项目自筹资金的事项，经桂林三金第四届董事会第十二次会议审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。湖南三金本次置换超募资金的时间距超募资金到账时间未超过６个月，湖南三金本次置换行为没有与桂林三金募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响桂林三金募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  保荐机构对桂林三金全资子公司湖南三金以超募资金７，３３６，０６９．００元置换预先投入二期技改项目的自筹资金的事项无异议。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年七月三十日

  股票代码：００２２７５ 股票简称：桂林三金 公告编号：２０１２－０２３

  桂林三金药业股份有限公司

  关于自有闲置资金进行投资理财事宜

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林三金药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于２０１２年７月３０日在董事长办公室召开，会议审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行投资理财事项的议案》，具体情况公告如下：

  一、概述

  由于公司稳健的现金流控制政策以及销售规模的不断扩大，公司留存了充足的货币资金。为提升资金使用效率，同时有效控制风险，公司决定使用部分自有闲置资金用于购买银行理财产品等方式的理财投资。

  投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  投资金额：根据公司目前的资金状况，投资金额不超过２亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  投资对象：国债、债券、银行结构性理财产品等短期投资，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》中涉及的投资品种。

  资金来源：公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

  投资期限：投资对象的持有时间不超过一年。

  授权期限：投资对象的购买时点自董事会审议通过之日起一年零三个月内有效。

  本投资理财事项不构成关联交易。

  二、审批程序

  针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总裁、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总裁任副组长，公司财务处负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

  三、对公司的影响

  公司运用闲置的自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

  四、投资风险及风险控制措施

  公司制订了《投资决策管理制度》，对投资的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

  五、独立董事关于公司投资理财的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，周永生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士作为公司第四届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

  １、通过对资金来源情况的核实，三位独立董事均认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金。

  ２、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

  ３、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

  基于此，三位独立董事均同意公司投资理财事项。

  六、董事会同意授权经营班子进行上述理财事项。

  桂林三金药业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年７月３０日

  证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１２－０２５

  桂林三金药业股份有限公司

  关于召开 ２０１２年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召集人：公司第四届董事会

  二、会议时间：２０１２年 ８月 １５日（星期三）上午 １０：００，会期半天

  三、会议地点：广西桂林市金星路一号公司一楼会议厅

  四、会议审议议案：

  １、审议《桂林三金药业股份有限公司关于修改＜公司章程＞的议案》。

  上述议案依据有关法律法规的规定已经于 ２０１２年 ７月 ３０日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚须公司本次股东大会以特别决议批准通过。

  《桂林三金药业股份有限公司章程修正案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、出席会议人员：

  １、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

  ２、截止 ２０１２年 ８月１０日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  六、会议召开方式：

  本次股东大会采用现场表决方式。

  七、会议登记事项：

  １、登记时间：２０１２年 ８月 １３日（星期一），上午８：３０ 至１７：００；

  ２、登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室；

  联系人：李云丽、邓强 联系电话：０７７３－５８２９１０６、９１０９

  传 真： ０７７３－５８３８６５２ 邮政编码：５４１００４

  ３、登记办法：参加本次会议的股东，请于 ２０１２年 ８月 １３日上午８：３０至１２：００，下午 １３：００至 １７：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以８月１３日１７：００点前到达本公司为准）

  八、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年 ７月 ３０日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席桂林三金药业股份有限公司 ２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。