证券时报多媒体数字报

  （上接D63版）

  信息披露义务人以其持有的盛和稀土２０．４６７４％的股权，认购太工天成向其发行的新股。

  在太工天成本次重大资产重组方案中，发行股份购买资产和重大资产出售两项内容互为前提、同步实施，即股份支付的条件为焦炭集团已履行《资产出售协议》并向太工天成交付了资产转让价款。

  （二）此次发行股票的价格及发行数量

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条之规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”，太工天成本次向盛和稀土全体股东非公开发行股份的发行价格为人民币１０．０１元／股（太工天成审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价）。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第４６８号资产评估报告，在评估基准日２０１２年３月３１日，乐山盛和稀土股份有限公司的股东全部权益价值为２２０，０３５．７９万元。

  因此，盛和稀土９９．９９９９％的股权价值为２２０，０３５．５７万元，以发行价人民币１０．０１元／股计算，本次非公开发行股份数量为２１９，８１５，７５４股，其中向信息披露义务人发行４，４９９．０６１５万股，占上市公司本次发行后总股本的１１．９５％，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  三、已履行及尚未履行的批准程序

  （一）已履行批准的程序

  ２０１２年５月３１日，四川省省直机关事务管理局作出“川机管函［２０１２］３８８号”《关于四川省地矿公司与太原理工天成科技股份有限公司资产重组上市可行性研究报告预审核意见的函》，原则上同意盛和稀土重组太工天成。

  ２０１２年７月２日，财政部作出“财办教［２０１２］２９号”《关于同意国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司资产重组事项的函》，原则同意综合研究所下属盛和稀土与太工天成的资产重组事项。

  ２０１２年７月６日，山西省国资委作出晋国资产权函［２０１２］４３４号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组预案的意见》，原则同意太工天成重大资产重组预案的总体思路。

  ２０１２年７月２９日，太工天成董事会召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产重组相关议案，关联董事回避表决。

  （二）本次权益变动尚需履行的程序

  １、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

  ２、相关国有资产管理部门批准本次重大资产重组方案；

  ３、中国证监会核准本次重大资产重组方案。

  四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制

  本次权益变动后，根据信息义务披露人出具的《承诺函》，信息披露义务人承诺此次认购的上市公司新发行的股份：（１）自发行结束之日起１２个月内不转让；（２）在２４个月内转让不超过３０％；（３）在３６个月不超过６０％；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

  第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日起前６个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

  第五节 其他重大事项

  一、其他应披露事项

  信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。

  二、声明

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  王全根

  日期：２０１２年７月２９日

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）信息披露义务人身份证明；

  （二）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

  （三）截至本报告签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况说明；

  （四）信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的说明；

  （五）信息披露义务人所做出的相关承诺。

  二、查阅地点

  上述备查文件备查阅地点：乐山盛和稀土股份有限公司。

  信息披露义务人：

  王全根

  日期：２０１２年７月２９日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

  注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中

  一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：

  王全根

  日期：２０１２年７月２９日

  上市公司：太原理工天成科技股份有限公司 证券简称：*ＳＴ天成

  证券代码：６００３９２ 上市地点：上海证券交易所

  太原理工天成科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：太原理工天成科技股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：太工天成

  股票代码：６００３９２

  信息披露义务人名称：四川巨星企业集团有限公司

  住所：乐山市五通桥区竹根镇新华村九组

  通讯地址：乐山市五通桥区竹根镇新华村九组

  法定代表人：唐光跃

  股份变动性质：增加

  签署日期：２０１２年７月２９日

  信息披露义务人声明

  一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动基于太工天成的重大资产重组方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议》，太工天成拟以定向增发的方式向巨星集团发行３，４４４．５８２３万股附限售条件的流通股购买其持有的盛和稀土１５．６７０３％的股权。本次发行股份完成后，巨星集团将持有上市公司９．１５％的股权。

  四、本次权益变动尚须经财政部、山西省国资委、四川省省直机关事务管理局正式核准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）主要股东及其持股情况

  ■

  （三）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第二节 持股目的

  一、本次权益变动目的

  本次权益变动是太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案的一部分。太工天成是上海证券交易所上市公司，２０１０年、２０１１年连续两个会计年度经审计的净利润为负，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该公司股票面临退市风险。鉴于此，太工天成启动了本次重大资产重组。根据本次重组方案，盛和稀土全体股东将以其合计持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权认购上市公司非公开发行的股份。信息披露义务人作为盛和稀土原第三大股东将获得太工天成非公开发行股份３，４４４．５８２３万股，占太工天成本次非公开发行股份后总股本的９．１５％。

  本次权益变动目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质资产，使上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到根本性的改变，从而实现上市公司股东利益最大化。

  二、未来１２个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划

  除本次以股权认购上市公司发行股份外，截至本报告签署日，地矿公司不存在未来１２个月内继续增持或处置太工天成股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有太工天成股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有太工天成股份；本次权益变动后，信息披露义务人将持有太工天成３，４４４．５８２３万股，占上市公司本次发行后总股本的９．１５％。

  二、本次权益变动的基本情况

  （一）交易方案概况及支付

  太工天成本次交易包括三个组成部分，即发行股份购买资产、重大资产出售以及股份协议转让。其中，上市公司发行股份购买的标的资产为中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先合计持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权，支付方式为向盛和稀土全体股东定向发行新股。

  信息披露义务人以其持有的盛和稀土１５．６７０３％的股权，认购太工天成向其发行的新股。

  在太工天成本次重大资产重组方案中，发行股份购买资产和重大资产出售两项内容互为前提、同步实施，即股份支付的条件为焦炭集团已履行《资产出售协议》并向太工天成交付了资产转让价款。

  （二）此次发行股票的价格及发行数量

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条之规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”，太工天成本次向盛和稀土全体股东非公开发行股份的发行价格为人民币１０．０１元／股（太工天成审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价）。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第４６８号资产评估报告，在评估基准日２０１２年３月３１日，乐山盛和稀土股份有限公司的股东全部权益价值为２２０，０３５．７９万元。

  因此，盛和稀土９９．９９９９％的股权价值为２２０，０３５．５７万元，以发行价人民币１０．０１元／股计算，本次非公开发行股份数量为２１９，８１５，７５４股，其中向信息披露义务人发行３，４４４．５８２３万股，占上市公司本次发行后总股本的９．１５％，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  三、已履行及尚未履行的批准程序

  （一）已履行批准的程序

  ２０１２年４月１６日，巨星集团召开股东会，通过决议同意巨星集团以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份。

  ２０１２年５月３１日，四川省省直机关事务管理局作出“川机管函［２０１２］３８８号”《关于四川省地矿公司与太原理工天成科技股份有限公司资产重组上市可行性研究报告预审核意见的函》，原则上同意盛和稀土重组太工天成。

  ２０１２年７月２日，财政部作出“财办教［２０１２］２９号”《关于同意国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司资产重组事项的函》，原则同意综合研究所下属盛和稀土与太工天成的资产重组事项。

  ２０１２年７月６日，山西省国资委作出晋国资产权函［２０１２］４３４号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组预案的意见》，原则同意太工天成重大资产重组预案的总体思路。

  ２０１２年７月２９日，太工天成董事会召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产重组相关议案，关联董事回避表决。

  （二）尚未履行的批准程序

  １、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

  ２、相关国有资产管理部门批准本次重大资产重组方案；

  ３、中国证监会核准本次重大资产重组方案。

  四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制

  本次权益变动后，根据信息义务披露人出具的《承诺函》，信息披露义务人承诺此次认购的上市公司新发行的股份：（１）自发行结束之日起１２个月内不转让；（２）在２４个月内转让不超过３０％；（３）在３６个月不超过６０％；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

  第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日起前６个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所集中交易买卖上市公司的股票。

  第五节 其他重大事项

  一、其他应披露事项

  信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。

  二、声明

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：四川巨星企业集团有限公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  唐光跃

  日期：２０１２年７月２９日

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）信息披露义务人法人营业执照、税务登记证；

  （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

  （三）信息披露义务人相关决议文件；

  （四）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

  （五）截至本报告签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况说明。

  （六）发行股份购买资产协议、盈利补偿协议、资产出售协议；

  （七）信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的说明；

  （八）信息披露义务人所做出的相关承诺。

  二、查阅地点

  上述备查文件备查阅地点：四川巨星企业集团有限公司。

  信息披露义务人：四川巨星企业集团有限公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  唐光跃

  日期：２０１２年７月２９日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

  注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《太原理工天成科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）

  信息披露义务人：四川巨星企业集团有限公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  唐光跃

  日期：２０１２年７月２９日

  上市公司：太原理工天成科技股份有限公司 证券简称：*ＳＴ天成

  证券代码：６００３９２ 上市地点：上海证券交易所

  太原理工天成科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：太原理工天成科技股份有限公司

  股票简称：太工天成

  股票代码：６００３９２

  股票上市地点：上海证券交易所

  信息披露义务人名称：四川省地质矿产公司

  住所：成都市金牛区蜀汉路５３２号

  通讯地址：成都市金牛区蜀汉路５３２号

  法定代表人：樊志宏

  股份变动性质：增加

  签署日期：２０１２年７月２９日

  信息披露义务人声明

  一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《中华人名共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动基于太工天成的重大资产重组方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议》，太工天成拟以定向增发的方式向地矿公司发行２，１９８．１５９７万股附限售条件的流通股购买其持有的盛和稀土１０％的股权。本次发行股份完成后，地矿公司将持有上市公司５．８４％的股权。

  五、本次权益变动尚须经财政部、山西省国资委、四川省省直机关事务管理局正式核准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）股东及持股比例

  ■

  二、信息披露义务人董事及主要负责人的任职情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人地矿公司未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第二节 持股目的

  一、本次权益变动目的

  本次权益变动是太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案的一部分。太工天成是上海证券交易所上市公司，２０１０年、２０１１年连续两个会计年度经审计的净利润为负，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该公司股票面临退市风险。鉴于此，太工天成启动了本次重大资产重组。根据本次重组方案，盛和稀土全体股东将以其合计持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权认购上市公司非公开发行的股份。信息披露义务人作为盛和稀土原第四大股东将获得太工天成非公开发行股份２，１９８．１５９７万股，占太工天成本次非公开发行股份后总股本的５．８４％。

  本次权益变动目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质资产，使上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到根本性的改变，从而实现上市公司股东利益最大化。

  二、未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划

  除本次以股权认购上市公司发行股份外，截至本报告签署日，地矿公司不存在未来１２个月内继续增持或处置太工天成股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有太工天成股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有太工天成股份；本次权益变动后，信息披露义务人将持有太工天成２，１９８．１５９７万股，占上市公司本次发行后总股本的５．８４％。

  二、本次权益变动的基本情况

  （一）交易方案概况及支付

  太工天成本次交易包括三个组成部分，即发行股份购买资产、重大资产出售以及股份协议转让。其中，上市公司发行股份购买的标的资产为中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先合计持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权，支付方式为向盛和稀土全体股东定向发行新股。

  信息披露义务人以其持有的盛和稀土１０％的股权，认购太工天成向其发行的新股。

  在太工天成本次重大资产重组方案中，发行股份购买资产和重大资产出售两项内容互为前提、同步实施，即股份支付的条件为焦炭集团已履行《资产出售协议》并向太工天成交付了资产转让价款。

  （二）此次发行股票的价格及发行数量

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条之规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”，太工天成本次向盛和稀土全体股东非公开发行股份的发行价格为人民币１０．０１元／股（太工天成审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价）。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第４６８号资产评估报告，在评估基准日２０１２年３月３１日，乐山盛和稀土股份有限公司的股东全部权益价值为２２０，０３５．７９万元。

  因此，盛和稀土９９．９９９９％的股权价值为２２０，０３５．５７万元，以发行价人民币１０．０１元／股计算，本次非公开发行股份数量为２１９，８１５，７５４股，其中向信息披露义务人发行２，１９８．１５９７万股，占上市公司本次发行后总股本的５．８４％，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  三、已履行及尚未履行的批准程序

  （一）已履行批准的程序

  ２０１２年５月２１日，地矿公司召开党政联席会议，通过决议同意地矿公司以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份。

  ２０１２年５月３１日，四川省省直机关事务管理局作出“川机管函［２０１２］３８８号”《关于四川省地矿公司与太原理工天成科技股份有限公司资产重组上市可行性研究报告预审核意见的函》，原则上同意盛和稀土重组太工天成。

  ２０１２年７月２日，财政部作出“财办教［２０１２］２９号”《关于同意国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司资产重组事项的函》，原则同意综合研究所下属盛和稀土与太工天成的资产重组事项。

  ２０１２年７月６日，山西省国资委作出晋国资产权函［２０１２］４３４号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组预案的意见》，原则同意太工天成重大资产重组预案的总体思路。

  ２０１２年７月２９日，太工天成董事会召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产重组相关议案，关联董事回避表决。

  （二）尚未履行的批准程序

  １、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

  ２、相关国有资产管理部门批准本次重大资产重组方案；

  ３、中国证监会核准本次重大资产重组方案。

  四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制

  本次权益变动后，根据信息义务披露人出具的《承诺函》，信息披露义务人承诺此次认购的上市公司新发行的股份：（１）自发行结束之日起１２个月内不转让；（２）在２４个月内转让不超过３０％；（３）在３６个月不超过６０％；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

  第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日起前６个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所集中交易买卖上市公司的股票。

  第五节 其他重大事项

  一、其他应披露事项

  信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。

  二、声明

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：四川省地质矿产公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  樊志宏

  日期：２０１２年７月２９日

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）信息披露义务人法人营业执照、税务登记证；

  （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

  （三）信息披露义务人相关决议文件；

  （四）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

  （五）截至本报告签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况说明；

  （六）发行股份购买资产协议、盈利补偿协议、资产出售协议；

  （七）信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的说明；

  （八）信息披露义务人所做出的相关承诺。

  二、查阅地点

  上述备查文件备查阅地点：四川省地质矿产公司。

  信息披露义务人：四川省地质矿产公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  樊志宏

  日期：２０１２年７月２９日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

  注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中

  一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：四川省地质矿产公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  樊志宏

  日期：２０１２年７月２９日

  上市公司：太原理工天成科技股份有限公司 证券简称：*ＳＴ天成

  证券代码：６００３９２ 上市地点：上海证券交易所

  太原理工天成科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：太原理工天成科技股份有限公司

  股票简称：＊ＳＴ天成

  股票代码：６００３９２

  股票上市地点：上海证券交易所

  信息披露义务人名称：华融证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街８号

  通讯地址：北京市西城区金融大街８号

  一致行动人：中国华融资产管理公司

  住所：北京市西城区白云路１０号

  通讯地址：北京市西城区金融大街８号

  股份变动性质：增加

  签署日期：２０１２年７月２９日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５ 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５ 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人及其一致行动人在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动尚须经国务院国资委等有权部门的批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人之外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

  一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

  （一）信息披露义务人

  １、基本信息

  企业名称：华融证券股份有限公司

  注册地址：北京市西城区金融大街８号

  法定代表人：宋德清

  注册资本：３，００２，６７３，３３３元

  营业执照注册号：１０００００００００４１１６７

  组织机构代码证：７１０９３５０１－１

  企业类型及经济性质：股份有限公司

  税务登记号码：１１０１０２７１０９３５０１１

  主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券（有效期至２０１４年１０月１７日）

  通讯地址：北京市西城区金融大街８号

  联系电话：０１０－５８５６８０５８

  ２、信息披露义务人股东及持股比例

  ■

  （二）一致行动人

  １、基本信息

  企业名称：中国华融资产管理公司

  注册地址：北京市西城区白云路１０号

  法定代表人：赖小民

  注册资本：１０，０００，０００，０００元

  营业执照注册号：１０００００００００３２５０６

  组织机构代码证：７１０９２５５７－７

  企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

  税务登记号码：１１０１０２７１０９２５５７７

  主要经营范围：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。

  通讯地址：北京市西城区金融大街８号

  联系电话：０１０－５９６１８８８８

  ２、一致行动人股东及持股比例

  截至本报告书签署日，中国华融控股股东及实际控制人为财政部。中国华融与控股股东、实际控制人之间控制关系图如下：

  ■

  二、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系结构图

  华融证券的控股股东为中国华融，华融证券的实际控制人为财政部。

  ■

  三、信息披露义务人董事及一致行动人主要负责人任职情况

  （一）华融证券董事任职情况

  ■

  （二）中国华融主要负责人任职情况

  ■

  四、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司股份情况

  截至２０１２年６月３０日，信息披露义务人华融证券未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 ５％的情形；一致行动人中国华融在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 ５％情况如下：

  ■

  五、关于一致行动人的说明

  华融证券系中国华融的控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》的规定，华融证券与中国华融构成一致行动人。

  第二节 持股目的

  一、本次权益变动目的

  太工天成 ２０１０ 年、２０１１ 年连续两个会计年度审计净利润为亏损，根据上交所《股票上市规则》的有关规定，该公司股票面临着退市的风险。信息披露义务人及其一致行动人不以获得太工天成控制权为目的，也不会成为太工天成第一大股东。签署本次有条件生效的股份转让协议后，信息披露义务人将积极承担相应义务，推动并加快实施上市公司的重组，使上市公司的持续经营能力得到实质改善。

  二、未来１２ 个月内继续增持上市公司股份的计划

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 １２个月内继续增持上市公司股份的具体计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人及其一致行动人持有太工天成股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有太工天成股份。

  本次权益变动的生效条件成立后，即本次权益变动获得国务院国资委批准、太工天成重大资产重组方案获得证监会核准批复、拟注入资产过户到太工天成名下、太工天成非公开发行的股份登记在重组方名下，华融证券、中国华融将合计持有太工天成２１３２万股，其中华融证券持有１６３２万股、中国华融持有５００万股，分别占太工天成重组完成后总股本约４．３４％、１．３３％。

  二、本次权益变动的基本情况

  ２０１２年７月２８日，煤销集团与华融证券、中国华融签订《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

  １、协议的当事人

  出售方：煤销集团

  受让方：华融证券、中国华融

  ２、转让股份的数量和比例

  华融证券、中国华融拟分别受让煤销集团持有的太工天成１６３２万股、５００万股股份，分别占太工天成重组完成后总股本约４．３４％、１．３３％。

  ３、股份转让价格及其确定

  本次股份转让每股价格为 １０．８７元，总价款共计２３１，７４８，４００ 元；其中，华融证券向煤销集团支付的转让价款为１７７，３９８，４００元，中国华融向煤销集团支付的转让价款为５４，３５０，０００元。

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第 １９ 号令）（以下简称“第 １９ 号令”）规定，国有股东协议转让上市公司股份经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日前 ３０ 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的９０％。

  本次协议转让的转让价格１０．８７ 元／股，高于第 １９ 号令所规定的转让价格低限，符合第１９ 号令的规定。

  ４、股份转让的对价支付

  本次股份转让的价款全部以现金支付。

  ５、付款安排

  《股份转让协议》签署后 ５个工作日内，华融证券向煤销集团支付全部股份转让款的 ３０％作为保证金；在国务院国资委批准后，并且太工天成重大资产重组方案得到中国证监会核准批复、拟注入资产过户到太工天成名下、太工天成非公开发行的股份登记到重组方名下后的 ５个工作日内，华融证券、中国华融向煤销集团付清剩余股份转让款。若本次股份转让最终未获得国务院国资委批准、太工天成重大资产重组未取得中国证监会核准批复、或拟注入资产未过户到太工天成名下、或相关股份未登记到重组方名下，则煤销集团应该等事实发生之日起５日之内，将华融证券已向煤销集团支付的保证金及其对应的活期存款利息全部退还至华融证券的付款账户。

  ６、协议签订时间：２０１２ 年７月２８日。

  ７、协议生效时间及条件：本协议在以下条件满足后生效：（１）经转让方和受让方内部有权机构分别审议通过；（２）经国务院国资委批准；（３）太工天成重大资产重组方案经中国证监会核准批复；（４）拟注入资产过户到太工天成名下；（５）重组方取得非公开增发股份并登记注册在其名下。

  三、本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况

  本次股份转让协议生效并完成后，煤销集团持有太工天成１０００万股，不再具有上市公司的控股权。在确认签署股份转让协议时，煤销集团已经对信息披露义务人及其一致行动人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，信息披露义务人及其一致行动人符合协议转让受让方的要求。

  四、出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

  股份转让方煤销集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  五、本次权益变动取得股份的权利限制情况

  由于本次股份转让以太工天成重大资产重组获得中国证监会批复同意作为生效条件之一，拟转让的股份在转让协议生效时，全部为无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，本次股份转让协议的生效条件尚未满足，在太工天成重大资产重组获得中国证监会核准批复之时，本次权益变动的股份不存在被限制转让的情况。

  本次股份转让不存在补充协议。协议双方煤销集团、华融证券和中国华融不存在对股份表决权行使的其他安排、也不存在对煤销集团在太工天成中拥有权益的其余股份的其他安排。

  截至本报告书签署之日，本次权益变动的股份不存在被质押、冻结等情况。

  六、本次权益变动的批准及决策程序

  本次权益变动已经华融证券董事会战略与执行委员会审议批准。

  本次权益变动已经中国华融审议批准。

  本次权益变动已经煤销集团董事会审议批准。

  本次权益变动尚须经国务院国资委等有权部门的批准。

  第四节 本次权益变动的资金来源

  本次权益变动，华融证券及中国华融受让股份所支付的现金全部是华融证券、中国华融合法的自有资金。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人及其一致行动人在本报告提交之日起前６ 个月买卖上市公司股票的情况

  在本报告提交之日起前 ６个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有通过上海证券交易所的证券交易买卖太工天成股票。

  第六节 其他重大事项

  一、本次受让股份是否存在代持情形

  信息披露义务人及其一致行动人承诺本次受让标的股份不存在代持情形。

  二、本次受让股份是否存在锁定期

  信息披露义务人及其一致行动人承诺本次受让标的股份自完成股份过户手续之日起六个月内不上市交易。

  三、其他应披露事项

  信息披露义务人及其一致行动人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。

  四、声明

  信息义务披露人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  华融证券股份有限公司（公章）

  法定代表人（或授权代表）：

  宋德清

  ２０１２年７月２９日

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  １、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照、组织机构代码证、税务登记复印件；

  ２、信息披露义务人的董事名单及证明文件；一致行动人主要负责人名单及证明文件；

  ３、信息披露义务人及其一致行动人关于协议受让太工天成的权益股份的决议及说明文件；

  ４、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

  ５、在《股份转让协议》签署之日起前 ６ 个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的说明。

  上述备查文件备查阅地点：华融证券股份有限公司

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

  注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中

  一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  华融证券股份有限公司（公章）

  法定代表人

  宋德清

  ２０１２年７月２９日