证券时报多媒体数字报

  （上接D58版）

  本次重组完成前，蔺尚举未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，蔺尚举将成为持有上市公司股份的股东。

  ４、蔺尚举向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次重组完成前，蔺尚举没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后，蔺尚举将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  ５、蔺尚举最近五年内受处罚情况

  蔺尚举先生已出具声明函：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （九）戚涛

  １、基本情况

  ■

  ２、下属企业情况

  截至本摘要签署之日，戚涛先生除投资盛和稀土外，其余下属企业情况如下：

  ■

  ３、戚涛与上市公司之间的关系说明

  本次重组完成前，戚涛未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，戚涛将视需要成为持有上市公司股份的股东。

  ４、戚涛向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次重组完成前，戚涛没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后，戚涛将向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  ５、戚涛最近五年内受处罚情况

  戚涛先生已出具说明函：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （十）朱云先

  １、基本情况

  ■

  ２、下属企业情况

  截至本摘要签署之日，朱云先先生除投资盛和稀土外，其余下属企业情况如下：

  ■

  ３、朱云先与上市公司之间的关系说明

  本次重组完成前，朱云先未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，朱云先将成为持有上市公司股份的股东。

  ４、朱云先向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次重组完成前，朱云先没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后，朱云先将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  ５、朱云先最近五年内受处罚情况

  朱云先已出具说明函：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  第四节 本次重组的交易标的

  一、拟出售资产基本情况

  太工天成向焦炭集团出售截至评估基准日的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。

  （一）置出资产最近三年一期财务状况

  １、 三年一期主要财务指标（母公司）

  单位：万元

  ■

  注：２００９年、２０１０年为经立信审计数据；２０１１年、２０１２年１－３月为经中瑞岳华审计数据。

  ２、最近三年利润分配情况

  本公司最近三年内未进行利润分配。

  ３、三年盈利同比变动超过３０％情况说明

  公司２０１０年、２０１１年连续两个会计年度亏损，主要原因是主营业务经营业绩持续下滑，以及受历史遗留问题等影响，公司形成的不良资产数额较大，根据公司会计政策及会计估计规定计提的资产减值准备数额较大；另外，公司原规划建设的焦炉气项目由于市场变化等多种原因，项目推进艰难，无法如期投产，未能形成预期的经济效益。

  （二）拟向焦炭集团转让的经营性股权清单

  单位：万元

  ■

  注：上述总资产、净资产为２０１２年３月３１日数据，营业收入、净利润为２０１２年１－３月份数据。

  １、天成电子

  （１）基本情况

  ■

  （２）历史沿革

  天成电子前身太原理工天成智林教育科技有限公司，成立于２０００年１０月１３日，由原隶属太原市河西区科委的集体所有制企业太原智林新技术开发公司改制设立。天成电子成立时注册资本５２０万元，其中太工天成出资３９０万元，占７５％，太原理工出资４３．６万元，占８．８２％，张起贵等十名自然人出资８６．４万元，占１６．１８％。上述出资均为货币出资，业经山西智强会计师事务所（有限公司）２００１年６月７日出具的晋会强验字（２００１）第０３３号验资报告验证。２０００年１０月１３日，公司在山西省太原市工商行政管理局办理改制变更登记手续，领取注册号为１４０１９１１０５００３２９４的《企业法人营业执照》。

  ２００１年６月１５日，经太原理工天成智林教育科技有限公司股东会决议通过，太原理工与太工天成签订股权转让协议将所其持股份４３．６万股转让给太工天成。同时，太工天成增加货币出资２５７．６万元，该次增资业经山西天元会计师事务所出具的（２００１）天元内验字第１３号《 验资报告》 验证。此次增资后，公司注册资本变更为８６４万元，太工天成出资７７７．６万元，占９０％，张起贵等十位自然人股东出资８６．４万元，占１０％。

  ２００７年５月９日，经太原理工天成智林教育科技有限公司股东会决议通过，张起贵等十名自然人与太工天成签订股权转让协议将所持出资额８６．４万元全部转让给太工天成。同时，公司名称变更为太原理工天成电子信息技术有限公司。

  ２００７年５月３１日，经天成电子股东会决议通过，太工天成以截至２００６年１２月３１日盈余公积出资２６６．３０７８万元，以未分配利润出资２，６６９．６９２２万元，对天成电子增资２，９３６万元。此次变更之后，天成电子注册资本变更为３，８００万元。该次增资业经北京立信会计师事务所有限公司出具的京信（晋）验字［２００７］第００１号《 验资报告》验证。

  ２００８年１月４日，经天成电子股东会决议通过，太工天成以货币资金增资３，０００万元，此次增资之后，天成电子注册资本变更为６，８００万元。该次增资业经北京立信会计师事务所有限公司出具的京信（晋）验字［２００８］第００１号《验资报告》验证。

  ２００９年７月２１日，经天成电子股东会决议通过，太工天成增加货币资金出资３，２００万元，此次增资之后，天成电子注册资本变更为１０，０００．００万元。该次增资业经山西启元会计师事务所出具的晋启元验字［２００９］第３００７号《验资报告》验证。

  （３）近三年来主营业务

  天成电子主营计算机信息系统集成、电子产品生产、软件和技术开发服务等业务，是集研发、生产、服务、销售为一体的高新技术企业。主要产品集中在教育、水利、通信、煤炭行业信息系统及综合自动化集成系统。上市公司主营业务主要集中在天成电子，天成电子销售收入占上市公司合并报表收入的９０％以上。目前天成电子已经连续两年亏损。

  （４）最近两年一期经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  ２、天成软件

  （１）基本情况

  ■

  （２）历史沿革

  天成软件设立于２００１年７月５日，注册资本１００万元，其中：太工天成以货币出资９０万元、自然人郭涌出资１０万元。上述出资已经山西智强会计师事务所（有限公司）２００１年６月７日出具的晋会强验字（２００１）第０３３号《验资报告》验证。２００１年７月５日，公司在山西省工商行政管理局注册登记，领取注册号为１４０１９１１０５００３４０的《企业法人营业执照》。

  ２００７年５月２６日，天成软件出资人郭涌与太工天成签署股权转让协议，将其所持１０万元出资额转让给太工天成，公司类型由有限公司变更为一人有限公司（法人独资）。

  ２００８年５月９日，经天成软件股东会决议通过，将天成软件截至２００７年１２月３１日经北京立信会计师事务所有限公司京信审字［２００８］６７１号报告审计的未分配利润９００万元转增注册资本金，此次变更之后，天成软件注册资本变更为１，０００万元。该次已经由北京立信会计师事务所有限公司出具的京信（晋）验字［２００８］第００４号《验资报告》验证。

  （３）近三年来主营业务

  天成软件主营业务为软件开发及技术服务、信息系统设计咨询及运维服务。主要产品是为客户量身定做的软件开发服务、信息系统运维服务、ＯＲＣＡＬＥ数据库服务及信息系统设计咨询服务。天成软件经营规模较小，２０１１年、２０１２年１－３月份连续亏损。

  （４）最近两年一期经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  ３、天成自控

  （１）基本情况

  ■

  （２）历史沿革

  天成自控成立于２００４年２月１３日，注册资本３００万元，其中太工天成出资２４０万元，占注册资本８０％，自然人梁康出资４５万元，占注册资本１５％，康先锋出资１５万元，占注册资本的５％。

  （３）近三年来主营业务

  天成自控主要为各类工程、自动化控制提供设计技术、软件开发、技术支出等服务，最近三年业务逐步减少，２０１１年公司主营业务收入为零，目前处于停业状态。

  （４）最近两年一期经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  ４、天成大洋

  （１）基本情况

  ■

  （２）历史沿革

  天成大洋的前身是山西远东测控节能技术开发公司，成立于１９９３年５月２５日，注册资本１０万元，自然人魏杰、庞果仙各出资５万元。

  １９９５年１０月公司更名为山西智海测控节能技术开发公司，注册资本变更为５０万，股权结构变为：自然人魏杰出资３０万，高素珍出资１０万，付坚出资１０万元。公司主营钢材、有色金属、煤炭、冶金材料、摩托车、仪器仪表的代购代销，测控、节能、电子新产品、新技术、新材料的推广应用技术服务。

  ２００３年１０月１９日，山西智海测控节能技术开发公司原股东与刘锦奇、魏雪梅、郝国华等人签订股权转让协议。新股东同时增资，本次增资后注册资本变更为２，０５０万元，其中刘锦奇１，０５０万元，占５１．２２％，魏雪梅９９０万元，占４８．２９％，郝国华１０万元，占０．４９％。

  ２００４年８月１６日，原股东将其持有的出资额分别转让给刘振森１，０５０万元，谭太科１，０００万元。

  ２００４年１０月２０日，经山西智海测控节能技术开发公司股东会决议通过，公司更名为山西天成大洋能源化工公司，太工天成成为新股东，公司注册资本从２，０５０万增加至１１，０５０万元，新增９，０００万元由新股东太工天成以货币形式投资。公司经营范围变更为：煤炭深加工及煤制品销售；环保能源；焦炉尾气发电；钢材；新材料的销售与推广应用及技术服务；煤炭能化技术的开发、转让及技术咨询。

  ２００７年６月１１日，经天成大洋股东会决议通过，同意太工天成将其持有的３４．２７９５％出资额转让给山西山晋商贸有限公司，刘振森将其持有的９．５％的出资额转让给山西山晋商贸有限公司。此次变更之后，太工天成出资５，２１２万元，占注册资本的４７．１７％；山西山晋商贸有限公司出资４，８３８万元，占注册资本的４３．７８％；谭太科出资１，０００万，占注册资本的９．０５％。

  ２００７年１１月２５日，经天成大洋股东会决议通过，同意太工天成将其持有的２８．１７％的出资额转给山西山晋商贸有限公司。此次变更之后，山西山晋商贸有限公司出资７，９５０万元，占７１．９５％；太工天成出资２，１００万元，占１９％；谭太科出资１，０００万，占９．０５％。

  ５、控股子公司其他股东同意上市公司转让其股权情况

  公司经与天成自控其他股东梁康及康先锋沟通，梁康及康先锋分别出具了同意函，同意太工天成将其持有天成自控全部的股权转让给焦炭集团并放弃对上述太工天成所持股权的优先购买权。

  天成大洋的控股股东为山西山晋商贸有限公司，除太工天成外，还有自然人股东谭太科。根据太工天成的书面说明并经核查，天成大洋的法人股东山西山晋商贸有限公司因已搬离原住所且法定代表人下落不明，书面邮寄通知已被退回，太工天成拟于本次重大资产重组相关信息在上交所网站披露后在山西省内发行的报纸上发布公告，以公告方式通知山西山晋商贸有限公司；自然人股东谭太科于２０１２年６月２８日与太工天成现场会谈后拒绝表示是否放弃优先购买权，也未表示购买拟转让的天成大洋１９％股权，截至本摘要签署之日，谭太科尚未答复是否放弃优先购买权，根据《公司法》相关规定，视为其同意转让。

  焦炭集团已就前述股权转让作出承诺，若未来山西山晋商贸有限公司作出购买太工天成拟转让的天成大洋１９％股权，焦炭集团将在资产转让价款支付予太工天成后与该股东协商，按照本次重大资产重组中支付的价格将该等股权转让予该股东。

  （三）拟向焦炭集团转让的土地和房产清单

  １、太工天成目前已取得土地使用权证的土地清单：

  ■

  ２、太工天成目前已取得房产证的房屋清单：

  ■

  以上土地、房屋产权无质押、抵押情形，不存在限制转让的情形、无诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

  另太工天成尚有两处房产未办理房屋产权证：（１）位于注册地太原高新区亚日街２号的办公楼，毗邻太原市航校，有限高要求，因办公楼为三层，高度超过限高标准，因此产权证书一直未能办理，目前限高要求已经解除，公司已向太原市高新区房产规划管理部门提交办理文件，相关手续正在办理当中；（２）太原市解放路平民路５北号２－３层的办公楼，该办公楼由于占道路规划红线，至今未办理房产证，公司正在与规划局协商中。

  （四）本次重组涉及的债权债务转移情况

  根据中瑞岳华出具的《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，公司拟剥离负债总额为６７，１７３．７２万元，主要包括金融机构债务、经营性债务和或有负债。

  １、金融机构债务情况

  根据中瑞岳华出具的《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，公司金融机构债务共计５５，０００万元，其中中信银行太原分行３０，０００万元，华夏银行太原分行２５，０００万元，均由太工天成控股股东煤销集团提供借款保证。具体明细如下：

  单位：万元、％

  ■

  截至本报告出具之日，上述金融机构债务已经全部取得了金融机构债权人同意债务转移确认函，金融机构债权人同意太工天成重大资产重组完成后，其与太工天成之间尚未履行完毕的各个借款合同项下的权利义务（包括付款义务）全部转移给焦炭集团。

  ２、经营性债务情况

  根据中瑞岳华出具的《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，公司应付账款、预收账款及其他应付款余额共计５，８５３．１６万元。截至本摘要签署之日，上市公司已取得债权人同意的拟转让债务总额４，８５４．３７万元，占拟转让总债务的８２．９４％；太工天成将继续就债务转移事宜征询债权人同意。根据上述债权人出具的函件，债权人同意太工天成重大资产重组完成后，其与太工天成之间尚未履行完毕的各个业务合同项下的权利义务（包括付款义务）全部转移给焦炭集团。

  置出资产受让方焦炭集团也已出具《关于本次重大资产重组置出债务的承诺函》，对本次重组置出资产所涉及债务尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向太工天成主张权利，则由焦炭集团核实后进行偿付，在偿付该等债务后，不再向太工天成追偿。

  ３、或有负债情况

  根据中瑞岳华出具的《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，公司有两项预计负债，合计金额６３，２０５，５２５．９８元，具体情况如下：

  （１）为发鑫集团提供连带责任担保

  ２０１１年５月３１日，公司与中国建设银行股份有限公司河津支行签订《保证合同》，为发鑫集团在该行办理流动资金借款６，８００万元提供担保，担保形式为连带责任担保，担保期限为２０１１年５月３１日至２０１２年５月３０日。

  该笔贷款已于２０１２年５月３０日到期，公司于６月１２日收到建行河津支行对此笔贷款提起民事诉讼的书面通知，要求发鑫集团和本公司履行还款义务及承担担保责任。本公司了解到：发鑫集团受焦炭行业整体不景气影响，生产经营困难。除该笔贷款外，发鑫集团在建行河津支行５，５００万元的固定资产抵押贷款中的２，５００万元已于２０１１年１１月２０日到期，在农信社６，１００万元的互保贷款也已经逾期，发鑫集团至今仍未偿还上述贷款本金及利息。

  鉴于发鑫集团资金紧张，经营状况不佳，偿债能力不足，本公司履行上述保证责任的可能性较大，公司按上述贷款本金６，８００万元的５０％计提了预计负债，计提金额３，４００万元。

  （２）为中保房产提供连带责任担保

  ２００７年４月４日、５日、６日，交通银行股份有限公司太原分行向中保房产分三次累计发放２，５００．００万元银行贷款，本公司以及邢拴林等３名自然人就该贷款共同承担连带保证责任。还款期限届满时，中保房产只偿还了贷款本金，未能偿还该贷款的银行利息２８６．３９万元。本公司负有连带清偿责任。

  ２００８年６月２５日，本公司与交通银行股份有限公司太原分行签订了《保证合同》，为中保房产在该行２，５００．００万元贷款提供担保，贷款期限为２００８年１１月２８日至２００９年６月２５日。贷款到期时，中保房地产未按期归还，本息合计２，９５８．６６万元。２０１１年７月２１日，本公司收到太原市中级人民法院的应诉通知书，原告交通银行太原分行要求第一被告中保房产、本公司以及其他连带责任保证人连带清偿上述２００７年贷款利息以及２００８年贷款本金及利息共计３，２４５．０６万元。

  ２０１２年１月１３日，公司收到太原市中级人民法院发来的上述案件的传票。２月２日，太原市中级人民法院进行了开庭审理。本公司到庭参加审理，而中保房产及其他相关被告均未到庭。本公司通过庭审了解到，债务人中保房地产与太原中保汽车销售有限公司、太原中保集团实业有限公司存在关联关系，上述公司的实际控制人均为邢拴林；保证人邢润英、张丽峰为邢拴林的直系亲属；在当日的庭审中，另有涉及中保房地产的借款纠纷案件数起，原告均为交通银行山西分行。

  鉴于中保房产目前经营状况不佳、偿债能力较差且涉及多起诉争，关联保证人较本公司偿债能力弱、企业信用度低的情况，交通银行已与上市公司就本次担保事项多次沟通过，公司被法院强制执行的可能性很大，根据审慎性原则，公司对此或有事项按９０％计提预计负债，计提金额为２，９２０．５５万元。

  （３）两项或有负债转移的相关安排

  截至２０１２年３月３１日，上市公司对中保房产提供的担保已经进入诉讼程序，对发鑫集团提供的担保也已逾期，公司在短时间内取得相关债权人同意转移函的难度较大，而本次重组的重组方希望上市公司通过出售原有全部资产和负债，上市公司能成为零资产、零负债的“净壳”。为了保证本次重组的工作进度以及上市公司的利益，根据上市公司与焦炭集团签署的《资产出售协议》，上市公司将截至２０１２年３月３１日的全部资产和负债（包括上述两项预计负债）出售给焦炭集团；鉴于上市公司的这两笔担保难以在短期内取得相关债权人同意转移函，上市公司的担保责任还未解除，为此双方约定：双方应开设资金共管账户，在交割日当天根据这两笔担保责任履行的具体情况由焦炭集团划入相应金额资金（最高为两项担保债务总金额１０，０４５．０６万元），用以这两项重大担保债务的履行，若焦炭集团就两项担保债务最终实际承担的债务金额低于上述计提的预计负债金额，则焦炭集团应将预计负债金额与最终实际承担的债务金额之间的差额及其利息通过资金共管账户支付给上市公司。资金共管账户由太工天成、焦炭集团及独立财务顾问共同监管。

  上市公司法律顾问金杜律师认为：“截至本法律意见书出具日，两项重大担保债务尚未取得债权人同意债务转移至焦炭集团的确认函，尚未根据相关法律法规的规定转移至焦炭集团；《资产出售协议》关于债权债务转移作出的安排以及关于资金共管账户的约定能够切实保护上市公司及股东的合法利益。”

  独立财务顾问经核查后认为：通过上述资金共管账户的设立，上市公司与焦炭集团对上述两笔担保的安排能切实保护上市公司及股东的合法利益，有利于本次重大资产重组的顺利进行。

  （五）置出资产的评估情况

  中企华评估接受上市公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对公司净资产在评估基准日的市场价值进行评估，确定公司拟置出资产的价值。

  １、评估对象及评估范围

  本次评估对象为太工天成的的全部资产及负债所对应的净资产。评估范围是太工天成的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产（房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备）、无形资产、流动负债、非流动负债。

  ２、评估方法的选择

  鉴于太工天成本部本身不发生任何经营业务、北京分公司和深圳分公司自２０１０年以来一直无实质性业务发生、上海分公司于２０１２年４月２５日办理撤销手续、能源分公司截止评估基准日一直处于基建期，评估人员本次无法对太工天成采用收益法对其进行评估；由于市场上无法找到同类企业交易案例，评估人员也无法对太工天成采用市场法进行评估。

  根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次对太工天成选择资产基础法进行评估。

  ３、评估结果

  根据中企华出具的“中企华评报字（２０１２）第１１５９号”《太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目评估报告》，截至评估基准日２０１２年３月３１日，本次重组交易置出资产的总资产账面价值为８０，４７８．８９万元，评估值为８６，６０１．１５万元，评估增值６，１２２．２５万元，增值率７．６１％；负债账面价值为６７，９２８．７３万元，评估值为６７，２７８．７３万元，评估减值６５０．００ 万元，减值率０．９６ ％；净资产账面价值为１２，５５０．１６万元，评估值为１９，３２２．４２万元，评估增值６，７７２．２５万元，增值率５３．９６％。具体明细如下：

  单位：万元、％

  ■

  ４、主要项目的评估情况分析

  （１）存货评估情况

  存货包括原材料、产成品（库存商品）和发出商品。

  对于外购的材料（电子元配件），根据市场价格确定评估值。

  对于自制库存商品，评估人员对库存商品的评估值计算方法如下：

  评估值＝库存商品数量×该产品基准日不含税单价×［１－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（１－所得税税率）×净利润折减率］

  对于发出商品，评估人员无法对其实施盘点程序，评估人员履行盘点替代程序，查阅相关项目合同、商品出入库清单以及施工进度表等资料，受以上因素影响和制约，评估人员对发出商品本次暂时以其计提存货跌价准备后账面净值列示。

  截至评估基准日，存货账面价值为２，４４５．６２万元，公司计提了１，３４０．９７万元跌价准备，账面净值为１，１０４．６５万元，评估值为１，１８８．１１万元，评估增值８３．４６万元，增值率７．５６ ％，本次评估增值的主要原因是评估人员依据其可变现值进行评估。

  （２）长期股权投资评估情况

  长期股权投资账面值为１０，２４９．３２万元，主要是太工天成对天成电子、太天成软件、天成自控以及天成大洋的投资。

  ① 评估方法

  对于太工天成全资或控股的天成电子、天成软件、天成自控３家子公司，本次采用企业价值的方法进行评估，并按估值后的净资产价值乘以股权比例确定基准日的长期投资股权价值：

  长期投资评估值＝被投资单位基准日净资产评估值×投资比例

  对天成大洋，由于上市公司持股比例为１９％，属于非控股子公司，按基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值：

  长期投资评估值＝非控股单位为账面净资产×投资比例

  ②评估结果

  单位：万元

  ■

  （３）固定资产（主要是房屋建筑物）评估情况

  ①评估方法：

  对房屋主要采用市场法、成本法进行评估。

  Ａ、市场法：

  对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。

  对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：

  待估房地产价格＝参照物交易价格×正常交易情况／参照物交易情况×待估房地产区域因素值／参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值／参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数／参照物房地产交易日价格指数。

  Ｂ、成本法：

  对于自建的房屋采用成本法评估，其公式为：

  重置全价＝建安综合造价＋前期及其他费用＋资金成本

  对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。

  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

  根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。

  Ｃ、综合成新率的确定

  根据建筑物的耐用年限、已使用年限，计算出建筑物的理论成新率。其次，对建筑物进行现场勘察后，依据现场勘察评分标准，分别对建筑的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数逐一计算出建筑物的现场勘察成新率。最后计算出综合成新率。

  理论成新率＝（耐用年限－已使用年限）／耐用年限×１００％

  综合成新率＝联系实际理论成新率％×４０％＋现场勘察成新率％×６０％

  Ｄ、评估值的确定

  评估值＝重置全价×综合成新率

  ②固定资产（房屋建筑物类资产）评估值

  经采用上述评估方法，最终得出房屋建筑物类资产评估结果为９，０３１．４１万元。

  ③固定资产增值原因

  房屋建筑物类资产账面值４，６０６．９４万元，评估值９，１４５．５５万元，评估增值４，５３８．６１万元，增值率９８．５２％，纳入本次评估范围内的房屋绝大部分为商品房，房屋建筑物近年来市值整体呈快速上升趋势是导致本次房屋建筑物评估增值的主要原因。

  （４）土地使用权评估情况

  ①评估方法

  根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据太原市地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。本次评估选用成本逼近法和市场比较法进行评估，主要是出于以下考虑：

  由于待估宗地均为工业用地，所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，其土地开发平均费用较易获取，因此可以选择成本逼近法进行评估。待估宗地所在区域市场较发达，可供案例较多，因此选择市场比较法。

  市场比较法估值过程：

  Ａ、选择比较实例

  根据市场比较法的原理，并结合待估宗地的实际情况，选择比较案例时要符合以下条件：

  ● 与待估宗地土地用途相同。

  ● 与待估宗地土地的交易类型相同。

  ● 交易案例必须为正常交易，或可以修正为正常交易。

  ● 与待估宗地所处地区的区域特征及宗地的个别条件要接近。

  ● 交易时间与待估土地的估价期日应接近或可以进行比较修正。

  本次评估，选择了三个已经发生的交易实例，以它们的交易价格作为此次比较案例，并结合影响地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。

  实例Ａ：煤制重要化学品研发基地取得国有土地使用权出让价格

  该宗地位于太原高新区，总面积为７３４５平方米，用途为工业用地，开发程度红线外“六通”，于期日２０１２年３月３１日５０年期交易价格为９５９．８７元／ｍ２。

  实例Ｂ：无纸动画制作基地项目取得国有土地使用权出让价格

  该宗地位于太原高新区，总面积为９２８８平方米，用途为工业用地，开发程度红线外“六通”，于期日２０１１年１２月８日５０年期交易价格为１１０８．９６元／ ｍ２。

  实例Ｃ：年产３００ＭＷ晶体硅太阳能电池片项目国有土地使用权出让价格

  该宗地位于太原高新区，总面积为１５２１０平方米，用途为工业用地，开发程度红线外“六通”，于期日２０１１年７月５日５０年期交易价格为９６６．４７元／ ｍ２。

  Ｂ、比较因素的选择

  结合工业用地的性质及委估宗地的具体情况，我们选择了交易期日、兼容用途、使用年期、交通条件、容积率、距商服中心距离、地形状况等影响土地价格的因素。

  ● 交易时间：确定地价指数

  ● 交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易

  ● 用途：兼容用途对地价的影响

  ● 区域因素：主要有交通条件［道路通达度、距火车货运站距离、距机场距离］、基础设施状况、产业集聚度、环境优劣度等。

  ● 个别因素：主要指宗地面积、宗地形状、容积率、地形、目前规划限制等。

  Ｃ、确定估价对象与比较实例的比较因素

  ■

  Ｄ、确定各项比较因素指数及修正系数以计算比准价格

  根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况确定比较因素指数：

  ａ、交易期日修正

  若选取案例和估价对象基准日不超过一年则不需要进行期日修正。

  ｂ．交易情况修正

  房地产市场的不完全性往往造成其交易价格很容易受当时的一些特殊情况所影响，所以比较时应对交易情况加以修正。由于所选几个比较实例均为目前太原市土地市场上的正常交易，故不作交易情况修正。

  ｃ．使用年期修正

  当估价对象设定年期与基准地价所对应的年期不一致时，需进行年期修正，修正公式为：

  ■

  公式中：

  Ｋ２——－ 估价对象的土地使用年期修正系数

  ｒ－－－土地还原率（根据中国人民银行公布的人民币一年期贷款基准利率，在考虑一定的风险因素综合确定为７％）

  ｍ－－－估价对象设定使用年限

  ｎ－－－基准地价设定土地使用年期

  ｄ．用途修正

  本次评估地块用途为工业，选取案例也为工业用地，因此不进行用途修正。

  ｅ．区域及个别因素修正

  ■

  经过比较修正后，以三个比准价格的算术平均值作为市场比较法的评估市场平均价结果即９７７．９２元／平方米。

  ②评估结果

  经评估，对位于太原高新区的国有土地使用权，总面积为２３，６０５．３４７平方米，设定用途为工业用地、土地使用权年限为４１．７０年，在设定开发程度（红线外”六通”，红线内“场地平整”）状态下，于评估基准日２０１２年３月３１日该宗土地的国有土地使用权市场价格为２，３０８．４１万元。

  ② 评估增值原因

  土地使用权帐面值为１，４５０．２４万元，土地使用权估价结果为２，３０８．４１万元，评估增值８５８．１６万元，增值率５９．１７％，主要原因在于土地取得时间早，土地市场还不完善，地价较低以及基准日时基准地价比取得时有一定幅度上涨以及基准日土地市场价与其取得时相比有一定幅度的上涨，造成本次土地使用权评估增值。

  （５）其他非流动负债评估情况

  其他非流动负债为政府对感应式数字液位传感器及其自动化监控系统和对焦炉气综合利用新工艺示范工程项目的拨款，账面值为６５０万元。评估师经核实后该项目已验收，款项无需支付，本次评估值为零。

  二、拟购买资产基本情况

  本次重组拟购买资产为盛和稀土９９．９９９９％的股权，暨综合研究所、王全根、巨星集团、地矿公司、有色投资、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权。

  （一） 盛和稀土基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  １、２００１年１２月，盛和有限成立

  ２００１年８月１２日，成都盛和、乐山金信和北京方正稀土签订《关于组建乐山盛和稀土科技有限公司投资协议》，根据该协议及盛和有限设立时的《公司章程》规定，三方以货币资金和土地使用权出资设立盛和有限，注册资本１，００６万元，其中成都盛和以货币出资２６０万元、以土地使用权作价出资２６３．１２万元，合计出资５２３．１２万元占注册资本的５２％；乐山金信以货币出资１６０万元、以土地使用权作价出资１６１．９２万元，合计出资３２１．９２万元占注册资本的３２％；北京方正稀土以货币出资８０万元、以土地使用权出资８０．９６万元，合计出资１６０．９６万元占注册资本的１６％。

  ２００１年１１月２８日，乐山市五通桥嘉诚资产评估事务所出具嘉诚评报字［２００１］第２６号《资产评估报告书》对上述用作折价的土地使用权进行了评估，评估资产净值５０８．９４万元，其中，成都盛和投入的土地使用权评估值为２６４．６５万元，乐山金信投入的土地使用权评估值为１６２．８６万元，北京方正稀土投入的土地使用权评估值为８１．４３万元。

  ２００１年１２月３日，乐山福大会计师事务所有限责任公司出具乐福验字［２００１］第５６号《验资报告》对上述出资进行验证。

  ２００１年１２月５日，盛和有限在乐山市工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为５１１１１２１８００４５５号《企业法人营业执照》。盛和有限设立时股权结构如下：

  ■

  ２００１年１２月１９日，乐山市五通桥区国土资源局向盛和有限核发“五国用（２００１）字第２７８４号”《国有土地使用证》，三方用作出资的土地使用权已依法过户至盛和有限名下。

  ２、２００３年５月，第一次股权转让

  ２００２年４月８日，北京方正稀土与综合研究所签订股权转让协议，北京方正稀土将其持有的盛和有限１６％股权转让给综合研究所，转让价格８０万元。２００２年６月６日，盛和有限召开股东会，同意本次股权转让。

  ２００３年２月２０日，乐山金信与四川巨星农牧集团有限公司（巨星集团前身）签订股权转让协议，乐山金信将其持有的盛和有限３２％股权转让给四川巨星农牧集团有限公司，转让价格３２１．９２万元。２００３年３月３０日，盛和有限召开股东会，同意本次股权转让。

  ２００３年５月９日，盛和有限就上述股权转让事项在乐山市工商行政管理局进行了工商变更登记。本次工商变更登记完成后盛和有限股权结构如下：

  ■

  ３、２００５年６月，第二次股权转让并增资

  ２００５年５月２１日，巨星集团与成都盛和签订股权转让协议，巨星集团将其持有盛和有限１０％股权转让给成都盛和，转让价格６５万元。同日，盛和有限召开股东会同意本次股权转让。

  ２００４年１１月３日，四川省地质矿产勘查开发局出具川地矿发［２００４］１４３号文，同意地矿公司向盛和有限进行投资。２００５年５月２２日，盛和有限召开股东会，同意地矿公司以萃取生产线等实物资产对盛和有限增资１１１．７８万元，占变更后注册资本１，１１７．７８万元的１０％。

  ２００４年７月６日，四川建业资产评估有限公司出具“川建业资评报［２００４］第７－１２号”《资产评估报告》，对地矿公司用作出资的资产进行了评估，评估值为１１９．４１万元。２００５年５月２８日，乐山桥信会计师事务所有限公司出具“乐桥信验（２００５）第８号”《验资报告》，对上述新增注册资本进行了验证。

  ２００５年６月８日，盛和有限就本次股权转让及增资事项在乐山市工商行政管理局进行了工商变更登记。股权转让及增资后盛和有限股权结构如下：

  ■

  ４、２０１０年７月，第三次股权转让

  （１）盛和有限股权结构简化

  根据２０１０年５月２４日中国地质调查局出具的《中国地质调查局关于企业清理整顿工作的批复》（中地调发［２０１０］１０３号）以及２０１０年６月２８日国土资源部出具的《国土资源部办公厅关于进一步做好清理规范事业单位投资企业工作的通知》（国土资厅发［２０１０］４４号）批复，批准综合研究所清理整顿包括盛和有限、成都盛和及峨眉山科盛在内的三家企业，保留盛和有限，清理注销成都盛和及峨眉山科盛，最终简化盛和有限股权关系。

  ２０１０年７月，综合研究所开展上述三家企业清理整顿工作前，盛和有限股权结构如下：

  ■

  注：开展本次清理整顿工作前，综合研究所通过直接或间接持股，合计持有盛和有限３４．４８８％，综合研究所一直居控股股东地位。

  综合研究所在清理整顿的工作过程中，整体的简化原则是将综合研究所及其他股东通过成都盛和及峨眉山科盛间接持有盛和有限的股权直接还原到综合研究所和其他股东名下，保持综合研究所和其他股东原直接和间接持有盛和有限的股权及比例不变，股权转让价格按原始出资额确定。

  第一步：清理成都盛和持股

  ２０１０年６月３０日，成都盛和分别与峨眉山科盛、综合研究所、王全根、伍景晖、崔宇红签订股权转让协议，成都盛和将其持有盛和有限２２．３２％、１１．１６％、１４．５０８％、３．３４８％和４．４６４％的股份转让给上述法人及自然人，转让价格分别为２４９．４８８万元、１２４．７４４万元、１６２．１６７２万元、３７．４２３２万元和４９．８９７６万元。同日，盛和有限召开股东会同意本次股权转让。２０１０年７月２日，盛和有限就上述股权转让事项在乐山市工商行政管理局进行了工商变更登记。

  此次股权转让后，盛和有限股权控制结构如下：

  ■

  第二步：清理峨眉山科盛持股

  ２０１０年７月１５日，峨眉山科盛分别与综合研究所、王全根、伍景晖、崔宇红、蔺尚举、朱云先、戚涛签订股权转让协议，峨眉山科盛将其持有盛和有限８．９２８％、５．９５９４％、１．２７２３％、１．６９６３％、１．７８５６％、１．１９１９％和１．４８６５％的股份转让给上述法人及自然人，转让价格分别为９９．７９５２万元、６６．６１３３万元、１４．２２０８万元、１８．９６１１万元、１９．９５９万元、１３．３２２７万元和１６．６１５９万元。

  此次股权转让后，盛和有限股权结构如下：

  ■

  通过上述股权清理后，成都盛和、峨眉山科盛不再持有盛和有限股权，综合研究所和其他股东持有盛和有限股权全部为直接持有，股权结构更加简洁明晰。

  上述两次股权转让，未对盛和有限进行资产评估，股权转让价格按原始出资额确定。２０１０年５月２０日，综合研究所签发《关于报送企业清理整顿工作的请示》（地综发［２０１０］３５号），就上述股权转让方案及由于股权重置过程不涉及国有资产处置，各方股东的权益没有发生实质性变化，为提高工作效率、降低工作成本，在股份重置过程中，暂不进行企业资产评估等事项上报中国地质调查局。２０１０年５月２４日，中国地质调查局签发《中国地质调查局关于企业清理整顿工作的批复》（中地调发［２０１０］１０３号），同意综合研究所企业清理撤销工作的安排。２０１１年７月２２日，盛和稀土取得经国土资源部审查、财政部审定的《企业国有资产占有产权登记表》，确认综合研究所、地矿公司所持盛和稀土股份数及持股比例，上述股权转让合法有效。

  （２）巨星集团股权转让情况

  ２０１０年７月１５日，巨星集团与荣盛投资签订股权转让协议，巨星集团将其持有盛和有限２．５％的股份转让给荣盛投资，转让价格１，６００万元。

  本次股权转让过程中未进行资产评估，股权转让价格为双方综合各方面因素，基于对盛和有限的企业价值判断，经交易双方协商确定，本次股权转让合法有效。

  ２０１０年７月１５日，盛和有限召开股东会审议同意上述（１）和（２）的股权转让事项。２０１０年７月２７日，盛和有限就上述股权转让事项在乐山市工商行政管理局进行了工商变更登记。经过上述股权转让后盛和有限股权结构为：

  ■

  ５、２０１０年９月，盛和稀土成立

  ２０１０年８月２４日，经盛和有限股东会决议通过，一致同意盛和有限以截至２０１０年７月３１日经中审亚太审计的净资产１１７，３４２，６８０．２６元为基数，按１：０．６８１８的比例折股８０，０００，０００股，剩余３７，３４２，６８０．２６元计入资本公积。２０１０年８月２６日，中审亚太出具“中审亚太验［２０１０］第０２００１６号”《验资报告》对上述出资进行了验证。２０１０年９月１６日，乐山市工商局向盛和稀土核发了注册号为５１１１００００００３６５９７的营业执照，整体变更后，盛和稀土股权结构如下：

  ■

  ６、２０１２年５月，第四次股权转让

  ２０１２年５月１３日，盛和稀土股东伍景晖、巨星集团分别与有色投资签订股权转让协议，伍景晖、巨星集团将其持有盛和稀土４．６２０３％、１．６２９７％的股份转让给有色投资，转让价格分别为１０，１６４．６６万元、３，５８５．３４万元。

  本次股权转让过程中未进行资产评估，股权转让价格为双方综合各方面因素，基于对盛和稀土的企业价值判断，经交易双方协商确定，本次股权转让合法有效。

  ２０１２年５月１５日，盛和稀土召开第二次临时股东大会同意本次股权转让。２０１２年５月２１日，盛和稀土就上述股权转让事项在乐山市工商行政管理局进行了工商变更登记，本次股权转让后盛和稀土股权结构如下：

  ■

  此次股权变更后，至本摘要签署之日，盛和稀土股权结构未再发生变更。

  ７、拟购买资产近三年控制权未发生变化的说明

  最近三年，综合研究所直接或间接持有盛和稀土３４．４８８％股权，通过股权投资关系、任免盛和稀土经营管理层等方面，拥有对盛和稀土的控制权。

  （１）综合研究所通过直接或间接持有盛和稀土股权对盛和稀土拥有控制权

  ①２０１０年７月盛和有限股权结构简化前综合研究所通过直接及间接持股控制盛和有限

  ２００９年１月１日至２０１０年７月盛和有限股权结构简化前，综合研究所直接持有盛和有限１４．４％的股权，并通过直接持有成都盛和２０％的股权且通过实际控制的峨眉山科盛间接持有成都盛和４０％的股权的方式实际控制盛和有限的控股股东成都盛和；基于上述，自２００９年１月１日至２０１０年７月盛和有限进行股权结构调整前，综合研究所通过直接或间接持股的方式拥有对盛和稀土的实际控制权。

  综合研究所对成都盛和、峨眉山科盛拥有实际控制权的主要依据有：

  Ａ．两家公司的主要决策者一直由综合研究所委派

  ２００５年至成都盛和、峨眉山科盛两家公司注销以前，综合研究所的副所长胡泽松一直担任两家公司的董事长，同时为两家公司的法定代表人，对两家公司的经营活动拥有实质性影响。

  Ｂ．综合研究所主管部门在两家公司的解散中起决定性作用

  从２０１０年７月盛和有限股权结构简化过程可以看出，该次股权结构调整系综合研究所根据其举办单位国土资源部及上级主管部门中国地质调查局清理规范工作的要求主导并组织实施的，截至本摘要签署之日，成都盛和和峨眉山科盛均已按照上述清理规范工作要求解散并办理完毕注销手续。因此，综合研究所在成都盛和及峨眉山科盛两家公司的对外投资及解散等重大决策中起主导作用，综合研究所对这两家公司拥有实际控制权。

  ａ．峨眉山科盛简介

  峨眉山科盛成立于２０００年３月２９日，２００９年１月１日至２０１０年５月清理前注册资本为２８０万元，股权结构为：

  ■

  为了配合综合研究所完成对下属公司的清理整顿工作，将自然人股东将通过成都嘉瑞科技发展有限公司、成都合众化工有限公司将持有峨眉山科盛的股权还原到个人股东名下，２０１０年５月２５日，峨眉山科盛召开股东会，同意成都嘉瑞科技发展有限公司将其持有的峨眉山科盛１９％的股份分别转让给王全根５．７％、伍景晖５．７％、崔宇红７．６％；成都合众化工有限公司其持有的峨眉山科盛１２％的股份分别转让给戚涛６．６６％、朱云先５．３４％。经过上述股权转让后峨眉山科盛股权结构为：

  ■

  根据综合研究所的上级主管部门中国地质调查局清理规范工作的要求和综合研究所的清理整顿工作安排，峨眉山科盛被列入撤销企业范围。２０１１年３月１４日，峨眉山科盛办理完毕工商注销登记手续。

  ｂ．成都盛和简介

  成都盛和成立于１９９７年８月２２日，２００９年１月１日至２０１０年５月清理前注册资本为３００万元，股权结构为：

  ■

  为了配合综合研究所完成对下属公司的清理整顿工作，将自然人股东通过成都嘉瑞科技发展有限公司持有成都盛和的股权还原到个人股东名下，２０１０年６月１８日，成都盛和召开股东会，同意成都嘉瑞科技发展有限公司将所持成都盛和６０万元（占注册资本２０％）出资中的１８万元转让给王全根、１８万元转让给伍景晖、２４万元转让给崔宇红。股权转让完成后成都盛和股权结构为：

  ■

  根据综合研究所上级主管部门中国地质调查局清理规范工作的要求和综合研究所的清理整顿工作安排，成都盛和被列入撤销企业范围。２０１１年３月１４日，成都盛和办理完毕工商注销登记手续。

  ②２０１０年７月股权结构简化后综合研究所通过直接持股控制盛和稀土

  ２０１０年７月盛和稀土股权结构调整至今，综合研究所持有盛和稀土３４．４８８％股权，为盛和稀土的第一大股东。根据国土资源部“保持综合研究所和其他股东原直接和间接持有盛和有限的股权及比例不变”的清理原则，综合研究所仍拥有对盛和稀土的实际控制权。

  （２）综合研究所对盛和稀土的经营活动有实质性影响

  ２００８年１月至今，盛和稀土董事（不含独立董事）中由综合研究所提名的有２名（胡泽松、翁荣贵），在各股东提名董事中居首位。２００８年１月至今，盛和稀土董事及提名情况见下表：

  ■

  ２００５年至今，综合研究所副所长胡泽松一直担任盛和稀土的董事长，同时为盛和稀土的法定代表人；综合研究所提名的翁荣贵自２０１０年９月起担任盛和稀土的总经理；两人均系盛和稀土生产经营管理工作的核心领导，且对盛和稀土的经营方针、投资计划、经营计划、高级管理人员的提名和任免等拥有实质影响力。

  （３）其他股东对综合研究所实际控制权的认可

  盛和稀土原股东伍景晖与盛和稀土目前股东王全根是配偶关系，王全根夫妇与崔宇红曾共同投资成都嘉瑞科技发展有限公司（该公司已于２０１１年１月１１日注销）。伍景晖于２０１２年５月２１日将其持有的盛和稀土４．６２０３％股份全部转让给有色投资，在上述股份转让之前，三人合计持有盛和稀土股份比例为３１．２４８％，低于综合研究所的控制比例；根据王全根、伍景晖及崔宇红出具的确认文件，三人尊重并认可近三年来综合研究所对峨眉山科盛、成都盛和及盛和稀土的实际控制，三人之间的亲属或合作关系未影响综合研究所的控制地位。

  盛和稀土目前股东蔺尚举的配偶朱爱玲与朱云先为姐弟关系，戚涛、朱爱玲、朱云先合作投资成都合众化工有限公司（该公司已于２０１０年１２月２２日注销），朱云先与戚涛合作投资一家公司，蔺尚举、戚涛、朱云先三人目前合计持有盛和稀土的比例仅为４．４６４％，且近三年三人对盛和稀土的权益比例未发生过变化，也未影响综合研究所的控股股东地位。根据蔺尚举、朱云先及戚涛出具的确认文件，三人尊重并认可近三年来综合研究所对峨眉山科盛、成都盛和及盛和稀土的实际控制，三人之间的亲属或合作关系未影响综合研究所的控制地位。

  除上述已披露的情形外，盛和稀土目前的其他股东近三年来不存在一致行动关系，根据其他股东出具的确认文件，其分别认可综合研究所最近三年持续拥有对盛和稀土的实际控制权。

  （４）结论

  综上所述，综合研究所最近三年通过直接或间接持有盛和稀土股权对其拥有控制权，并对其经营活动有实质性影响，盛和稀土其他股东之间存在的亲属或合作关系不影响综合研究所的实际控制权，其他股东均认可近三年来综合研究所对盛和稀土的实际控制，盛和稀土最近三年的实际控制人未发生变更。

  （三）股权及控制关系

  １、盛和稀土股东及对外投资情况

  截至本摘要签署之日，盛和稀土股权控制关系如下：

  ■

  本次重组前，综合研究所持有盛和稀土３４．４８８％的股份，是盛和稀土的控股股东。综合研究所为国土资源部直属科研单位，主要从事矿产综合利用新技术、新方法、新工艺研究与开发，提供选矿、冶金、地质勘查等各类科学研究。综合研究所的业务管理部门为中国地质调查局，实际控制人为财政部。

  本次重大资产重组完成后，太工天成将持有盛和稀土９９．９９９９％股权，成为盛和稀土控股股东，综合研究所成为太工天成的控股股东。盛和稀土现在的股东综合研究所等十个股东已通过股东大会决议同意本次重大资产重组方案，并分别出具《关于对拟注入资产无诉讼、无权利瑕疵的承诺函》，承诺：“１、本单位／本人合法持有盛和稀土的股份，该等股份上均未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利的承诺，也不存在该等股份被法院查封、冻结等可能致使本单位无权将该等股份转让予太工天成的情形；２、截至本承诺函出具之日，盛和稀土及乐山润和催化新材料有限公司（以下简称“乐山润和”）业无任何正在进行和可能发生的重大的争议、行政处罚、诉讼、仲裁，也未处于任何与此有关的其他法律程序中；本次重大资产重组实施完毕前，盛和稀土及乐山润和如因任何重大争议、行政处罚、诉讼、仲裁事项而遭受损失，该等损失由包括本公司在内的十名股东按照持股比例对盛和稀土予以补偿，补偿金额包括盛和稀土遭受的直接损失和间接损失；３、截至本承诺函出具之日，除乐山润和以其机器设备为自有借款提供担保以外，盛和稀土及下属子公司业不存在对外提供担保的情况。本单位承诺自本承诺函出具之日至本次重大资产重组的协议生效之日，盛和稀土不会发生新的对外提供担保的情况。”

  ２、盛和稀土现行公司章程中对本次交易产生影响的情况

  盛和稀土根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

  ３、盛和稀土现任董事、监事以及高级管理人员

  盛和稀土现任董事、监事以及高级管理人员情况如下：

  ■

  本次重大资产重组后，盛和稀土原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

  ４、影响盛和稀土独立性的协议或其他安排

  截至本摘要签署日，盛和稀土不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

  （四）控股子公司情况

  截至本摘要签署日，盛和稀土只有乐山润和一家控股子公司。

  １、乐山润和基本情况

  ■

  ２、乐山润和历史沿革

  （１）２０１０年１２月，乐山润和成立

  （下转D60版）