证券时报多媒体数字报

  （上接D57版）

  截至本摘要签署之日，煤销集团持有本公司３，１３２．００万股，占公司总股本的２０．００％，为本公司控股股东。

  （二）实际控制人情况

  煤销集团股东为山西省国资委和山西省内１１家地市国资委，其中山西省国资委持有煤销集团５１．０３％的股权，为本公司的实际控制人。煤销集团股权结构图如下：

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  （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图

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  第三节 本次重组交易对方基本情况

  一、本次重大资产出售的交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为焦炭集团。公司拟将全部资产和负债出售给焦炭集团。

  （一）焦炭集团的基本情况

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  （二）焦炭集团的历史沿革

  １、２００２年７月焦炭集团设立

  焦炭集团是经山西省人民政府晋证函［２００２］３３号文《关于同意设立山西省焦炭（集团）有限责任公司的批复》批准依法设立的国有独资公司，山西省人民政府为焦炭集团唯一股东。２００２年７月２日，焦炭集团在山西省工商行政管理局办理完毕工商注册登记手续，领取注册号为１４００００１０００９７５５５的《企业法人营业执照》。

  焦炭集团成立时注册资本１５，５１６．１２万元，资金来源为山西省经济贸易委员会１９９５－２０００年投入到１５家非国有焦化企业焦化技术改造项目上的焦炭发展基金及利息，其中本金１２，０００．００万元，利息３，５１６．１２万元。公司注册资本已由山西中喜会计师事务所于２００２年６月１９日验资完毕（中喜晋师验字（２００２）０２号验资报告）。

  ２、２００６年 ９月２５日第一次增资

  经山西省人民政府办公厅《关于山西省焦炭（集团）有限责任公司国有资产划转有关问题的会议纪要》（［２００３］３０次）、山西省财政厅《关于组建山西省焦炭（集团）有限责任公司有关企业资产财务划转的批复》（晋财企函［２００３］１４号）批准，山西省人民政府对焦炭集团进行增资，将下述三家企业共计２，４２３．５４万元资产划转入焦炭集团，其中：山西省煤炭运销总公司焦炭运销公司净资产转入１，６４９．９１万元；山西省焦炭出口协调服务中心净资产转入７２３．６２万元；山西省冶金物资总公司转入货币资金５０万元。２００６年９月２５日，上述资产已经全部到位，增资事项已由山西大正会计师事务所“晋大正变验［２００６］第００１１号”《验资报告》验证。经过本次增资后，焦炭集团的注册资本变为１７，９３９．６６万元。

  ３、２００７年６月２５日第二次增资

  ２００６年７月１１日，山西省人民政府晋证办函［２００６］９０号文批准山西省经济委员会《关于将以委托贷款形式投入全省焦化企业焦炭技改资金转增政府资本金的请示》（晋经能源字［２００６］１４８号文）， 将１９９５－２００２年间以委托贷款形式投入全省３４户焦化企业的焦炭技改资金本金加利息余额２７，８１７．１０万元，划转入焦炭集团，转增政府资本金。

  ２００６年７月１３日，根据山西省财政厅晋财建［２００６］２００号《关于下达焦炭折征能源基金支出预算的通知》，下达焦炭集团的焦炭折征能源基金８，０００万元，用于葛铺煤矿建设和介休焦炭基地和配套集运站建设，转增焦炭集团政府资本金。

  经山西华银会计师事务所晋华银变验［２００７］５－０６６号《验资报告》验证，截止２００７年６月６日上述两项新增资本共计３５，８１７．１０元已全部到位，２００７年６月２５日，焦炭集团在山西省工商行政管理局办理工商变更手续，变更后注册资本为５３，７５６．７６万元。

  ４、２０１１年３月，与煤销集团整合重组

  ２０１１年１月５日，根据山西省国资委《关于山西煤炭运销集团有限公司整合重组山西省焦炭集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资改革函［２０１１］１３号），经山西省国资委报请山西省人民政府同意，由煤销集团整合重组焦炭集团，山西省国资委以整体划转方式，使焦炭集团变成煤销集团的全资子公司。煤销集团接到上述通知后，即对焦炭集团进行整合。２０１１年３月２９日，焦炭集团在山西省工商行政管理局办理企业股东和法定代表人变更手续，成为煤销集团全资子公司。

  （三）焦炭集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  焦炭集团为煤销集团的全资子公司，其实际控制人为山西省国资委。焦炭集团与控股股东、实际控制人股权关系如下：

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  （四）焦炭集团最近三年主要业务发展状况

  焦炭集团经山西省人民政府授权对其全资、控股或参股企业的国有资产行使所有者职能，在履行政府授权职能的基础上，以建设焦化行业龙头企业为目标快速推进实体化建设，实施园区生产、物流贸易、管理服务“三大板块”发展战略，推进介休焦化园区三厂一体化管理，发展循环产业链；规范焦炭交易中心运作，提高全省焦炭销售集中度。目前，已初步形成集煤炭、焦炭、煤化工产品、运输、仓储、焦炭出口为一体的产业链，成为具有较强影响力的大型焦化企业集团。

  焦炭集团近三年各项经济指标增幅明显，业务发展较快。２０１１年实现营业收入２１１．１６亿元，同比增长３９．５７％。焦炭出省运量６，５０５．９万吨，其中：公路出省完成３，５９０万吨，铁路出省完成２，９１６万吨。代征焦炭生产排污费８．３８亿元，完成下达５亿元征收任务的１６８％。集团内部焦炭产量１１６．６５万吨，同比增加１９．０５万吨。焦炭贸易量８６６．８７万吨，同比增加２５６．３７万吨。

  （五）焦炭集团最近三年主要财务指标（合并口径）

  单位：万元

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  焦炭集团最近三年财务报告均经过审计，其中２０１１年财务报告由天健正信会计师事务所有限公司山西分公司（晋天健正信财审［２０１２］００４１号）审计，２０１２年２月２３日出具带强调事项段无保留意见审计报告。

  （六）焦炭集团下属企业情况

  单位：万元、％

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  （七）焦炭集团与上市公司的关联关系

  焦炭集团和太工天成的控股股东均为煤销集团，根据《上市规则》，焦炭集团与上市公司构成关联关系。

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  （八）焦炭集团向上市公司推荐高级管理人员的情况

  焦炭集团不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  （九）焦炭集团及其主要管理人员最近五年内受到行政、刑事处罚或涉及经济诉讼、仲裁等情况

  截至本摘要签署之日的最近五年内，焦炭公司及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  二、本次发行股份购买资产的交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为标的资产（盛和稀土９９．９９９９％的股权）的持股股东，即综合研究所、王全根、巨星集团、地矿公司、有色投资、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先。各股东持股比例如下：

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  （一）中国地质科学院矿产综合利用研究所

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  综合研究所系１９６４年经中华人民共和国科学技术委员会（６４）科五范字０６３号文批准，由原地质部所属研究室调整组成；１９６９年，综合研究所内迁至四川省峨眉县，并更名为峨眉矿产综合利用研究所；１９９２年，经国家计划委员会批准，综合研究所迁至四川省成都市；１９９９年，根据国土资源部办公厅国土资厅发［１９９９］８７号《关于印发中国地质科学院“三定”方案的通知》，定名中国地质科学院成都矿产综合利用研究所，为中国地质科学院下属事业单位；２０００年，根据中央机构编制委员会办公室中编办字［２０００］７６号文《关于国土资源部所属部分事业单位调整更名的批复》，更名为中国地质科学院矿产综合利用研究所；２００１年，根据科学技术部、财政部、中央编办国科发政字［２００１］４２８号文《关于对水利部等四部门所属９８个科研机构分类改革总体方案的批复》，综合研究所暂由中国地质科学院管理；２００５年，根据国土资源部国土资发［２００５］１３号文《关于印发国家公益性地质调查队伍建设意见的通知》，综合研究所划归中国地质调查局直属管理。

  ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本摘要签署之日，综合研究所为事业单位法人，其实际控制人为财政部，业务管理单位为中国地质调查局（国土资源部直属副部级事业单位）。综合研究所与实际控制人之间的控制关系结构图如下：

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  ４、下属企业情况

  截至本摘要签署之日，综合研究所除持有盛和稀土股权外，其余下属企业情况如下：

  单位：万元、％

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  ５、最近三年注册资本变化情况

  综合研究所最近三年注册资本未发生变化。

  ６、主营业务情况

  综合研究所多年来为我国攀西钒钛磁铁矿、白云鄂博稀土铌铁多金属矿、金川铜镍矿等三大共生矿资源基地及宜昌胶磷矿、四川城口锰矿等１０多个金属共生矿提供了详尽的物质组成研究和选冶实验研究报告，有力推动了我国矿产资源的开发利用。综合研究所自成立以来获得的研究成果和国家专利成果多达３０多项。

  ７、主要财务数据

  单位：万元

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  注：综合研究所执行１９９７年科技部、财政部共同颁发的《科学事业单位会计制度》，２００９、２０１０年财务数据为未审数据，２０１１年财务数据为经中审亚太审计数据。

  ８、综合研究所与上市公司之间的关系说明

  本次重组完成前，综合研究所未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，综合研究所将成为上市公司控股股东。

  ９、综合研究所向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次重组完成前，综合研究所没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后，综合研究所将向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  １０、综合研究所最近五年内受处罚情况

  综合研究所已出具说明函：本机构及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （二）四川巨星企业集团有限公司

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  １９９５年１月７日，唐光跃等四名自然人各出资２５万元成立乐山市五通桥五星饲料有限公司，注册资本１００万元，注册地址为乐山市五通桥区竹根镇文化街。 本次出资经五通桥区审计事务所出具的五社审验（９５）３号验资证明验证。

  １９９５年１０月１０日，乐山市五通桥五星饲料有限公司召开股东会，决定将公司名称变更为四川巨星饲料集团有限公司，同时公司注册资本由１００万元增加至３００万元，并由王晋宏等５名自然人认购。本次增资经五通桥区审计事务所出具的五社审验（９５）７７号验资证明验证。

  １９９６年６月１８日，四川巨星饲料集团有限公司召开股东会，决定将公司注册资本由３００万元增加至１，０００万元。本次增资经乐山会计师事务所出具乐会师（１９９６）第３６４号验资报告验证。

  １９９７年８月１８日，四川巨星饲料集团有限公司召开股东会，决定将公司名称变更为四川巨星农牧集团有限公司。

  ２００２年１０月２５日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会，决定将公司注册资本由１，０００万元增加至５，０００万元，并由唐光跃等７名自然人认购。本次增资经乐山桥信会计师事务所有限公司出具乐桥信验（２００２）第５０号验资报告验证。

  ２００３年６月２５日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会，决定将公司注册资本由５，０００万元增加至１２，６６２万元。本次增资经乐山桥信会计师事务所有限公司出具乐桥信验（２００３）第３２号验资报告验证。

  ２００４年２月１日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会，决定将公司名称变更为四川巨星企业集团有限公司。

  ２００７年１２月２日，巨星集团召开股东会，决定将公司注册资本由１２，６６２万元增加至１３，１４５万元，并由袁桂华等６名自然人认购。本次增资经乐山众信会计师事务所出具众信会师验资（２００７）３８号验资报告验证。

  截至本摘要签署之日，巨星集团的股权结构如下表所示：

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  ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本摘要签署之日，巨星集团实际控制人为唐光跃先生。巨星集团与实际控制人之间的控制关系结构图如下：

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  唐光跃，男，大专学历，经济师。１９７７年参加工作，历任五通桥辉山供销社职员、五通桥区农资集团职员、副总经理、总经理、五通桥区供销社副主任、党委委员、四川省农资公司乐山经营站副总经理、乐山盛和稀土科技有限公司董事长，现任四川巨星集团有限公司董事长、乐山盛和稀土股份公司董事。唐光跃先生为政协第十届四川省委员会委员、农业委员会副主任。唐光跃先生先后被各级政府授予“四川省优秀中国特色社会主义建设者”、“乐山市优秀民营企业家”、“乐山市优秀经理”、“市科学技术进步贰等奖”、“乐山市劳动模范”等荣誉称号。

  ４、下属企业情况

  截至本摘要签署之日，巨星集团除持有盛和稀土股权外，其余下属企业情况如下：

  单位：万元、％

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  ５、最近三年注册资本变化情况

  巨星集团最近三年注册资本未发生变化。

  ６、主营业务情况

  巨星集团现有主营业务主要集中在畜禽养殖、饲料生产、能源化工等方面。巨星集团已投资２．５亿元打造巨星养猪和养鸡产业链，已在四川建成１０多个标准化原种猪场和生猪养殖基地，存栏种猪１０，０００头以上，成为四川最大的种猪供应和生猪养殖企业；巨星集团饲料年生产销售能力达到５０多万吨；巨星集团投资参股的能源化工企业四川永祥股份有限公司，主要经营多晶硅、聚氯乙烯（ＰＶＣ）、三氯氢硅、烧碱（ＮａＯＨ）等业务。

  ７、主要财务数据（合并口径）

  单位：万元

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  注：巨星集团财务数据为经审计的数据。

  ８、巨星集团与上市公司之间的关系说明

  本次重组完成前，巨星集团未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，巨星集团将成为持有上市公司股份的股东。

  ９、巨星集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次重组完成前，巨星集团没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后，巨星集团将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  １０、巨星集团最近五年内受处罚情况

  巨星集团已出具说明函：本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）四川省地质矿产公司

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  １９８７年１２月８日，四川省计划经济委员会签发川计经［１９８７］企１０８１号文件，同意成立“四川省地质矿产开发公司”，属全民所有制企业，独立核算、自负盈亏，主管部门为四川省地质矿产局。１９８８年１月经四川省工商行政管理局核准企业名称为“四川省地质矿产公司”并办理登记注册手续，注册资金１００万元，公司地址为四川省成都市西北桥地矿部成都探矿工艺研究所科研楼。

  １９８９年６月，经四川省地质矿产局和财政部审定，地矿公司实有资金为９３．９３８万元，并在四川省工商行政管理局办理公司重新登记注册手续。

  ２００２年３月３１日，地矿公司取得中华人民共和国企业国有资产产权登记证，经审定，公司依法占有、使用国有资本１，９９６．８万元，并承担国有资产保值增值责任。２００２年４月，地矿公司注册资金由９４万元增加至１，９９６万元，资金来源为四川省地质局划拨。２００２年５月１４日，公司主管部门四川省地质矿产局名称变更为四川省地质矿产勘查开发局。

  ２００３年３月２５日，地矿公司取得中华人民共和国企业国有资产产权登记证，经审定，公司依法占有、使用国有资本３，１１６．８万元，并承担国有资产保值增值责任。２００３年３月，地矿公司注册资金由１，９９６万元增加至３，１１６万元，资金来源为四川省地质矿产勘查开发局划拨。

  ２００６年４月２９日，经四川省地质矿产勘查开发局审批并经四川省政府国有资产监督管理委员会审定，公司依法占有、使用国有资本４，３６０．４万元。２００６年５月，地矿公司注册资金由３，１１６万元增加至４，３６０万元，资金来源为四川省地质矿产勘查开发局划拨。

  ２００６年７月５日，经四川省地质矿产勘查开发局审批并经四川省政府国有资产管理委员会审定，公司依法占有、使用国有资本５，８６０．４万元。２００６年５月，地矿公司注册资金由４，３６０万元增加至５，８６０．４０万元，资金来源为四川省地质矿产勘查开发局划拨。

  ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本摘要签署之日，四川省地质矿产勘查开发局为地矿公司的直属管理单位，四川省地质矿产勘查开发局的实际控制人为四川省省直机关事务管理局。地矿公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系结构图如下：

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  四川省地质矿产勘查开发局为四川省政府直属省级事业单位，是以地质矿产勘查、矿业开发、工程勘察施工及延伸产业为主业的国家地质勘查队伍，下属县处级事业单位３３个（其中地质队２１个），拥有在职职工１１，３００多人，其中技术人员４，３００多人，是中国地勘系统规模较大、实力较强的一支队伍。５０多年来，四川省地质矿产勘查开发局以自身的人才、技术和专业优势，积极开展各类地质工作，不断拓展服务领域，取得了较好的实绩。

  ４、下属企业情况

  截至本摘要签署之日，地矿公司除持有盛和稀土股权外，其余下属企业情况如下：

  单位：万元、％

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  ５、最近三年注册资本变化情况

  地矿公司最近三年注册资本未发生变化。

  ６、主要业务发展状况

  地矿公司以雄厚的地质科研、勘察找矿技术为依托，以矿产开发投资为导向，对内与广大地质单位携手，对外与耀洋国际有限公司、福建紫金矿业集团股份有限公司、四川汉龙集团股份有限公司等国际国内公司和科研单位广泛合作，目前正在开发的稀土矿、金矿及铂镍矿等是公司的支柱产业。截至２０１２年３月底，公司下属控股、参股企业达１０多家，业务涉及稀土矿产开发加工、金矿开采加工、铂镍矿开采加工、地质找矿、工程勘测等多方面。

  ７、主要财务指标（母公司）

  单位：万元

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  注：地矿公司２００９年、２０１１年财务数据未经审计，２０１０年为审计数据。

  ８、地矿公司与上市公司之间的关系说明

  本次重组完成前，地矿公司未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，地矿公司将成为持有上市公司股份的股东。

  ９、地矿公司向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次重组完成前，地矿公司没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后，矿产公司将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  １０、矿产公司最近五年内受处罚情况

  地矿公司已出具说明函：本公司及其主要管理人员除在德昌县多金属矿产实验采选厂联营合同纠纷案中涉及民事诉讼和仲裁外，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁。

  地矿公司在最近五年存在一起涉及经济纠纷的民事诉讼和仲裁案件，具体情况如下：

  ２００７年９月，德昌县富源稀土厂（以下简称“富源厂”）因就德昌大陆乡稀土矿（１＃矿体）资源开发过程中的权益问题，与德昌县多金属矿产实验采选厂（以下简称“多属厂”）、地质队、地矿公司进入了诉讼程序。经四川省凉山市彝族自治州中级人民法院一审审理并经四川省高级人民法院受理上诉申请，２００８年１１月１０日，多金属厂、１０９地质队、地矿公司与富源厂在四川省高级人民法院的主持下签订了《和解协议》。２００８年１２月４日，四川省高级人民法院出具（２００８）川民终字第３１０号民事调解书，主要和解事项如下：自调解书生效之日起，富源厂自愿放弃其在一审、二审中提出的诉讼请求，不得以任何理由主张享有德昌县大陆乡稀土矿１＃矿体资源包括探矿权利和采矿权在内的任何权利，亦不得以任何理由主张对多金属厂的资产或经营享有任何的权利或权益；多金属厂同意就富源厂解除前述协议并撤出德昌县大陆乡稀土矿１＃矿区事宜进行补偿，补偿金额为３，１００万元，同时，多金属厂同意以３，５００万元收购富源厂所有的位于德昌县大陆乡稀土矿１＃矿区范围内的全部资产；地矿公司对调解书的权利与义务承担连带责任。截至本摘要签署之日，上述《和解协议》已全部执行完毕。

  （四）苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  ２０１１年８月１８日，苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“高能华东有色”）与上海高泽创业投资合伙企业（有限合伙）等１２家合伙人签署了《苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并提出设立有限合伙企业的申请，拟出资设立有色投资。合伙协议约定主要内容如下：

  合伙企业名称：苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）

  合伙企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  合伙期限：６年（经全体投资人大会同意，经营期限可以延长，延长次数不超过两次，每次延长不得超过一年）

  注册地址：苏州工业园区唯亭镇星澄路９号

  认缴出资额：１００，０００万元

  出资方式：货币出资

  各合伙人认缴金额：

  ■

  投资目标：对企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获得良好回报；原则上应专注于矿业、能源、资源及其相关行业企业投资。

  ２０１１年１０月１７日，经苏州工业园区工商行政管理局登记成立并颁发合伙企业营业执照，有色投资正式成立。

  ２０１２年５月２１日，泉州建昇投资有限公司与福建建弘投资有限公司签订《合伙企业出资额转让协议书》，以零元价格受让福建建弘投资有限公司所持有色投资４％出资额，同时归还福建建弘投资有限公司实缴出资额２，０００万元，并接替福建建弘投资有限公司在合伙企业中所承担的出资义务。同日，泉州建昇投资有限公司出具《有限合伙权益受让承诺函》，承诺：接受《苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》全部约束并遵守全部约定，承继转让方全部义务；同日，高能华东有色确认上述转让事项并放弃优先受让权。２０１２年６月，泉州建昇投资有限公司与原有１１名合伙人签订《苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。

  ２０１２年６月１５日，经苏州工业园区工商行政管理局核准变更并完成有限合伙人变更的工商登记。

  ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  有色投资是在苏州注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该基金的投资者。根据所适用的法律，普通合伙人全面负责该基金的管理，对该基金有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该基金的经营管理。有色投资的普通合伙人为高能华东有色，持有该合伙企业２％的出资额。

  截至本摘要签署之日，有色投资产权控制权如下：

  ■

  ４、下属企业情况

  截至本摘要签署之日，有色投资除投资盛和稀土外，无其他下属企业。

  ５、最近三年注册资本变化情况

  有色投资自２０１１年１０月１７日成立至今，合伙人认缴的出资额未发生变化。

  ６、主要业务发展状况

  有色投资自２０１１年１０月１７日成立至今，除投资盛和稀土外，未开展其他投资业务。

  ７、主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  ８、有色投资与上市公司之间的关系说明

  本次重组完成前，有色投资未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，有色投资将成为持有上市公司股份的股东。

  ９、有色投资向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次重组完成前，有色投资没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后，有色投资将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  １０、有色投资最近五年内受处罚情况

  有色投资已出具说明函：本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  １１、苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  有色投资的普通合伙人高能华东有色相关信息如下：

  （１）基本情况

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  （２）历史沿革

  ２０１１年８月，高能天汇创业投资有限公司与江苏华东有色投资控股有限公司签署了《苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并提出设立有限合伙企业的申请，拟出资设立高能华东有色。合伙协议约定主要内容如下：

  合伙企业名称：苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  合伙企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：高能天汇创业投资有限公司

  合伙期限：１０年

  注册地址：苏州工业园区唯亭镇星澄路９号

  认缴出资额：２，０００万元

  出资方式：货币出资

  各合伙人认缴金额：

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  ２０１１年８月８日，经苏州工业园区工商行政管理局登记成立并颁发合伙企业营业执照，高能华东有色正式成立。

  （３）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  高能华东有色是在苏州注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该基金的投资者。根据所适用的法律，普通合伙人全面负责该基金的管理，对该基金有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该基金的经营管理。高能华东有色的普通合伙人为高能天汇创业投资有限公司，持有该合伙企业８０％的出资额。高能华东有色产权控制权如下：

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  （４）下属企业情况

  截至本摘要签署之日，高能华东有色除作为有色投资的普通合伙人之外，无其他下属企业。

  （５）最近三年注册资本变化情况

  高能华东有色自２０１１年８月８日成立至今，合伙人认缴的出资额未发生变化。

  （６）主要业务发展状况

  高能华东有色自２０１１年８月８日成立至今，主要业务为作为有色投资的执行合伙人管理有色投资。

  （７） 主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  （８） 高能华东有色与上市公司之间的关系说明

  本次重组完成前，高能华东有色未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，高能华东有色作为普通合伙的有色投资将成为持有上市公司股份的股东。

  （９）高能华东有色向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次重组完成前，高能华东有色没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

  （１０）高能华东有色最近五年内受处罚情况

  高能华东有色已出具说明函：本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （五）武汉荣盛投资有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  荣盛投资系由陈文林和王锦才共同出资组建的有限责任公司，于２０１０年３月２日取得武汉市工商行政管理局颁发的营业执照，法定代表人为谭绍红，公司注册地址为武汉东湖开发区关山二路１２号，营业执照注册号为４２０１０００００１８２２２９。

  ２０１２年１月，陈文林与福星集团控股有限公司签署股权转让协议，福星集团控股有限公司受让陈文林所持的荣盛投资５１％股权。

  上述股权变更于２０１２年２月１３日经汉川市工商行政管理局登记完成，公司注册地址变更为汉川市沉湖镇福星大道，法定代表人变更为胡桃荣，公司营业执照注册号变更为４２０９８４００００１１０１７。

  截至本摘要签署之日，荣盛投资股权结构如下：

  ■

  ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至报告书签署之日，荣盛投资的控股股东为福星集团控股有限公司，实际控制人为湖北省汉川市钢丝绳厂，荣盛投资与实际控制人之间控制关系图如下：

  ■

  注：湖北省汉川市钢丝绳厂为集体所有制企业，章程约定工厂全部资产为工厂的劳动群众集体所有。

  福星集团控股有限公司是一个拥有员工８，０００余人，资产总额６５亿元的大型企业和高新技术企业集团，主要由金属制品业、房地产业、生物药业和机械电子等产业构成。福星集团控股有限公司控股子公司湖北福星科技股份有限公司于１９９９年在深圳证券交易所上市交易。

  ４、下属企业情况

  截至２０１２年３月３１日，荣盛投资除盛和稀土外，下属企业情况如下：

  ■

  注：广西桂东电力股份有限公司为上海证券交易所上市公司，公司股票代码为６００３１０。

  ５、最近三年注册资本变化情况

  荣盛投资自２０１０年３月２日成立至今，公司注册资本未发生变化。

  ６、主要业务发展状况

  荣盛投资主营业务为对高新技术企业投资、企业投资咨询。自２０１０年３月２日成立至今，成功投资盛和稀土、广西桂东电力股份有限公司两家公司。

  ７、主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  ８、荣盛投资与上市公司之间的关系说明

  本次重组完成前，荣盛投资未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，荣盛投资将成为持有上市公司股份的股东。

  ９、荣盛投资向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次重组完成前，荣盛投资没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后，荣盛投资将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  １０、荣盛投资最近五年内受处罚情况

  荣盛投资已出具说明函：本公司及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）王全根

  １、基本情况

  ■

  ２、下属企业情况

  截至本摘要签署之日，王全根先生除持有盛和稀土股权外，无其他下属企业。

  ３、王全根与上市公司之间的关系说明

  本次重组完成前，王全根先生未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，王全根先生将成为持有上市公司股份的股东。

  ４、王全根向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次重组完成前，王全根先生没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后，王全根先生将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  ５、王全根最近五年内受处罚情况

  王全根先生已出具说明函：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （七）崔宇红

  １、基本情况

  ■

  ２、下属企业情况

  截至本摘要签署之日，崔宇红女士除投资盛和稀土外，其余下属企业情况如下：

  ■

  ３、崔宇红与上市公司之间的关系说明

  本次重组完成前，崔宇红女士未直接或间接持有上市公司任何股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，崔宇红将成为持有上市公司股份的股东。

  ４、崔宇红向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次重组完成前，崔宇红女士没有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次重组完成后，崔宇红将视需要向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  ５、崔宇红最近五年内受处罚情况

  崔宇红已出具说明函：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （八）蔺尚举

  １、基本情况

  ■

  ２、下属企业情况

  截至本摘要签署之日，蔺尚举先生除投资盛和稀土外，无其他下属企业。

  ３、蔺尚举与上市公司之间的关系说明

  （下转D59版）