证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００３９２ 证券简称：*ＳＴ天成 公告编号：临２０１２－４１

  太原理工天成科技股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于２０１２年７月２９日上午１０：３０时在太原高新技术产业开发区亚日街２号太工天成工业园公司会议室召开。公司董事会办公室已于２０１２年７月２０日以电子邮件或专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事８人，实到董事７人，董事长郑涛先生书面委托副董事长杨立军先生主持会议并代为行使表决权。公司监事及高管人员列席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。该议案需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产符合上述相关规定。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。该议案需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

  太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行资产出售及发行股份购买资产（简称“本次重大资产重组”）。其中，本次资产出售的交易对方为山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”），焦炭集团与公司受同一控股股东山西煤炭运销集团有限公司控制。同时，本次发行股份购买资产的交易对象为中国地质科学院矿产综合利用研究所（以下简称“综合研究所”）、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先，本次发行股份购买资产完成后，综合研究所将持有公司２０．１４％的股份，成为公司的控股股东。

  基于上述，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与关联方（包括潜在关联方）之间的交易，构成上市公司关联交易。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  三、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。该议案需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

  就太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产（简称“本次重大资产重组”）相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：

  一、整体方案

  公司拟向山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”）出售本公司全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）。同时，本公司拟向中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先（以下合称“收购方”）非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”），以购买收购方所合计持有的乐山盛和稀土股份有限公司７９，９９９，９２０股股份（以下简称“拟购买资产”）。

  本次重大资产重组由重大资产出售和发行股份购买资产两项内容组成，上述两项内容与本次董事会第四项议案“公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组”三者互为条件，同时实施。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  二、具体方案

  （一）重大资产出售

  １、重大资产出售的交易对方

  本次公司重大资产出售的交易对方为焦炭集团。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  ２、拟出售资产

  本次重大资产重组拟出售资产为：截至２０１２年３月３１日（以下简称“评估基准日”），公司拥有的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  ３、拟出售资产的定价依据与交易价格

  本次重大资产重组拟出售资产以具有相应资质的北京中企华资产评估有限责任公司对拟出售资产在评估基准日的价值进行评估确认所出具并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准的评估结果为定价依据。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目评估报告》（中企华评报字（２０１２）第１１５９号）及山西省国资委《关于对太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［２０１２］４９６号）核准结果，拟出售资产的交易价格确定为人民币１９，３２２．４２万元。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  ４、过渡期内拟出售资产损益的归属

  除因本次重大资产重组发生的８０万元以内的信息披露费用外，拟出售资产在评估基准日至交割审计基准日之间产生的损益均由焦炭集团享有或承担。

  鉴于焦炭集团不承担因本次重大资产重组发生的８０万元以内的信息披露费用，焦炭集团可以在其支付的资产转让价款中扣除公司已经支付的上述信息披露费用（如有）。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  （二）发行股份购买资产

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  ２、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  ３、发行股份的发行对象与认购方式

  本次发行对象为中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先。

  发行对象以其持有的乐山盛和稀土股份有限公司７９，９９９，９２０股股份（占其股份总数的９９．９９９９％）认购本次发行股份。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  ４、发行股份的定价依据和数量

  本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即１０．０１元／股。发行股份的数量根据目标资产经有权国资监管部门核准或备案的评估值及上述股份发行价格确定，最终以中国证监会核准为准。本次发行股份的数量预计约２１，９８１．５７５３万股，发行后公司总股本将不超过４亿股，其社会公众股不低于总股本的２５％。

  本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  ５、本次拟购买资产的定价依据及交易价格

  本次拟购买资产定价以具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买资产在评估基准日的价值出具并经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为定价依据。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第４６８号《资产评估报告》，截至２０１２年３月３１日，乐山盛和稀土股份有限公司的股东全部权益价值为２２０，０３５．７９万元。公司与收购方据此协商确定，拟购买资产的交易价格为２２０，０３５．５７万元。

  公司应当在本次发行股份购买资产实施完毕后３年内的年度报告中单独披露拟购买资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具有相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；收购方同意并承诺如拟购买资产实际盈利数不足利润预测数时，将给予公司以相应补偿，补偿事宜由双方另行签订补偿协议。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  ６、过渡期内拟购买资产损益及上市公司滚存未分配利润的归属

  拟购买资产在评估基准日至资产交割审计基准日之间产生的收益全部归公司享有，亏损由收购方向公司以现金形式补足。

  本次发行股份购买资产完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  ７、股份限售期的安排

  中国地质科学院矿产综合利用研究所认购的本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

  王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先认购的本次发行的股份（１）自发行结束之日起１２个月内不得转让；（２）在２４个月内转让不得超过３０％；（３）在３６个月不得超过６０％。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股份，（１）如其在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月，认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；（２）如其在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过１２个月，其所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起１２个月内不上市交易或转让，在２４个月内转让不得超过３０％，在３６个月不得超过６０％。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  在重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中将单独披露本次拟购买资产在扣除非经常损益后的实际利润数与利润预测数的差异，由具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，并于补偿期限届满之后进行减值测试。若前述年度报告、专项审计报告以及减值测试报告的出具日期晚于当年限售期届满之日，则限售股份不得转让。待相关报告出具且收购方履行完毕盈利补偿承诺后（如需）再按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  ８、本次发行股份的上市地点

  在股份限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  （三）决议有效期限

  与本次重大资产重组方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  本议案上述各事项尚需提交股东大会逐项审议和表决，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可生效实施。

  四、审议通过《关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案》。该议案需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

  太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“太工天成”）控股股东山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”）曾就本公司资产重组事宜作出以下承诺：（１）２００８年１０月２０日，煤销集团在本公司公告的《太原理工天成科技股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：在未来１２个月内将逐步向本公司注入优质煤炭生产资产，并增持本公司的股份，变更本公司的主营业务；（２）２００９年８月２６日，本公司披露煤销集团正在筹划关于本公司的重组事项，公司停牌。２００９年９月２５日，公司复牌，并发布：煤销集团暂缓本次重组，待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司的公告；（３）２０１１年太工天成三季度报告大股东承诺履行进展情况中披露：煤销集团正加紧理顺资产，以待条件具备后以与上市公司相匹配的非煤炭资产重组上市公司。（上述承诺内容以下合称为“原承诺”）

  煤销集团在上述承诺作出后积极采取措施梳理相关资产，但由于下列原因，原承诺未能实际履行：

  （１）未能注入煤炭资产的原因

  ２００９年８月２６日，煤销集团按照履行“注入优质煤炭资产”承诺的后续安排拟定重大资产重组方案，要求太工天成停牌并向山西省国资委请示。山西省国资委认为煤销集团当时的煤炭资产难以达到上市要求，在《关于山西煤炭运销集团有限公司拟以资产认购太原理工天成科技股份有限公司非公开发行股份的复函》（晋国资产权函［２００９］３６９号）中，要求煤销集团“核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产”来完成上市公司的重组。煤销集团在得到该通知后，积极开展相关工作。

  自２００９年初山西省煤炭资源整合计划实施以来，煤销集团作为整合主体之一，签订了大量的煤炭整合协议，集团资产规模、产业结构发生了重大变化。原有的煤矿等资产也分别成为了整合主体，在产能和资源储量方面均面临较大提升和扩充，需要重新办理从基建开工报告、环评到联合试运转、竣工投产、新的生产许可证办理等一系列手续。鉴于此，山西省国资委提出“按照上市公司资产要求，尽快核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产”。因此，在再次请示山西省国资委后，煤销集团在９月２５日披露：暂缓本次重组计划，并承诺“待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司”。

  （２）煤销集团未能在短期内注入非煤资产的原因

  ２０１０年、２０１１年，根据２００９年山西省国资委“尽快核实和理顺非煤资产”的批复，煤销集团在积极梳理煤炭资产的同时也一直在积极对金属矿业、焦化板块等进行梳理，以完成对上市公司的重组。同时，煤销集团积极寻找、挖掘体外优质资产。目前上市公司连续两年亏损，已面临退市风险，现有的非煤资产暂时不符合上市的要求，难以在年内完成重组。为保留上市资格，切实维护中小股东利益，经煤销集团内部研究和与山西省国资委沟通，拟通过引入外部重组方将真正优质的符合上市要求的资产注入上市公司，推动太工天成的重组工作。

  基于上述，经积极寻找体外优质资产并经审慎筛选，煤销集团拟引入乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“盛和稀土”）的全体股东作为重组方，重组方案为：由本公司将截至２０１２年３月３１日的全部资产和负债出售给山西省焦炭集团有限责任公司，同时通过发行股份方式购买重组方持有的盛和稀土９９．９９９９％的股份，从而实现公司资产重组，提高公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力（以下简称“本次重大资产重组”）。上述重组方案实施完成后，公司将成为主营稀土冶炼与分离及深加工的上市公司，盈利状况将得到改善，有效维护本公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是广大中小股股东的利益。

  鉴于公司目前拟实施上述由外部重组方注入资产的重组方案，煤销集团此前关于公司资产重组的原承诺的履行方式相应变更为：通过引入盛和稀土全体十名股东作为重组方对太工天成进行重大资产重组的方式履行此前向太工天成作出的原承诺。

  公司本次重大资产重组方案与本议案所述原承诺履行方式的变更互为实施条件，如本次重大资产重组方案及本议案二者中任何一项未经公司股东大会审议通过，另一项亦不实施。若公司股东大会审议通过本议案且本次重大资产重组实施完毕，即视为煤销集团已作出的原承诺均履行完毕。

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  五、审议通过《关于签署附生效条件的＜资产出售协议＞和＜发行股份购买资产协议＞及＜盈利补偿协议＞的议案》。该议案需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

  １、公司与山西省焦炭集团有限责任公司签署附生效条件的《资产出售协议》；

  表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事郑涛、杨立军、柳云峰、张昕回避表决。

  ２、公司与中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

  （下转D62版）