证券时报多媒体数字报

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  声 明

  一、上市公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方焦炭集团、综合研究所、巨星集团及其实际控制人唐光跃、地矿公司、有色投资及其实际控制人王晓滨、荣盛投资及自然人王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、股权转让各方声明

  本次股权转让交易方煤销集团、华融证券、华融资产已出具声明，保证重组报告书中涉及由其提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的内容。

  本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易及本次重大资产重组标的估值作价

  １、本次交易由资产出售、发行股份购买资产和股份转让构成

  本次交易由重大资产出售、发行股份购买资产、股份转让三部分组成：太工天成向焦炭集团出售截至评估基准日的全部资产及负债；太工天成向盛和稀土全体股东即综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先发行股份购买其持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权；华融证券、华融资产以现金协议受让方式收购煤销集团持有太工天成的合计２，１３２万股股份。

  本次交易中的重大资产出售及发行股份购买资产构成本次重大资产重组，两项内容互为前提、同步实施；股份转让交易以获得国资管理部门批准、重大资产出售及发行股份购买资产方案取得中国证监会核准批复、拟购买资产交割完成、重组方取得非公开发行的新增股份为生效条件。

  ２、拟出售资产的估值

  根据中企华出具的“中企华评报字（２０１２）第１１５９号”《太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目评估报告》的评估结果，以２０１２年３月３１日为评估基准日，太工天成总资产账面价值为８０，４７８．８９万元，评估值为８６，６０１．１５万元，评估增值６，１２２．２５万元，增值率７．６１％；负债账面价值为６７，９２８．７３万元，评估值为６７，２７８．７３万元，评估增值－６５０．００万元，增值率－０．９６％；净资产账面价值为１２，５５０．１６万元，评估值为１９，３２２．４２万元，评估增值６，７７２．２５万元，增值率５３．９６％。

  ３、拟购买资产的估值

  根据中联评估出具的“中联评报字［２０１２］第４６８号”《资产评估报告书》的评估结果，以２０１２年３月３１日为评估基准日，拟购买资产股东全部权益价值为２２０，０３５．７９万元，与账面值５９，７０５．８６万元比较，增值１６０，３２９．９３万元，增值率为２６８．５３％。本次太工天成拟购买的盛和稀土９９．９９９９％股权所对应的评估值为２２０，０３５．５７万元。

  二、本次发行股票的价格及发行数量

  本次非公开发行股份以太工天成就本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日太工天成之股票交易均价，即１０．０１元／股。

  本次非公开发行股份的数量如下所示：

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  本次非公开发行股份前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。最终发行价格、发行数量以股东大会通过并经有关国有资产监督管理部门及中国证监会核准为准。

  三、本次资产出售及发行股份购买资产构成重大资产重组

  本次交易中，＊ＳＴ天成拟向焦炭集团出售公司全部资产和负债；同时，拟向综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先非公开发行股份购买其持有的盛和稀土９９．９９９９％股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）第二十八条、第（三）款“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产，应当提交并购重组委审核”，以及第四十六条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次重大资产出售及发行股份购买资产构成重大资产重组，应该提交中国证监会并购重组委审核。

  四、本次重大资产重组构成关联交易

  本次重大资产出售的交易对方为焦炭集团，焦炭集团与上市公司受同一控股股东控制。同时，本次发行股份购买资产的交易对象为综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先，本次发行股份购买资产完成后，综合研究所将持有太工天成２０．１４％的股权，成为太工天成的控股股东。根据《上市规则》的规定，本次太工天成重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易。

  公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联董事、关联股东回避表决。本次重组已经独立董事认可并发表独立董事意见，本次拟出售资产与拟购买资产的交易价格是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》及有权国有资产管理部门备案或核准的评估值为基础，经双方协商确定，定价公允合理、程序合法有效，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。

  五、盈利预测及承诺

  本次重组前，由于历史遗留问题未得以根本解决、市场环境变化等多种原因，导致上市公司连续两年亏损。２０１０年归属母公司净利润－８，８１９．１４万元，基本每股收益为－０．５６元／股；２０１１年归属母公司净利润－１７，８０７．８９万元，基本每股收益为－１．１４元／股。上市公司目前主营业务基本处于停滞状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力。

  本次重组完成后，公司将成为主营稀土冶炼与分离及深加工的上市公司，公司的盈利状况及持续发展能力将得到较大改善。

  根据太工天成与交易对方综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先２０１２年７月２８日签订的《盈利补偿协议》，综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先承诺：本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数，如若达不到该预测水平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。

  本次发行股票购买的资产为盛和稀土９９．９９９９％股权，该资产近年来保持较高的盈利水平。

  根据中审亚太出具的“中审亚太鉴［２０１２］０２００３４号”《盈利预测审核报告》，盛和稀土２０１２年度预测的归属于母公司所有者的净利润为１５，３４２．１５万元、２０１３年度预测的归属于母公司所有者净利润为１５，４２１．３５万元。

  上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的信息及资料对盛和稀土的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。

  六、本次重大资产重组的审批风险

  本次重大资产重组，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下相关审批事项的批准或核准后方可实施：

  １、山西省国资委、四川省省直机关事务管理局及财政部对本次重大资产重组的批准；

  ２、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

  公司拟于审议本次重组的董事会后根据本次重组的进展情况发出召开审议本次重组的股东大会通知，本次重组须获得相关国有资产监督管理部门关于同意本次重组的批准文件，如届时未能如期取得上述批准文件，公司将按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定进行公告并延迟召开股东大会直至取得相关批准文件。

  本次重组能否取得相关批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  七、主营业务变更所带来的风险

  本次重组完成后，公司主营业务变更为稀土冶炼与分离及深加工。公司主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更带来的风险。

  八、股票暂停或终止上市风险

  公司２０１０年、２０１２年已经连续两年亏损。根据中瑞岳华出具的” 中瑞岳华专审字［２０１２］第１９０８号”《审计报告》，公司２０１２年１－３月份继续亏损１０，６８１．５７万元，主要包括：对部分发出商品和库存商品计提存货跌价准备２，２１６．４０万元；公司对中保房产提供的担保已经进入诉讼程序、对发鑫集团提供的担保也已逾期，而上述两家被担保单位自身偿债能力较弱，公司很可能承担担保责任，公司对这两项担保计提预计负债６，３２０．５５万元。公司２０１２年１－３月份的亏损加大了公司的退市风险，若本次重大资产重组工作不能在规定时间内取得实质性进展，公司２０１２年很可能继续亏损，届时公司股票将因连续三年亏损而被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。

  九、上市公司两笔或有负债的相关安排

  截至２０１２年３月３１日，上市公司有两笔或有负债，为上市公司对中保房产、发鑫集团提供担保计提预计负债６，３２０．５５万元。目前上市公司对中保房产提供的担保已经进入诉讼程序，对发鑫集团提供的担保也已逾期，公司在短时间内取得相关债权人同意转移函的难度较大，而本次重组的重组方希望上市公司通过出售原有全部资产和负债，上市公司能成为零资产、零负债的“净壳”。为了保证本次重组的工作进度以及上市公司的利益，根据上市公司与焦炭集团签署的《资产出售协议》，上市公司将截至２０１２年３月３１日的全部资产和负债（包括上述两项预计负债）出售给焦炭集团；鉴于上市公司的这两笔担保难以在短期内取得相关债权人同意转移函，上市公司的担保责任还未解除，为此双方约定：双方应开设资金共管账户，在交割日当天根据这两笔担保责任履行的具体情况由焦炭集团划入相应金额资金（最高为两项担保债务总金额１０，０４５．０６万元），用以这两项重大担保债务的履行，若焦炭集团就两项担保债务最终实际承担的债务金额低于上述计提的预计负债金额，则焦炭集团应将预计负债金额与最终实际承担的债务金额之间的差额及其利息通过资金共管账户支付给上市公司。资金共管账户由太工天成、焦炭集团及独立财务顾问共同监管。

  十、控股股东履行承诺情况

  公司控股股东煤销集团曾承诺向上市公司注入优质资产，由于受客观因素的影响，原承诺未能实际履行，具体情况如下：

  １、煤销集团承诺情况

  ２００８年１０月２０日，太工天成公告了《太原理工天成科技股份有限公司详式权益变动报告书》，煤销集团在该权益变动报告书中承诺：在未来１２个月内将逐步向本公司注入优质煤炭生产资产，并增持本公司的股份，变更本公司的主营业务。

  ２００９年８月２６日，上市公司披露煤销集团正在筹划关于本公司的重组事项，公司股票停牌。２００９年９月２５日，上市公司股票复牌并公告：煤销集团暂缓本次重组，待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司。

  ２０１１年太工天成在三季度报告中披露大股东承诺履行进展情况：煤销集团正加紧理顺资产，以待条件具备后以与上市公司相匹配的非煤炭资产重组上市公司。

  ２、煤销集团未能注入煤炭资产的原因

  ２００９年８月２６日，煤销集团按照履行“注入优质煤炭资产”承诺的后续安排拟定重大资产重组方案，要求上市公司股票停牌并向山西省国资委请示。山西省国资委认为煤销集团当时的煤炭资产难以达到上市要求，在《关于山西煤炭运销集团有限公司拟以资产认购太原理工天成科技股份有限公司非公开发行股份的复函》（晋国资产权函［２００９］３６９号）中，要求煤销集团“核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产”来完成上市公司的重组。煤销集团在得到该通知后，积极开展相关工作。

  自２００９年初山西省煤炭资源整合计划实施以来，煤销集团作为整合主体之一，签订了大量的煤炭整合协议，集团资产规模、产业结构发生了重大变化。原有的煤矿等资产也分别成为了整合主体，在产能和资源储量方面均面临较大提升和扩充，需要重新办理从基建开工报告、环评到联合制运转、竣工投产、新的生产许可证等一系列手续。鉴于此，山西省国资委及时提出“按照上市公司资产要求，尽快核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产”。因此，在再次请示山西省国资委后，煤销集团在２００９年９月２５日披露：暂缓本次重组计划，并承诺“待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司”。

  ３、煤销集团未能在短期内注入非煤资产的原因

  ２０１０年、２０１１年，根据２００９年山西省国资委“尽快核实和理顺非煤资产”的批复，煤销集团一直在积极对金属矿业、焦化板块等进行梳理，以完成对上市公司的重组。同时，煤销集团也积极寻找、挖掘体外优质资产。目前上市公司连续两年亏损，已面临退市风险，煤销集团现有的非煤资产暂时不符合上市的要求，难以在年内完成对上市公司的重组。为维持上市资格，切实维护中小股东利益，经煤销集团内部研究并与山西省国资委沟通，拟通过引入外部重组方将符合上市要求的优质资产注入上市公司，推动太工天成的重组工作。

  公司将在召开本次重组的董事会时将《关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案》作为独立议案提交股东大会审议，议案的主要内容为：

  煤销集团此前关于公司资产重组的原承诺的履行方式变更为：通过引入盛和稀土全体十名股东作为重组方对太工天成进行重大资产重组的方式履行此前向太工天成作出的原承诺。

  公司本次重大资产重组方案与本议案所述原承诺履行方式的变更互为实施条件，如本次重大资产重组方案及本议案中任何一项未经公司股东大会审议通过，另一项亦不实施。若公司股东大会审议通过本议案且本次重大资产重组实施完毕，即视为煤销集团已作出的原承诺均履行完毕。

  释 义

  在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第一节 本次重组概述

  一、本次重组的背景

  （一）公司持续亏损，持续经营能力严重不足

  本公司的经营业务为：企业网络及信息化建设、教学设备及中小学信息化建设、传感器及测控系统、技术开发服务及软件、计算机及辅助设备销售、环保能源等。近两年来，由于历史形成的不良资产的释放及所处市场竞争加剧，公司经营业绩整体出现下滑，尤其是技术服务收入、传感器及测控系统收入大幅下降，导致公司出现连续亏损。２０１０年度、２０１１年度公司连续两年亏损，公司现有业务无法为公司的持续发展带来稳定的现金流量，公司的持续发展能力严重不足。

  （二）业务发展停滞，难以依靠自身力量走出困境

  近年来，公司主营业务受企业内外经营环境变化的影响较大，面临缺乏核心竞争力、业务分散、规模偏小、缺乏优质大客户等困难，尤其是市场竞争日益激烈，产品销售价格不断下降，公司整体经营一直未能摆脱困境，业务发展处于停滞状态。同时，公司一直致力于主营业务转型，开发焦炉煤气项目，但受金融危机和焦化行业整体不景气影响，公司新业务未能如期产生经济效益。尽管公司针对各类不利因素，积极调整经营战略，努力拓展市场领域，但是公司经营成本控制困难较大，销售市场难以重振，新项目财务负担过重。公司难以依靠自身力量走出困境。

  （三）本次重组为公司改变现状提供了良好契机

  通过本次重组，公司将截至基准日的全部资产和负债出售给焦炭集团， 同时通过非公开发行股份购买综合研究所等持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权，公司主营业务将变更为稀土冶炼与分离及深加工。稀土冶炼与分离及深加工行业在国家稀土产业整合的大格局下，市场行情看好，盈利能力较强，这为公司改变现状提供了良好的契机。

  （四）本次重组也是控股股东煤销集团履行相关承诺的延续

  １、煤销集团为了履行承诺的持续努力

  ２００８年１０月１７日，煤销集团与太工天成原控股股东太工资管签署《股份转让协议》，太工资管将所持太工天成３，１３２万股股份（占总股本２０％）转让给煤销集团。煤销集团于２００８年１０月２０日披露了《太原理工天成科技股份有限公司详式权益变动报告书》，煤销集团在该权益变动报告书中承诺：在未来１２个月内将逐步向本公司注入优质煤炭生产资产，并增持本公司的股份，变更本公司的主营业务。

  ２００９年８月２６日，煤销集团按照履行“注入优质煤炭资产”承诺的后续安排拟定重大资产重组方案，要求上市公司停牌并向山西省国资委请示。山西省国资委认为煤销集团当时的煤炭资产难以达到上市要求，在《关于山西煤炭运销集团有限公司拟以资产认购太原理工天成科技股份有限公司非公开发行股份的复函》（晋国资产权函［２００９］３６９号）中，要求煤销集团“核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产”来完成上市公司的重组。根据该通知，２００９年９月２５日，上市公司复牌并发布公告：煤销集团暂缓本次重组，待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司。

  ２０１０年、２０１１年，煤销集团根据２００９年山西省国资委“尽快核实和理顺非煤资产”的批复，一直在积极对金属矿业、焦化板块等进行梳理，以完成对上市公司的重组。因此，２０１１年太工天成三季度报告大股东承诺履行进展情况中披露：煤销集团正加紧理顺资产，以待条件具备后以与上市公司相匹配的非煤炭资产重组上市公司。

  但目前上市公司连续两年亏损，已面临退市风险，煤销集团现有的非煤资产暂时不符合上市的要求，难以在年内完成对上市公司的重组。为维持太工天成的上市资格，切实维护中小股东利益，煤销集团经过内部研究并与山西省国资委沟通，积极寻求外部重组方将符合上市要求的优质资产注入上市公司，推动太工天成的重组工作。

  通过努力，相关各方达成了目前的资产重组方案。煤销集团为了履行自己的承诺、保留太工天成上市资格、推动本次重组的顺利实施，愿意向重组资产筛选及推荐方华融证券及其一致行动人华融资产转让其持有的上市公司２，１３２万股股份；同时，本次发行股份购买资产的交易对方综合研究所等盛和稀土１０名股东也同意华融证券及华融资产受让煤销集团持有的上市公司的该部分股份。

  ２、股份转让的具体情况

  （１）股份转让协议主要内容

  ２０１２年７月２８日，煤销集团与华融证券、华融资产签订《股份转让协议》：华融证券、华融资产以现金协议受让方式分别收购煤销集团持有的太工天成１，６３２万股、５００万股股份。本次股份转让价格依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，以股份转让协议签署日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即１０．８７元）为基础确定。经三方协商确定转让价格为１０．８７元／股，转让总价款合计２３１，７４８，４００元，其中，华融证券向煤销集团支付的转让价款为１７７，３９８，４００元，华融资产向煤销集团支付的转让价款为５４，３５０，０００元。并明确约定股份转让协议生效条件为：国有资产管理部门批准；上市公司此次出售资产、发行股份购买资产方案得到中国证监会核准批复；拟购买资产过户到上市公司名下；重组方获得的新增股份登记完成。

  （２）交易各方基本情况

  ①煤销集团概况

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  煤销集团成立于２００７年７月１９日，注册资本１，０１５，６１５万元，是经山西省人民政府批准，由山西省国资委和山西省内１１个市国资委以所持有的原煤运系统的净资产为出资额，在原山西省煤炭运销总公司的基础上重组改制组建的，以煤炭生产为基础，以煤炭物流营销为支撑，以焦炭化工、装备制造、房地产、贵金属等多元板块为延伸的现代大型煤炭生产、物流集团。主营业务包括煤炭、焦炭运输销售，投资煤炭企业，焦煤科技开发与技术转让，煤炭化工，煤炭发电等。

  煤销集团股东为山西省国资委和山西省内１１家地市国资委，其中山西省国资委持有煤销集团５１．０３％的股权，为煤销集团的控股股东及实际控制人。煤销集团股权结构图如下：

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  煤销集团最近三年主要财务指标（合并口径）如下表所示：

  单位：万元

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  注：上述数据为经审计数据。

  煤销集团下属１１家市级子公司、９８家县级子公司、１６５座煤矿、１４０多个铁路发运站、３００多个储配煤场及一批煤炭超市、１家上市公司。

  ②华融证券概况

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  华融证券系由华融资产和中国葛洲坝集团公司共同发起设立，公司于２００７年９月３日取得中国证监会下发的《关于同意华融证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字［２００７］２１２号），并于２００７年９月７日取得中华人民共和国工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》。

  截至本摘要签署之日，华融证券的控股股东为华融资产，其实际控制人为财政部。华融证券与控股股东、实际控制人之间控制关系图如下：

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  截至本摘要签署之日，华融证券下属企业情况如下：

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  华融证券业务涵盖了证券经纪、证券承销与保荐、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问、证券投资咨询、证券自营、证券资产管理等多方面，依托华融资产在资产管理、银行、信托和金融租赁等方面的综合优势，华融证券已成为一家具有较强影响力的综合型证券公司。华融证券拥有２９家证券营业部，分布在全国１６个省、自治区、直辖市。

  华融证券近三年主要财务指标（合并口径）如下：

  单位：万元

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  ③华融资产概况

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  截至本摘要签署之日，华融资产控股股东及实际控制人为财政部。华融资产与控股股东、实际控制人之间控制关系图如下：

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  二、本次重组的目的

  本次重组符合上市公司的自身发展现状、有利于维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，公司通过本次重组有效保障了其他各方包括债权人、职工的利益，符合山西省国资委关于公司资产重组有关事项的整体计划和安排。

  （一）改善上市公司资产质量、提升未来盈利能力

  本次重组以维护上市公司和股东利益为原则。公司现有全部资产、负债以及相关业务将全部出售给焦炭集团，综合研究所等将其持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。重组完成后，公司将成为主营稀土冶炼与分离及深加工的上市公司，盈利状况将得到改善，有效维护本公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是广大中小股股东的利益。

  （二）实现国有资本的保值增值

  本次交易完成后，国有股东煤销集团持有上市公司的股份变为１，０００万股、新增国有股东华融证券持有上市公司１，６３２万股、华融资产持有上市公司５００万股、综合研究所持有上市公司７，５８０．９９１３万股、地矿公司持有上市公司２，１９８．１５９７万股，国有股东持有上市公司的股份数大幅增加。上市公司的主营业务将变化为盈利能力较高的稀土冶炼与分离及深加工，上市公司将恢复持续经营能力。本次交易后，太工天成的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力将得到改善，从而保证了中小股东利益和国有资本的保值增值。

  三、本次重组方案概述

  （一）总体方案

  ２０１２年７月２９日，经公司２０１２年第四届董事会第十八会议审议通过，本次重大资产重组的交易基准日确定为２０１２年３月３１日。本次重组由两部分组成：

  一是向焦炭集团出售全部的资产和负债：公司拟向焦炭集团出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。

  二是非公开发行股份购买资产，公司的主营业务变更为稀土冶炼与分离及深加工，从而恢复上市公司盈利能力。公司拟向特定对象综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先非公开发行Ａ股股票，以购买其合法拥有的盛和稀土９９．９９９９％的股权。

  上述重大资产出售及发行股份购买资产两项内容互为前提、同步实施。

  本次重组中，有关交易对方的基本信息，请参见“第三节 本次重组交易对方基本情况”。

  （二）重大资产出售

  根据公司与焦炭集团于２０１２年７月２８日签署的《资产出售协议》，本公司拟将其截至２０１２年３月３１日全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给焦炭集团。

  根据中企华出具的“中企华评报字（２０１２）第１１５９号”《太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目评估报告》，拟出售资产评估值为１９，３２２．４２万元，经双方协商一致，出售资产的交易价格拟定为１９，３２２．４２万元。

  （三）发行股份购买资产

  根据公司与综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先于２０１２年７月２８日签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先发行股份购买其持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权。

  本次非公开发行股票的价格为公司第四届董事会第十八会议决议公告日前二十个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即１０．０１元／股。

  根据中联评估出具的“中联评报字［２０１２］第４６８号”《资产评估报告书》，本次拟购买的综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权的评估价值为２２０，０３５．５７万元，经双方协商，确定作价为２２０，０３５．５７万元。

  本次拟向特定对象发行股票数量为２１，９８１．５７５３万股，占发行后总股本的５８．４０％。其中，本次重组拟向综合研究所非公开发行７，５８０．９９１３万股，占公司本次发行后总股本的２０．１４％，向王全根发行４，４９９．０６１５万股、向巨星集团发行３，４４４．５８２３万股、向地矿公司发行２，１９８．１５９７万股、向有色投资发行１，３７３．８４９８万股、向崔宇红发行１，３５４．１３２３万股、向荣盛投资发行５４９．５３９９万股、向蔺尚举发行３９２．５０３４万股、向戚涛发行３２６．７５６４万股、向朱云先发行２６１．９９８７万股。本次重组完成后，综合研究所将成为本公司第一大股东，财政部将为公司的实际控制人。最终发行价格、发行数量以股东大会通过并经中国证监会核准为准。

  （四）期间损益的归属

  本次重大资产出售的交易双方约定：除因本次重大资产重组发生的８０万元以内的信息披露费用外，自评估基准日至交割审计基准日，目标资产运营所产生的损益均由焦炭集团享有或承担。

  本次发行股份购买资产的交易各方约定：目标资产自评估基准日至交割审计基准日的过渡期内所产生的收益由太工天成享有，亏损由重组方向太工天成以现金形式补足。

  （五）人员安置

  根据“人随资产走”的原则，自交割日之后，与太工天成存在劳动合同关系并在公司本部工作的全部员工的劳动关系均由焦炭集团按照国家法律法规的相关规定处理，其劳动合同、社会保险、医疗保险等所有关系，均由焦炭集团按照国家法律法规的有关规定负责办理相关劳动合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。评估基准日后太工天成因与前述员工解除或变更劳动合同关系等因转移员工身份及关系而引起的有关补偿和／或赔偿费用（如有），均由焦炭集团全部承担。太工天成将其所持控股、参股公司股权转移至焦炭集团，该等公司不涉及职工安置。本次重大资产重组员工安置方案已由２０１２年７月２３日召开的太工天成第一届职工代表大会第四次会议决议审议通过。

  四、本次重组的决策过程

  （一）本次重组已取得的授权及已履行的批准程序

  ２０１２年４月，公司控股股东煤销集团开始通过华融证券与盛和稀土及其股东进行沟通， 协商公司本次重大资产重组事宜。本次重大资产重组的决策过程如下：

  １、综合研究所于２０１２年７月６日召开党委（扩大）会，会议决定综合研究所依法参与太工天成的本次重大资产重组。

  ２、巨星集团于２０１２年４月１６日召开股东会，通过决议同意巨星集团以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份。

  ３、地矿公司于２０１２年５月２１日召开党政联席会，同意地矿公司以其所持有的盛和稀土１０％股权认购太工天成本次非公开发行的股份。

  ４、荣盛投资于２０１２年５月２５日召开董事会，同意荣盛投资以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份。

  ５、有色投资已于２０１２年５月３１日召开投资委员会会议，同意有色投资以其所持有的盛和稀土６．２５％股权认购太工天成本次非公开发行的股份。

  ６、２０１２年５月３１日，四川省省直机关事务管理局签发“川机管函［２０１２］３８８号”《关于四川省地矿公司太原理工天成科技股份有限公司资产重组上市可行性研究报告预审核意见的函》，原则上同意地矿公司以其所持有的盛和稀土的股权认购太工天成本次非公开发行的股份。

  ７、焦炭集团于２０１２年６月１３日召开董事会，审议通过焦炭集团参与太工天成的重大资产重组，并同意焦炭集团受让太工天成在本次重大资产重组正式实施前的全部资产及负债、业务并承接太工天成与上述资产相关的全体员工。

  ８、煤销集团于２０１２年７月２日召开第一届董事会第三十次会议，同意焦炭集团参与太工天成重大资产重组，按照与太工天成协议约定的条件收购太工天成全部资产和负债并承接太工天成与上述资产相关的员工。

  ９、２０１２年７月２日，财政部签发“财办教［２０１２］２９号”《关于同意国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司资产重组事项的函》，原则同意综合研究所下属盛和稀土与太工天成的资产重组事项。

  １０、２０１２年７月６日，山西省国资委签发晋国资产权函［２０１２］４３４号《山西省人民政府国有资产管理委员会关于对太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组预案的意见》，原则同意太工天成重大资产重组预案的总体思路。

  １１、２０１２年７月２６日，山西省国资委出具《关于对太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［２０１２］４９６号），核准拟出售资产的评估结果。

  １２、２０１２年７月２６日，国土资源部出具备案编号为２０１２０４号《国有资产评估项目备案表》，对目标资产的评估结果予以备案。

  １３、２０１２年７月２９日，太工天成召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案》、《关于签署附生效条件的＜资产出售协议＞和＜发行股份购买资产协议＞及＜盈利补偿协议＞的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》《关于＜太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及＜太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）＞的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《太原理工天成科技股份有限公司关于前期会计差错更正的议案》、《太原理工天成科技股份有限公司董事会关于带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》、《关于公司２０１２年一季度财务报告相关项目调整说明的议案》、《关于召开公司２０１２年度第一次临时股东大会的议案》等议案。

  （二）本次重组尚需履行的程序

  １、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组；

  ２、山西省国资委、四川省省直机关事务管理局及财政部批准本次重大资产重组；

  ３、中国证监会核准本次重大资产重组。

  五、本次资产出售和发行股份购买资产构成重大资产重组

  本次重组中，太工天成拟向焦炭集团出售公司全部资产和负债；同时，拟向综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先非公开发行股份购买其持有的盛和稀土９９．９９９９％股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第（三）款“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产，应当提交并购重组委审核”，以及第四十六条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次资产出售和发行股份购买资产构成重大资产重组，应该提交中国证监会并购重组委审核。

  六、本次重大资产重组构成关联交易

  根据《资产出售协议》，本次重大资产重组中，上市公司向受同一控股股东控制的公司焦炭集团出售截至基准日的全部资产和负债；根据《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组完成后，综合研究所成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与受同一控股股东控制的公司、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  太工天成第四届董事会第十八次会议，关联董事已就本次重大资产重组相关的议案回避表决。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立及演变概况

  （一）设立情况

  太工天成前身为天成实业，成立于１９９８年７月１日，注册资本３００万元。公司股东为太原理工和１７名自然人。其中，太原理工出资１５３万元，占注册资本的５１％；其他１７名自然人股东共出资１４７万元，占注册资本的４９％。

  （二）股权历史变动情况

  １、１９９９年６月２８日，经天成实业股东会审议通过，公司原股东决定增资并引进山西佳成资讯有限公司、山西矿业学院机电厂和自然人何小刚先生三名新股东。本次新增注册资本１，１８０万元，全部为货币资金出资，增资完成后，天成实业注册资本增至１，４８０万元，其中：原控股股东太原理工新出资６００万元，出资额变为７５３万元，占增资后注册资本的５０．８８％，仍为天成实业控股股东；山西矿业学院机电厂新出资１８０万元，占注册资本的１２．１６％；山西佳成资讯有限公司新出资５０万元，占注册资本的３．３８％；其余１８名自然人共新增出资３５０万元，出资总额变为４９７万元，占注册资本的３３．５８％。

  ２、２０００年３月２６日，经天成实业股东会审议通过，山西佳成资讯有限公司将其出资转让给太原理工大学建设监理公司。

  ３、２０００年６月５日，经天成实业股东大会审议通过，太原理工按原始出资额收购其他所有股东所持出资份额，并以天成实业留存收益１５０万元转增实收资本；同时增资扩股，引进四家法人股东。

  根据山西晋元会计师事务所［２０００］晋元师股审字第３１号审计报告和山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字（２０００）第９９号资产评估报告书，截止２０００年５月３１日天成实业账面净资产１，６３０．８９万元，其评估值为１，６８２．８６万元，经山西省国有资产监督管理局晋国资评管函字（２０００）第７２号文确认，确定本次增资的溢价比例为１：１．０４。

  ２０００年６月２２日，太原理工与天成实业其他股东签署《股权转让协议》，天成实业与太原宏展计算机网络工程有限公司等四家新股东签署《增资协议》。

  本次增资共计１，６７９万元，太原理工以天成实业留存收益１５０万元转增注册资本，增资后太原理工出资变为１，６３０万元，占增资后注册资本的５１．６％；四家新进法人股东现金增资１５２９万元，其中，太原宏展计算机网络工程有限公司出资７６９万元占增资后注册资本的２４．３４％；山西佳成资讯有限公司出资４８１万元占增资后注册资本的１５．２３％；深圳市殷图科技发展有限公司出资１４４万元占增资后注册资本的４．５６％；太原德雷科技开发有限公司出资１３５万元占增资后注册资本的４．２７％。

  本次增资后，天成实业注册资本变为３，１５９万元，太原理工出资占注册资本的比例变为５１．６％，仍为本公司控股股东。

  ４、根据山西省人民政府晋政函［２０００］１６６号文批准，２０００年６月３０日，天成实业股东大会通过决议，天成实业整体变更为股份有限公司。按照山西省国有资产管理局晋国资企函字（２０００）第７２号文批准的国有股权管理方案，天成实业以２０００年６月３０日经审计的账面净资产３，２２０万元（其中：实收资本３，１５９万元，资本公积６１万元）按１：１的比例折成股份，公司总股本为３，２２０万股，各股东按其出资占注册资本的比例持有股份有限公司的股份。２０００年７月３日公司召开创立大会。２０００年７月５日，公司在山西省工商行政管理局办理了工商注册登记手续，股权结构如下：

  ■

  ５、２００１年１１月２５日，公司以截至２００１年６月３０日所实现的未分配利润１，６１０万元转送股本，每１０股送５股，本次未分配利润送股共增加股本１，６１０万股，公司总股本增至４，８３０万股。

  ６、经中国证监会证监发行字［２００３］３９号文核准，本公司于２００３年５月１４日在上交所向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股２，３７０万股，每股面值１．００元，每股发行价９．７３元，此次发行完成后，本公司的总股本增至７，２００万股。

  ７、２００５年５月２８日，公司召开２００４年年度股东大会，审议通过了２００４年度利润分配方案和资本公积金转增股本的议案，以２００４年末公司总股本７，２００万股为基数，向全体股东每１０股送２股红股并派发０．５元现金红利（含税），共计派发利润１，８００万元，剩余利润转入下一年度；以２００４年末总股本７，２００万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增３股。本次送、转实施后，公司总股本增至１０，８００万股。

  ８、根据公司２００５年１０月３１日召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《太原理工天成科技股份有限公司股权改革分置方案的议案》，全体流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股将获得全体非流通股股东支付的３．５股对价，共计１，２４４．２５万股，以换取所持非流通股份的上市流通权。上述股权分置改革完成后，公司各股东持股情况如下：

  ■

  ９、２００７年９月１５日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《公司２００７中期利润分配及资本公积转增股本预案》，以２００７年６月３０日总股本１０，８００万股为基数，向全体股东每１０股送红股２．５股并派发０．３元现金红利（含税），同时向全体股东每１０股转增２股。本次送、转股后，公司总股本由１０，８００万股增加至１５，６６０万股。

  １０、２００８年１月１８日，公司控股股东太原理工与其独资企业太工资管签订了《国有股划转协议书》。太原理工将其所持本公司４４，８９７，６１１股（占本公司总股本的２８．６７％）国有法人股无偿划转到太工资管持有。２００８年７月２２日，上述无偿划转过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股无偿划转后，公司总股本和控股权均未发生变化。

  １１、２００８年１０月１７日经山西省国资委批准，煤销集团与太工资管签署股权转让协议，煤销集团受让太工资管持有本公司２０．００％股权，合计３，１３２万股。２００８年１２月２５日，公司接到国务院国资委国资产权［２００８］１４３０号文《关于太原理工天成科技股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》，同意本公司控股股东太工资管将所持本公司３，１３２万股股份转让给煤销集团。２００９年１０月３０日，上述国有股权转让的过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股转让完成后，公司总股本不变，仍为１５，６６０万股，其中煤销集团持有国有法人股３，１３２万股，占公司总股本的２０％，为公司第一大股东。截至２０１２年３月３１日，上市公司股权结构如下：

  ■

  三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  （一）最近三年控股权变动情况

  ２００８年１０月１７日太工资管与煤销集团签订《股权转让协议书》，太工资管将所持本公司３，１３２万股股份协议转让给煤销集团。２００９年１０月３０日，上述国有股权转让过户登记手续办理完毕。公司控股股东由太工资管变更为煤销集团。

  （二）重大资产重组情况

  本公司最近三年没有进行重大资产重组。

  四、主营业务情况和主要财务指标

  （一）主营业务情况

  公司的主营业务为：企业网络及信息化建设、教学设备及中小学信息化建设、传感器及测控系统、技术开发服务及软件、计算机及辅助设备销售、环保能源等。

  近几年，公司ＩＴ业务缺乏核心竞争力，客户服务行业分散，业务规模偏小，缺乏优质大客户，盈利能力差，主营业务收入及经营业绩不断下滑，尤其是技术服务收入、传感器及测控系统收入大幅下降，２０１０年公司整体销售收入较同期减少１０，０２８．１１万元，其中技术开发服务及软件收入同比下降６１．５９％，传感器及测控系统收入同比下降４６．９３％。２０１１年比２０１０年略有回升，但仍不能达到前期水平。

  公司２０１０年度、２０１１年度连续亏损，主要原因是上述主营业务经营业绩持续下滑，以及受历史遗留问题等影响，公司形成的不良资产数额较大，根据公司会计政策及会计估计规定计提的资产减值准备数额较大；另外，公司原规划建设的焦炉气项目由于市场变化等多种原因，项目推进艰难，无法如期投产，未能形成预期的经济效益。

  依靠原有业务已经无法为公司的持续发展带来稳定的现金流量，公司持续发展能力严重不足。

  （二）主要财务指标

  本公司最近三年主要财务指标（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注：２００９年、２０１０年为经立信审计数据；２０１１年为经中瑞岳华审计数据。

  五、控股股东及实际控制人情况

  公司的控股股东为煤销集团，实际控制人为山西省国资委。

  （一）控股股东情况

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  （下转D58版）