证券时报多媒体数字报

  声明

  １、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“公司”）非公开发行股票的预案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

  ２、本次发行对象为包括公司第二大股东中国光大控股有限公司在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。除中国光大控股有限公司外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

  ３、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过６０，０００ 万股，其中公司第二大股东中国光大控股有限公司拟以现金认购本次非公开发行股票不超过２，０００万股。若发行前公司因送股、转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  ４、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１１．７４元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

  ５、本次非公开发行股票募集资金将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  ６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  释义

  在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  公司所属的证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持。净资本是公司未来发展的关键因素。

  面对证券市场的新变化、新特点、新趋势，公司恪守“临危不乱，处变不惊，发展自己，谋势而动”的经营战略，以转型为主题，以合规稳健为基石，以改革创新为动力，以结构调整和优化为着力点，靠发展去超越，通过“一个平台”、“两种意识”的发展策略，实现“四个转变”的战略目标。为实现该等战略目标、发展策略及经营战略，公司需进一步加快调整收入结构，增加融资融券、直接投资、股指期货等业务收入的比重，提高持续盈利能力。上述业务规模的扩张、发展目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。

  自２００９年上市以来，公司各项业务发展良好。但是，相对于行业内其他可比大型证券公司而言，公司净资本实力尚待进一步提高。截至２０１１年末公司净资本约１４３亿元，行业排名第７位，与业内排名前３位的证券公司净资本规模分别相差近３５７亿元、１７０亿元及８３亿元，差距较大。公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，在国内证券行业创新发展的大环境下，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。因此，光大证券拟通过本次非公开发行，提升净资本规模，为实现战略目标奠定基础。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为包括公司第二大股东光大控股在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  上述发行对象中，光大控股在本次发行前为公司的第二大股东，截至本预案出具之日，光大控股持有公司１，１３９，２５０，０００股股份，占公司总股本的３３．３３％。

  在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类、面值 、上市地点

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

  （三）发行股份的价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  按此计算，发行价格不低于１１．７４元／股。

  光大控股不参与本次非公开发行定价的询价和竞价过程，根据《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，由董事会和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

  （四）发行数量

  本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过６０，０００ 万股，其中公司第二大股东中国光大控股有限公司拟以现金认购本次非公开发行股票不超过２，０００万股。若发行前公司因送股、转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （五）发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象为包括公司第二大股东光大控股在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。除光大控股外，其他发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （六）限售期

  根据 《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，光大控股认购本次发行的股份自发行结束之日起６０个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过５％的，其本次认购的股份自发行结束之日起３６ 个月内不得转让；持股比例在 ５％以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起 １２ 个月内不得转让。

  （七）除权、除息安排

  如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的底价、价格和数量将做相应调整。

  （八）本次发行前公司滚存利润分配

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  （九）决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１８ 个月内有效。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  本次募集资金主要用于以下方面：

  （一）加大创新业务投入，优化公司收入结构

  １、融资融券业务；

  ２、加大对直投子公司光大资本投资有限公司的投入；

  ３、加大对子公司光大期货有限公司投入，提升股指期货等业务规模；

  ４、其他创新业务；

  （二）优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，扩大产品销售规模与种类，提升服务品质；

  （三）设立专业投资子公司，利用量化投资、策略交易等获取稳定合理回报；

  （四）适时增加对香港子公司光大证券金融控股有限公司的投入，推进公司业务国际化进程；

  （五）加大信息系统的资金投入；

  （六）其他资金安排。

  五、本次发行是否构成关联交易

  公司第二大股东光大控股拟认购本次非公开发行股票，本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至２０１２年６ 月３０ 日，公司第一大股东光大集团及第二大股东光大控股持有公司的股份比例分别为３３．９２％和３３．３３％。

  本次发行股票数量为不超过６０，０００ 万股，按照本次发行上限６０，０００ 万股及光大控股认购２，０００万股上限测算，则光大集团及光大控股持有公司股份占发行后总股本的比例分别调整为２８．８６％、２８．８５％，仍分别为公司第一、第二大股东。光大集团和光大香港有限公司仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。

  公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同概要

  本次发行对象为包括光大控股在内的不超过十名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

  一、发行对象基本情况

  （一）光大控股的基本情况

  １、基本情况

  中文名称：中国光大控股有限公司

  注 册 地：香港

  成立日期：１９７２年８月２５日（光大控股前身为明辉发展有限公司，１９９７年更名为中国光大控股有限公司）

  类 型：香港联合交易所上市公司

  法律地位：ＢＯＤＹ ＣＯＲＰＯＲＡＴＥ （法人）

  董事局主席：唐双宁

  法定股本：１，７２０，５６１，７１２港元

  住 所：香港夏悫道１６号远东金融中心四十六楼

  经营范围：直接投资、资产管理、产业投资、投资银行（企业融资）、经纪业务（财富管理）。

  ２、光大控股与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

  光大控股是一家在香港联合交易所上市的公司（证券代码为０１６５．ＨＫ），其第一大股东为Ｈｏｎｏｒｉｃｈ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，实际控制人为中国光大集团有限公司（以下简称“光大香港有限公司”）（光大香港有限公司通过全资子公司Ｄａｔｔｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 的全资子公司Ｈｏｎｏｒｉｃｈ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ以及全资子公司光大投资管理有限公司间接持有光大控股５０．７５％股份）。

  光大香港有限公司是由国务院出资，于１９８３年５月在香港以民间形式注册成立的公司，其注册资本为５ 亿港元。光大香港有限公司主要是围绕银行、证券、保险、投资管理等金融业务及环保、新能源等实业项目进行投资控股。

  截至２０１２年６月３０日，光大控股的股权控制关系结构如下图所示：

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  ３、光大控股最近三年主要业务发展状况和经营成果

  自成立以来，光大控股秉持＂３＋２大资产管理＂战略，专注发展一级市场投资、二级市场投资、结构性投资及融资等３项基金投资及管理业务，同时利用联营公司光大证券在跨境收费性业务方面的优势，参与香港投资银行（企业融资）和经纪（财富管理）等２项收费性业务的发展。

  ２００９年至２０１１年各年末，光大控股资产总额分别为２，４３０，９２５万港元、３，３９４，１６６万港元及３，１１０，０４２万港元，所有者权益分别为２，１８５，９１８万港元、３，０１７，１４７万港元及２，８２７，２７３万港元；２００９年至２０１１年，光大控股分别实现营业收入３５５，６９７万港元、２２１，４０７万港元及３０８，９９８万港元，实现净利润４７５，８５９万港元、２１６，６９６万港元及１８５，６４５万港元。

  ４、光大控股最近一年简要财务数据简表

  光大控股最近一年的简要财务数据简表如下：

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  （二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况

  光大控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

  １、同业竞争情况

  本次发行完成后，公司与第一、二大股东及其实际控制人控制的企业之间不存在新增同业竞争的情况。

  ２、关联交易情况

  公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

  光大控股为公司现有第二大股东暨公司实际控制人之一光大香港有限公司所控制的企业，其拟认购公司本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，本次发行完成后，光大控股及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

  （四）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案出具之日前２４个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与光大控股及其他关联方未发生其它重大关联交易。

  二、附条件生效的股份认购合同概要

  公司与光大控股于２０１２年７月３０日签署《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。

  该合同甲方为光大证券，乙方为光大控股。

  《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》就光大控股认购公司本次非公开发行股票进行如下约定：

  （一）认购标的及认购数量

  １、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、认购数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股的数量为不超过２，０００万股。

  （二）认购方式

  乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

  （三）认购价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第八次会议决议公告日（２０１２年７月３０日）。乙方认购价格不低于定价基准日前２０个交易日股票均价的９０％（即不低于１１．７４元／股），最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。

  如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价及发行价格进行相应调整。

  乙方不参与本次非公开发行的询价和竞价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份其。

  （四）认购股份的限售期

  乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起，乙方所认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股在６０个月内不得转让。

  （五）股份发行时间

  本次非公开发行经中国证监会核准发行之日起６个月内完成。

  （六）支付方式

  乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  （七）违约责任

  １、本合同签署后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同项下相应认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

  ２、 上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本合同。

  （八）合同成立

  本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

  （九）合同的生效条件和生效时间

  本合同在下述条件全部满足后立即生效：

  １、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议通过；

  ２、乙方认购本次非公开发行的股份经其董事会及股东大会（如需要）批准；

  ３、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准；

  ４、如需要，甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约并取得中国证监会的同意豁免。

  （十）纠纷解决

  因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第三节 关于本次募集资金使用的可行性及必要性分析

  一、本次非公开发行的必要性

  （一）本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下，公司扩展业务规模、增强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的需要

  证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持。因此，净资本是决定证券公司未来发展的关键因素。

  １、净资本是制约公司发展及业务扩张的重要因素

  根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司可从事的业务范围与规模与其净资本规模直接挂钩。在当前以净资本为核心的监管模式下，经纪、自营、承销、资产管理等传统业务和直接投资、融资融券等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司要想进一步扩大经营规模，优化和完善经纪业务网点布局，拓展业务范围，必须有充裕的资本金支持。

  近两年来，证券公司纷纷通过再融资以提升净资本水平，而本公司自２００９年上市以来没有进行再融资，２０１１年末公司净资本约１４３亿元，行业排名第７位，与业内排名前３位的证券公司净资本规模分别相差近３５７亿元、１７０亿元及８３亿元，差距较大。公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，在国内证券行业创新发展的大环境下，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。

  ２、净资本是公司盈利结构更趋合理的核心推动力

  受净资本和营运资金的制约，与行业内其他证券公司类似，当前公司业务收入主要来源于证券经纪业务，其他类别业务规模较小，公司盈利结构不尽合理。２０１２年１－６月，公司经纪业务实现收入７．７７亿元（未经审计），占公司营业收入的３７％，而投资银行、资产管理、直接投资等其他业务对营业收入的贡献度尚较低，业务结构的均衡性存在不足，不利于公司在市场竞争中取得优势地位。未来，公司将推动和加强投资银行、资产管理、证券投资、融资融券、直接投资等业务以改善业务结构。

  ３、净资本已经成为公司抵御风险及合规控制的重要屏障

  风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重。随着国内资本市场市场化程度不断加快，无论是传统的证券经纪业务、承销业务、资产管理业务，还是股指期货、融资融券等业务，都对风险管理提出了更高要求。同时，证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力亦与资本规模直接关联。能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。只有不断扩大资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能有效防范和化解市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险。因此，公司拟通过本次非公开发行增加资本金，以提高自身经营过程中抵御风险的能力。

  ４、净资本将直接影响公司创新业务的开展

  净资本规模将直接制约公司创新业务的开展。资产管理业务、融资融券、直接投资业务、股指期货业务、债券质押式报价回购等创新业务将成为证券公司新的利润增长点。但是，受净资本水平的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约。此外，待监管机构放行转融通及衍生品创新等各类创新业务后，公司均将第一时间争取该等创新业务资格。创新业务的资格申请以及业务拓展都需要充足的净资本支持。

  因此，通过本次非公开发行募集资金，可以进一步提高公司的净资本水平，是公司扩展业务规模、增强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的需要。

  （二）本次非公开发行是落实公司中长期发展战略规划、进一步提高公司综合竞争力的需要

  ２０１１ 年以来，随着资本市场一系列新政陆续出台，证券行业的发展环境正在发生变化，证券行业的创新环境正在形成，在“定准底线、放大空间”的监管新思路之下，券商的自主创新将显著加快。

  面对证券市场的新变化、新特点、新趋势，公司恪守“临危不乱，处变不惊，发展自己，谋势而动”的经营战略，以转型为主题，以合规稳健为基石，以改革创新为动力，以结构调整和优化为着力点，靠发展去超越，通过“一个平台”、“两种意识”的发展策略，实现“四个转变”的战略目标：即通过以客户为中心的“满足客户需求，实现客户价值”的新型证券综合服务平台，树立“持续稳健增长”的发展意识和“为公司各利益相关方创造价值”的价值意识，最终推动公司由外延式发展向内涵式发展转变、由粗放式经营向集约式经营转变、由单一式盈利模式向多元化盈利模式转变、公司各业务条线由独立利用资源向统筹资源、协同作战方向转变，把公司建设成为在证券行业有重要影响力、在证券市场有重要价值的以财富管理为特色的一流证券控股集团。

  为实现这一目标，公司仍需进一步加快调整收入结构，增加融资融券、股票承销、直接投资和资产管理等业务收入的比重，提高持续盈利能力，而上述业务规模的扩张、发展目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。通过本次非公开发行，公司能够大幅提升净资本规模，为实现战略目标奠定基础。

  二、本次非公开发行的可行性

  （一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

  公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具有较为完备的风险控制体系、较强的风险控制能力；公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

  （二）本次非公开发行符合国家及行业的政策导向

  《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。２０１２年５月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从１１个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  本次非公开发行股票募集资金将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。此外，公司还通过全资或控股子公司开展资产管理、直接投资、期货、基金管理以及香港证券业务。

  本次募集资金将全部用于增加公司资本金，公司现有主营业务不会发生重大变化。但是，通过本次非公开发行，公司的经纪业务结构将更加合理，自营业务、国际业务、直投业务以及融资融券、股指期货等创新类业务的业务规模将有所扩大、业务收入亦会提高。同时，公司通过本次非公开发行，净资本规模将得到大幅提升，这也有助于公司取得创新业务资格，拓宽公司盈利渠道。

  本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

  本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，因此公司高管人员结构不会发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，公司的股权资本将得到充实，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，公司的资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。

  在以净资本为核心指标的监管体系下，公司业务规模与净资本规模紧密相关，本次非公开发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的盈利能力。

  本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与第一、第二大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在新增同业竞争的情况

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司不存在资金、资产被第一、第二大股东及其关联人占用的情形，也不存在为第一、第二大股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，也不会存在前述情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至２０１２年６月３０日，按合并报表口径，扣除客户资产及负债后公司资产负债率为２５．５６％（扣除客户资金及客户结算备付金）。本次发行完成后，按发行规模不超过６０，０００万股（上限）及董事会决议公告前２０个交易日均价之９０％计算，扣除客户资产及负债后公司资产负债率预计为２１．１０％（扣除客户资金及客户结算备付金）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）或发行完毕后负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）市场周期性变化造成的盈利风险

  目前，我国证券公司主要业务包括证券经纪、证券投资、投资银行与资产管理等，这些业务的发展前景、盈利状况与证券市场高度相关。具体而言，经纪业务对证券市场交易量的依存度较高，证券投资与资产管理业务则与证券市场股价指数的波动方向和波动幅度相关；投资银行业务则直接与国民经济及行业发展景气度相挂钩。而市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的各项业务及其盈利情况等造成影响。

  （二）行业竞争风险

  近年来，我国证券市场迅速发展，行业市场竞争亦日益加剧。一方面，随着我国证券市场日益与国际接轨，尤其是我国加入ＷＴＯ后，外国证券公司已通过合资、收购等方式进入我国证券市场，它们具备雄厚的资金实力、成熟的管理经验，国内证券公司将在人才、客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争；另一方面，近年来，商业银行、保险公司以及其他非银行金融机构也开始向证券行业渗透，对证券公司形成了一定的竞争压力，从而影响证券公司业务的拓展。该等因素都可能对公司在行业中的竞争地位产生一定的不利影响。

  （三）证券经纪、投资银行、资产管理、创新等业务可能存在的风险

  １、经纪业务的风险

  证券经纪业务是公司的主要业务之一，２００９至２０１１年及２０１２年上半年，公司经纪业务收入占公司营业收入的比例分别为６５％、５３％、４０％及３７％。影响证券公司经纪业务收入的核心因素为交易佣金及营业部情况。

  首先，从交易佣金因素上看，交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率。证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动；同时，近年来在市场经纪业务佣金费率持续下滑的背景下，公司的佣金率也存在下降趋势。虽然自去年以来，公司经纪业务佣金费率已逐步趋稳，但随着未来证券市场经纪业务竞争加剧，公司佣金费率仍存在进一步下降的可能。

  其次，从营业部因素上看，证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。截至２０１２年６月末，公司共有１１７家证券营业部，与行业排名靠前的公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不能实现有效扩张及合理化布局，则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。

  ２、保荐承销业务的风险

  受项目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，公司在投资银行业务中承担的风险和责任日益增大。

  公司的投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。一方面，公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业，它们往往存在经营规模较小、经营业绩不确定性较大、经营风险较高的特点，这使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。另一方面，在证券承销业务方面，公司可能存在因对二级市场的走势判断失误、股票发行定价偏高或可转换债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，面临发行失败或承担包销责任导致经济损失的风险。

  ３、资产管理业务的风险

  资产管理产品的收益率与证券市场状况高度相关，鉴于国内对冲机制不健全、价格波动频繁，公司为客户设定资产组合方案时可能会由于资产管理措施不恰当、市场波动等原因而无法达到预期收益，从而对公司的资产管理业务收入产生不利影响。

  同时，目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，公司的资产管理业务也面临着行业外诸多金融机构的竞争，这也可能对公司资产管理业务产生不利影响。

  ４、创新业务的风险

  在行业创新发展阶段方面，我国证券市场正处于新兴加转轨的阶段，国内证券市场的创新业务、金融衍生产品正在逐渐推出，但金融创新业务和产品多处于论证或试点阶段，各种创新业务的推出及实施具有一定的不确定性。

  在公司具体开展创新业务方面，创新业务的开展需经相关监管机构审批。首先，如果公司不能很好理解和贯彻相关的管理办法和操作细则并在相关领域取得竞争优势，能否获得各种创新业务与产品资格将具有不确定性，公司将存在创新业务不获批准的风险。其次，如果公司不能在创新业务方面尽早获得资格核准，亦将可能对公司业务发展带来不利影响。再次，如果公司在开展创新业务和设计创新产品过程中对客户需求没有充分理解或对所承担风险预计不准确，也可能会导致某项业务创新面临停滞或失败的风险。

  （四）政策法律风险

  证券公司业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管，需符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律、法规和政策的有关规定。如果公司在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。另外，如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务产生较大程度的影响。

  （五）财务风险

  证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。目前，证券公司的融资渠道有限，公司如果发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大等事项，将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响公司风险控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会给公司业务经营及声誉造成不利影响。

  （六）技术风险

  公司经纪业务、证券投资业务、资产管理业务、融资融券、股指期货等各项业务的发展均依赖于信息技术系统和计算机网络的支持。如果信息技术系统不稳定或者计算机网络、通信系统不完善，将可能对公司正常的经营运行和管理产生一定的影响，并将增加公司的经营成本。

  （七）管理风险

  证券公司的人才素质和经营管理水平是其核心竞争要素。公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》等法规，加强规章制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证公司完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。

  （八）本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  第五节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  光大证券股份有限公司董事会

  ２０１２年７月３０日