证券时报多媒体数字报

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  （１）设立

  世欣鼎成设于２００８年４月２８日成立，总出资额人民币５０，０００万元。合伙企业的合伙人共 １４ 人，普通合伙人为世欣荣和投资管理股份有限公司；有限合伙人１３人，各有限合伙人名称为：北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市通州区供销合作总社、北京欣和投资管理有限公司、北京市赛欧工贸有限公司、北京中兴佳联商贸有限责任公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京市星宇商贸有限公司、北京启明恒业经贸有限责任公司、北京金兴华工贸有限公司、北京大行基业房地产开发有限公司、北京市昌平区供销合作联合社、北京盛世融航文化发展有限公司。

  （２）有限合伙人变更

  ２０１０年６月８日，合伙企业的有限合伙人进行了出资转让变更，有限合伙人由原１３人变更为１５人，原合伙人北京金星华工贸有限公司、北京大行基业房地产开发有限公司退出，新入合伙人为：北京兴红顺房地产开发有限公司、北京嘉华盛世文化发展有限公司、北京炜华正康园林绿化有限责任公司、北京市银山出租。

  （３）总出资额变更及合伙人变更

  ２０１２年７月４日，合伙企业变更了普通合伙人，有限合伙人增加到２４人，合伙人总出资额增加到８０，０００万元。变更后普通合伙人为：北京世欣元创投资管理有限公司，２４个有限合伙人是：北京供销社投资管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市通州区供销合作总社、北京欣和投资管理有限公司、北京市赛欧工贸有限公司、北京中兴佳联商贸有限责任公司、北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京市星宇商贸有限公司、北京启明恒业经贸有限责任公司、北京市昌平区供销合作联合社、北京盛世融航文化发展有限公司、北京兴红顺房地产开发有限公司、北京嘉华盛世文化发展有限公司、北京炜华正康园林绿化有限责任公司、北京市银山出租汽车有限责任公司、世欣荣和投资管理股份有限公司、北京朝晟利泰投资管理有限公司、北京天正时威物资回收有限责任公司、北京金兴华工贸有限公司、北京六里桥广客宇商贸有限责任公司、北京鼎泰鹏宇环保科技有限公司、北京昌平新世纪商城、北京聚福源投资管理有限公司、北京市德隆信久管理咨询有限公司。

  （二）产权控制关系

  世欣鼎成为有限合伙制企业，截至本预案签署之日，世欣鼎成的出资总额为８０，０００万元，共２５个合伙人。

  （三）最近三年主营业务发展情况

  世欣鼎成的主营业务为项目投资、投资管理及投资咨询。近三年，世欣鼎成投资领域涉及房地产行业、新能源、新材料、制造业、矿产行业，业务发展势态良好，已完成了多个投资项目，并获得可观的投资收益。

  （四）下属企业情况

  截至本预案签署之日，除黔锦矿业外，世欣鼎成无其他下属企业。

  （五）最近三年主要财务数据

  １、合并资产负债表主要财务数据

  单位：万元

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  ２、合并利润表主要财务数据

  单位：万元

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  注：世欣鼎成系有限合伙企业，根据合伙企业法规定，合伙企业在工商注册的资金不要求资金全部到位。因此，该企业的实收资本数额只是合伙人缴纳的本合伙企业运营当中的周转金出资，合伙企业有项目时再通知合伙人出资并计入其它应付款科目中即反映在总负债当中，项目收回时再将本金及收益返还给合伙人。另根据合伙企业法规定，合伙企业实行先分后税，即取得收益后，扣除合伙企业项目费用及应缴纳的各项税费后，按合伙协议约定的分配方式将收益分配给合伙人，因此，该合伙企业报表反映的营业收入只是扣留的项目费用及应缴纳的各项税费，并非是全部收益，故合伙企业不形成利润。

  五、京通海

  （一）基本情况及历史沿革

  １、基本情况

  公司名称：北京京通海投资有限公司

  公司住所：北京市朝阳区建国路９３号院８号楼１９０１号

  成立日期：２００２年１月２１日

  法定代表人：张政

  注册资本：１，０００万元

  企业法人营业执照号：１１０１０５００３５２６０８１

  经营范围：一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询；计算机技术培训；销售机械设备、五金交电、电子产品。

  ２、历史沿革

  （１） 设立

  ２００２年１月，鼎盛世纪设立，法定代表人为陈志江。设立时鼎盛世纪的股权结构如下：

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  经北京律华会计师事务所验资确认，各股东出资全部到位。

  （２） 第一次股权转让及公司名称变更

  ２００４年１２月２４日，鼎盛世纪变更登记为京通海，鼎盛世纪原股东陈志江、张炳茹将股权分别转让给王迪、袁野、张谦，法定代表人由陈志江变更为王迪。转让完成后京通海股权结构如下：

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  （３） 第二次股权转让

  ２００６年１１月，王迪将其持有的京通海股权全部转让给袁野，张谦将其持有的京通海股权全部转让给袁林。转让完成后京通海股权结构如下：

  ■

  （４） 第三次股权转让

  ２０１０年１１月，京通海原股东袁野、袁林将股权分别转让给张政、初学志，法定代表人由袁野变更为张政。转让完成后京通海股权结构如下：

  ■

  （５） 第四次股权转让

  ２０１１年１２月９日，京通海原股东张政、初学志将部分股权转让给邓永祥，法定代表人不变。转让完成后京通海股权结构如下：

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  （６） 第五次股权转让

  ２０１２年５月，京通海原股东邓永祥将股权转让给张政和初学志，法定代表人不变。转让完成后京通海股权结构如下：

  ■

  （二）产权控制关系结构图

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  （三）最近三年主营业务发展情况

  最近三年京海通主要进行股权类投资业务。

  （四）下属企业情况

  截至本预案签署之日，除黔锦矿业外，京海通无其他下属企业。

  （五）最近三年主要财务数据

  １、合并资产负债表主要财务数据

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表主要财务数据

  单位：元

  ■

  六、交易对方的承诺和声明华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海作为本次重组的交易对方，均已出具以下承诺：保证本公司／企业提供的关于湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均系真实，复印件均与原件一致，本公司／企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  １、公司农业业务收入较低，资产质量较差，营业收入规模小，盈利能力弱

  公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面６３，０００多亩，由于流动资金短缺，公司水面均租赁给承包户经营。公司在水产品生产、加工及销售上依托控股股东旗下华普超市的销售网络进行积极尝试，目前尚未起得明显效益，２０１１年营业收入仅为１，３５３．７６万元，盈利能力弱，资产质量较差，无法很好地回报投资者。

  ２、镍、钼采选行业发展前景良好

  镍、钼矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限，同其他资源型行业类似，镍、钼行业严重依赖于天然的镍、钼矿资源。镍、钼是一种稀有金属，是钢铁冶炼中一种难以替代的重要添加剂，具有很高的价值。添加钼的各类合金钢、不锈钢、耐热钢、超级合金，其强度韧性以及耐高、抗腐蚀的本领都会得到很大的提高，在军事工业中应用广泛，钼也被称作“战争金属”。

  另外，根据工信部发布的《钢铁工业“十二五”发展规划》，未来５年将是钢铁行业进入结构调整、产业升级的关键发展阶段，高强高韧、耐蚀的特钢和不锈钢等关键钢材品种比重将不断增加，在高端钢材品种上实现对进口的替代。镍、钼是这些关键钢材的重要添加剂，钢铁行业的结构调整、产业升级及进口替代，将提升镍、钼的需求而利好镍、钼行业。

  公司通过此次重组，将变身为稀有金属采选业公司，有利于公司的长远发展及提升公司的持续盈利能力，维护广大股东的利益。

  二、本次交易的目的

  由于上市公司现有业务均未能有效开展，使上市公司最近几年一直处于主营业务不突出，盈利能力较弱甚至亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。近几年来，武昌鱼一直按照董事会制定的经营发展战略和计划，在矿产资源领域寻找合适的投资机会，积极进行主业转型。通过本次重大资产重组，公司将置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是广大流通股股东的利益。

  本次交易完成后，公司主营业务将变更为从事镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿业务，实现公司了主业转型。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力将得到了根本性的改变，增强为广大股东创造财富的能力。

  三、本次交易的原则

  １、合法合规原则；

  ２、避免同业竞争、规范关联交易的原则；

  ３、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东利益原则；

  ４、诚实信用、协商一致原则；

  ５、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；

  ６、提高管理效率，增强核心竞争力；

  ７、社会效益、经济效益兼顾原则；

  ８、进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；

  ９、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易的总体方案

  本公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海发行股份购买其所持黔锦矿业１００％的股权，同时向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％。本次募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。重组完成后，本公司持有黔锦矿业１００％的股权，本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

  二、交易主体、交易标的及价格

  １、交易主体

  资产出让方：华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海

  配套募集资金对象：公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过１０名特定投资者

  资产受让方及股份发行方：武昌鱼

  ２、交易标的

  本次重组交易标的为黔锦矿业１００％的股权。

  ３、交易标的的价格

  根据公司与交易对方签署的《框架协议》，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格，交易标的的评估基准日为２０１２年３月３１日。目前，交易标的价值预估值约为２２亿元。截至本预案签署之日，由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  ４、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将由本公司享有，所产生的亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海五名交易对方按照其各自在标的资产的权益比例承担。

  三、本次交易的具体方案

  １、发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  本公司本次发行股份购买资产的发行对象为华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海。

  本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买Ａ股股票的其他投资者和自然人等不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，发行对象不包括公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海发行股份购买资产和向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为武昌鱼第五届第三次临时董事会会议决议公告日。

  上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定对象募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  武昌鱼向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海发行股份购买资产发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即６．９６元／股。向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．２６元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  ４、发行数量

  本次交易中，标的资产的预估值约为２２亿元，根据预估值，武昌鱼向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海发行股份数量约为３１，６０９．２０万股，最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果及发行价格确定。本次交易中，拟募集配套资金不超过５亿元，以本次发行底价６．２６元／股计算，向其他特定对象发行股份数量预计不超过７，９８７．２２万股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  ５、配套融资的募集资金用途

  本次募集的配套资金拟用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。

  ６、认购方式

  华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海分别以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。

  公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以现金认购公司本次拟发行的股份。

  ７、发行股份的禁售期

  交易对方华普投资承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；交易对方安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，但是，如果其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则以资产认购方式取得的武昌鱼股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象认购的武昌鱼的股票，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  ８、上市地点

  本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

  ９、本次发行决议有效期限

  本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易

  本次交易拟置入资产预估值约为２２亿元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对方包括公司实际控制人翦英海控制的华普投资，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  五、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化

  本次交易前，本公司实际控制人翦英海通过其控制的华普集团持有本公司约为２０．７７％的股权，本次交易完成后，翦英海控制的华普集团持有本公司１１．６８％的股权，华普投资持有本公司约为１１．５３％的股权，二者合计持有本公司约为２３．２１％的股权。公司的控股股东华普集团、实际控制人翦英海均未发生变更，因此本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。

  第五节 交易标的基本情况

  一、本次交易涉及标的资产概况

  本次交易的标的资产为黔锦矿业１００％的股权。

  单位：万元

  ■

  二、标的资产的基本情况

  （一）黔锦矿业基本概况

  企业名称：贵州黔锦矿业有限公司

  公司住所：遵义市汇川区上海路３３５号

  法定代表人：张琨

  注册资本：１１，０００万元

  成立日期：２００７年７月２７日

  营业执照注册号：５２０３０３００００２５４９４

  税务登记证号码：汇国税字５２０３０３６６２９８１０４７

  经营范围：镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿（矿山地址：遵义市汇川区陈家湾、扬大湾镍钼金属矿）有效期截至２０１８年３月２日；矿产品销售（煤炭除外）。

  （二）黔锦矿业历史沿革

  １、２００７年设立

  黔锦矿业由自然人金立、张琨共同出资设立。２００７年７月２６日，黔锦矿业股东金立、张琨签署了《公司章程》。２００７年７月２６日，贵阳天虹会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天虹验字【２００７】１１７号）：截至２００７年７月２６日，黔锦矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计１，０００万元，各股东均以货币出资。

  ２００７年７月２７日取得工商局核发的企业法人营业执照，注册号为：５２００００２２０７３８４，注册资本为１，０００万元，实收资本为１，０００万元，以货币出资。

  设立时的股东出资情况如下：

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  ２、第一次股权转让

  ２００９年９月１９日，根据黔锦矿业股东会决议，张琨将其持有的黔锦矿业３５０万元出资额（占注册资本３５％）以３５０万元价格转让给国盛矿业；金立将其持有的黔锦矿业４５０万元出资额（占注册资本４５％）以４５０万元价格转让给国盛矿业。

  ２００９年９月１９日，张琨、金立分别与国盛矿业签订《股权转让协议》。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  ３、第二次股权转让

  ２０１１年１月２７日，国盛矿业召开股东会，同意将其所持黔锦矿业８０％的出资额转让给通润达。２０１１年１月２８日，黔锦矿业召开股东会并作出决议，同意国盛矿业将其持有的黔锦矿业８００万元出资额（占注册资本８０％）转让给通润达。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  ４、第三次股权转让

  ２０１１年２月８日，通润达召开股东会，同意将其所持黔锦矿业５４％的股权转让给神宝华通；２６％的股权转让给安徽皖投。２０１１年２月８日，黔锦矿业召开股东会，同意股东通润达将其所持黔锦矿业５４％的股权转让给神宝华通；２６％的股权转让给安徽皖投。

  ２０１１年２月８日，通润达与神宝华通和安徽皖投分别签署《股权转让协议》。此次股权转让，转让价格分别为７．７６５２亿元、３．７３８８亿元。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  ５、第四次股权转让

  ２０１１年８月２０日，神宝华通召开股东会，同意将其所持黔锦矿业１５％的股权转让给世欣鼎成。２０１１年８月２０日，世欣鼎成召开股东会，同意受让神宝华通持有的黔锦矿业１５％的股权。２０１１年８月２０日，黔锦矿业召开股东会，同意股东神宝华通将其所持黔锦矿业１５％的股权转让给世欣鼎成。

  ２０１１年８月２２日，神宝华通与世欣鼎成签署《股权转让协议》。此次股权转让，转让价格为２．２５亿元。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

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  ６、第五次股权转让

  ２０１１年９月６日，黔锦矿业召开股东会，同意黔锦矿业股东张琨将其所持黔锦矿业１０％的股权转让给神宝华通；同意黔锦矿业股东金立将其所持黔锦矿业１０％的股权转让给神宝华通；其他股东放弃优先购买权。２０１１年９月６日，神宝华通召开股东会，同意受让张琨、金立所持上述股份。

  ２０１１年９月６日，神宝华通和张琨、金立签署《股权转让协议》。此次股权转让，转让总价款为２．８７６亿元。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

  ■

  ７、第六次股权转让

  ２０１１年１０月３１日，神宝华通召开股东会，同意将其所持黔锦矿业１０．２６％的股权转让给京通海；将３３％的股权转让给华普投资。２０１１年１０月２７日，京通海召开股东会，同意受让神宝华通所持黔锦矿业１０．２６％的股权。２０１１年１１月１日，华普投资召开股东会，同意受让神宝华通所持黔锦矿业３３％的股权。２０１１年１１月１日，黔锦矿业召开股东会，同意黔锦矿业股东神宝华通将其所持黔锦矿业１０．２６％的股权转让给京通海；将３３％的股权转让给华普投资。其他股东放弃优先购买权。

  ２０１１年１１月２日，神宝华通和京通海、华普投资分别签署《股权转让协议》。此次股权转让，转让价格分别为２亿元、６．４３２７亿元。

  本次股权转让后各股东的出资情况如下：

  ■

  ８、增资

  ２０１１年１２月２６日，黔锦矿业召开股东会，决议同意黔锦矿业各股东进行同比例增资，增加注册资本１亿元。

  ２０１２年２月２０日，遵义开元会计师事务所为本次增资出具《验资报告》（遵开会验资字【２０１２】２５号）。

  本次增资完成后各股东的出资情况如下：

  ■

  截至本预案签署之日，黔锦矿业的注册资本总额为１１，０００万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  ９、关于最近三年黔锦矿业股权转让作价依据的说明

  最近三年，黔锦矿业历次股权转让及定价方式均系转让双方协商一致的结果，符合双方各自的利益。涉及国资的已履行了评估备案及国资监管部门的审批程序。股权转让过程中及转让完成后至今未发生争议。

  １０、股权质押、冻结情况

  截至本预案签署之日，黔锦矿业股权不存在质押、冻结等情况。

  （三）黔锦矿业股权结构情况

  截至本预案签署之日，黔锦矿业股权结构情况如下：

  ■

  （四）黔锦矿业主营业务情况

  黔锦矿业主营业务为其所拥有的贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿的采选业务。根据贵州省国土资源厅核发的《采矿许可证》，贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿矿区面积为１８．４３２７平方公里。

  １、黔锦矿业开采情况

  黔锦矿业持有贵州省国土资源厅核发的编号为５２０００００８１０００５《采矿许可证》，开采矿种为镍矿、钼矿，开采期限为２００８年１月至２０１８年１月。黔锦矿业采矿许可证生产能力为３万吨／年，黔锦矿业２００９年采矿量达到５７．９８７吨、２０１０年采矿量达到２，２０６．８３吨、２０１１年达到２，７７４．５１吨。具体开采明细如下表：

  单位：吨

  ■

  现有采矿量与采矿许可证生产能力存在较大差异的原因及未来三年生产计划如下：

  矿山２０１０年主要为矿山基础设施建设阶段，开辟矿山作业广场及采矿井巷等，故２０１０年全年产量未达到设计产量。

  ２０１１年矿山原有股东退出，现有股东进入，主要在进行矿山相关资产的移交工作；新股东进入后对矿山情况进行了解，按照现有矿山管理技术团队的建议进行井巷的改造，并计划完善企业产业链，建设矿石深加工企业，更好发挥矿山资源的价值，故公司股东采取了产量控制措施。

  ２０１２年矿山深加工项目各项工作在筹建实施中，故产量上同设计产能有差别。

  矿山未来几年的产量计划：２０１２年１万吨，２０１３年３万吨，２０１４年３万吨。

  ２、黔锦矿业产销量情况

  ■

  （五）主要资产及权属情况

  １、黔锦矿业采矿权的获取过程及与之相关的成本或费用

  黔锦矿业成立于２００７年７月２７日；２００７年９月２９日经贵州省国土资源厅批准，通过转让、变更（合并）了《贵州省遵义市汇川区陈家湾镍钼多金属矿普查》及《贵州省遵义市汇川区杨大湾镍钼多金属矿普查》两个探矿权，获得了面积为１８．７７平方公里的《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼多金属矿详查》勘查许可证（探矿权证号：５２０００００７２１０２３）。

  黔锦矿业通过委托中化地质矿山总局贵州地质勘察院，于２００７年１１月完成了《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼多金属矿详查》报告的编制工作，实物工作量中：５２个钻孔，约２２，２６８米。２００８年１月经贵州省国土资源厅批准，获得《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼多金属矿》采矿权证（５２０００００８１０００５）。其中报告编制费４０．９５万元；评审费２４．８万元；钻探费９８７．５万元。

  另根据２０１１年１月４日贵州省国土资源厅印发的《关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿矿业权价款评估（计算）结果备案证明》（黔国土资矿评备字【２０１１】１号），遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿与国家出资勘查形成的矿产地不重叠，根据《贵州省国土资源厅关于贯彻国土资源部＜关于进一步规范矿业权出让管理的通知＞的意见》，遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿暂不需向国家缴纳矿业权价款。

  根据公司与交易对方签署的《框架协议》，若将来需向国家缴纳相关的矿业权价款，将由黔锦矿业现有股东即交易对方缴纳。

  ２、资源条件

  （１）开采前的资源储量情况

  黔锦矿业拥有的贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿，矿区范围为１８．４３２７平方公里。

  ２００７年，黔锦矿业委托中化地质矿山总局贵州地质勘查院在该区开展地质详查工作，于２００７年１１月提交《贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告》。２００７年１１月２０日，贵州省国土资源勘测规划院出具了《＜贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告＞矿产资源储量评审意见书》（黔国土规划院储审字【２００７】７５４号），该矿产资源储量评审意见书于２００７年１１月２６日经贵州省国土资源厅备案，并取得《关于＜贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查报告＞矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字【２００７】５２５号）。

  陈家湾、杨大湾镍多金属矿未开采前，上述经贵州省国土资源厅备案的《＜贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查报告＞矿产资源储量评审意见书》载明该矿资源储量如下：

  评审备案的资源量（３３２＋３３３＋３３４？）；钼、镍矿石量２１２．２８万吨。其中，（３３２）５５．４８万吨、（３３３）１４６．１６万吨、（３３４？）１０．６４万吨。

  镍金属量８７，５００吨。其中，（３３２）２２，６００吨、（３３３）６０，４００吨、（３３４？）４，５００吨。

  钼金属量１４４，５００吨。其中（３３２）３８，４００吨、（３３３）９９，２００吨、（３３４？）６，９００吨。

  注：３３２：控制的内蕴经济资源量；３３３：推断的内蕴经济资源量；３３４：预测的内蕴经济资源量；以下同。

  （２）２００９年储量核实情况

  ２００９年５月，黔锦矿业委托中化地质矿山总局贵州地质勘查院对陈家湾、杨大湾镍多金属矿开展储量核实工作，于２００９年５月提交《贵州省遵义市陈家湾、杨大湾镍多金属矿资源储量核实报告》。２００９年９月１５日，北京中矿联咨询中心对上述储量核实报告进行评审并出具了中矿联储评字【２００９】７５号评审意见书。上述评审意见书经中华人民共和国国土资源部备案，备案证明号为国土资储备字【２００９】３４１号。

  本次储量核实的基准日为２００９年６月３０日，储量核实结果与２００７年１１月出具的《贵州省遵义市陈家湾、杨大湾镍多金属矿详查地质报告》相比，钼金属量增加了８，８００吨、镍金属量增加了５，６００吨。具体变化原因为：原详查阶段勘查许可证范围未包含矿层露头线，在申请采矿权时，经矿政主管部门同意，在矿业权空白区向西扩界增加１５＂露头线范围，新增有镍钼矿分布面积２３３，７１６平米，增加矿石量２．６８万吨，钼金属量增加了８，８００吨、镍金属量增加了５，６００吨，具体为：

  矿石量２１４．９６万吨，钼金属量为１４６，４００吨，平均品位６．８１％。其中，（３３２）：矿石量５８．１６万吨，钼金属量为４０，３００吨，平均品位６．９３％；（３３３）：矿石量１５６．８０万吨，钼金属量为１０６，１００吨，平均品位６．７７％；

  伴生矿产：镍金属８８，６００吨，平均品位４．１２％。均为（３３３）。

  ３、矿区位置及交通条件

  贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼矿位于遵义市汇川区北西方向，直距ｌ５千米，属遵义市汇川区高坪镇管辖。地理极值坐标：东经１０６°４５＇４５＂一１０６°４８＇３０＂，北纬２７°４７＇００＂一２７°５０＇３０＂。矿区呈南北向展布，长约６，０００米，宽约３，１００米，面积１８．４３２７平方公里。在矿区西部有遵义一松林一毛石的乡镇县级柏油主干公路通过，里程约２８公里，矿区北部、东部有遵（义）一高坪一沙湾一毛石的县级柏油主干公路相通，里程４０千米。有村级公路连接主干公路和矿区。矿区交通虽不发达，但总体而言矿区交通尚方便。

  ４、开采条件及开采方式

  黔锦矿业矿床开采技术条件属于以水文地质、工程地质、环境地质为综合影响的中等类型矿床，即Ⅱ一４型。

  开采方式为： 斜井开采

  ５、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明

  黔锦矿业的陈家湾、杨大湾的镍钼金属矿项目履行的审批程序具体情况如下：

  （１）立项事项

  ２００７年９月１３日，遵义市发展和改革委员会出具《遵义市基本建设投资项目备案通知书》（遵市发改产业备案【２００７】１７号），同意对黔锦矿业年产３万吨钼、镍多金属矿矿石开采及深加工建设项目备案。

  （２）环评事项

  ２００７年１２月２９日，贵州省环境保护局出具《关丁对贵州黔锦矿业有限责任公司镍多金属矿开采及深加工项目环境影响报告书的批复》，从环境保护角度出发，同意黔锦矿业镍多金属矿项目的建设。

  （３）安全生产事项

  ２０１０年３月１８日，遵义市安全生产监督管理局出具《市安监局关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区安全专篇（修改稿）审查意见的通知》（遵安监发【２０１０】４９号），原则通过该安全专篇。

  （４）用地情况

  黔锦矿业办公用地系租赁遵义市文化体育局房屋。矿山用地目前正在办理出让手续中。２０１２年７月１８日，黔锦矿业出具《承诺》，承诺黔锦矿业将在武昌鱼就本次重大资产重组召开第二次董事会之前办理完毕矿山用地的出让手续。黔锦矿业保证承诺的真实性、准确性和完整性，并自愿承担因承诺不实所导致的个别和连带的法律责任。

  ６、重大诉讼、对外担保事项

  截至本预案签署之日，黔锦矿业不存在正在进行中的或虽已了结但仍对黔锦矿业存在重大影响的诉讼和担保。

  （六）最近三年主要财务数据

  黔锦矿业最近三年未经审计的主要财务数据如下表所示：

  １、资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、利润表

  单位：元

  ■

  注：黔锦矿业２０１２年１－３月份亏损主要是因为公司未进行生产，主要为：１、华普投资收购后为提升黔锦矿业的产品附加值，特委托中南大学和长沙有色冶金设计研究院对黔锦矿业的采、选、冶进行整体规范、设计；２、华普投资组织黔锦矿业对原有矿井巷道进行安全检查及维护，为下一步安全生产创造有利条件。

  （七）利润分配

  黔锦矿业最近三年未进行过利润分配。

  （八）关联方及交易对方资金占用及担保情况

  １、资金占用

  截至本预案签署之日，黔锦矿业目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方非经营性占用的情形。

  ２、担保情况

  截至本预案签署之日，黔锦矿业不存在为关联方提供担保的情形。

  三、标的资产的预估值及其说明

  本次交易标的资产的评估拟以２０１２年３月３１日为基准日。本次交易标的相关资产评估的前期工作正在进行中，资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１２年３月３１日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。

  （一）拟收购资产预估值情况

  本次交易拟收购的资产为黔锦矿业１００％的股权。标的资产的预估值约为２２亿元，截至本预案签署之日，标的资产中房屋建筑物、井巷工程、机器设备、采矿权等各项资产的预估值及其增值情况如下：

  单位：元

  ■

  以上披露的数据与最终经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。

  （二）预估价值增值情况说明

  １、房屋建筑物

  评估原值增值原因：

  （１）由于企业施工均采用自己的工人施工，账面成本的都是人工工资及消耗的材料费，并未包含其他费用，这也是造成账面原值评估增值的重要原因；

  （２）评估基准日的材料及人工涨价也是评估增值原因之一。

  评估净值增值原因：

  （１）评估原值增值是评估净值增值的重要原因；

  （２）评估采用的经济耐用年限与企业财务采用的折旧存在的差异也导致评估净值增。

  ２、井巷工程

  评估原值增值原因：

  （１）由于企业施工均采用自己的工人施工，账面成本的都是人工工资及消耗的材料费，并未包含其他费用，这也是造成账面原值评估增值的重要原因；

  （２）评估基准日的材料及人工涨价也是评估增值原因之一。

  评估净值增值原因：

  （１）评估原值增值是评估净值增值的重要原因；

  （２）评估采用的经济耐用年限与企业财务采用的折旧存在的差异也导致评估净值增值。

  ３、机器设备类资产

  （１）机器设备原值预估增值，净值预估增值

  机器设备预估增值主要是企业账面值不含安装调试费等，预估中考虑了运杂费、安装调试费等所致。

  （２）车辆原值预估减值，净值预估减值

  车辆原值减值主要原因是因为车辆的技术更新速度比较快导致近年来市场重置价降低较快。净值减值主要是因为企业计提折旧年限长于预估所使用经济使用年限所致。

  （３）电子设备原值预估减值，净值预估减值

  由于技术进步导致电子设备的更新换代速度很快，市场竞争激烈，电子设备的市场价格下降趋势较快。且企业折旧年限长于电子设备经济使用年限。故电子设备预估减值。

  上述增减值相抵后最终形成设备类资产预估减值。

  ４、无形资产－采矿权增值原因：

  原账面值为历史形成，主要为探矿权的原始取得成本及勘探成本费用，现在的采矿权评估值为截止评估基准日的市场价值。

  （三）预估方法说明

  评估采用的是资产基础法和收益法；采矿权采用的是折现现金流量法。

  折现现金流量法计算公式为：

  ■

  式中： P ——矿业权评估价值；

  CI ——年现金流入量；

  CO ——年现金流出量；

  i ——折现率，折现率为９．６％；

  ｔ ——年序号；

  ｎ ——评估计算年限。

  四、标的资产未来盈利能力预测

  本次交易拟购买资产具有良好的盈利性，相关资产进入股份公司后，将提升归属于母公司所有者的盈利水平，增强上市公司的盈利能力。

  由于本次标的资产的盈利预测工作尚未完成，公司将在本预案披露后尽快完成标的资产盈利预测工作。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  第六节 本次交易发行股票的定价及依据

  一、发行股份购买资产的定价及依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届第三次临时董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即６．９６元／股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等事项，本次发行股份购买资产的发行价格将做出相应调整。

  二、发行股份募集配套资金的定价及依据

  本次非公开发行的定价基准日为武昌鱼第五届第三次临时董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．２６元／股。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。本次配套融资最终发行价格提请股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》等有关规定，根据市场询价情况，遵照价格优先原则确定。

  若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将做出相应调整。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

  一、本次交易对公司业务的影响

  本次交易完成后，公司将拥有黔锦矿业的全部资产，公司业务将拓展至镍、钼金属矿的采选及加工业务。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了公司的可持续发展能力，有利于提高公司抗风险能力，大幅提升公司业绩。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  截至２０１２年３月３１日，根据黔锦矿业未经审计财务报表，黔锦矿业资产总额１２８，４９５，１４６．８５元，净资产 １０８，５６２，２５５．９４ 元。上市公司２０１１年度实现营业收入１３，５３７，５９１．００元，归属母公司股东净利润－２９，５７８，７８６．００元。

  本次交易完成后，上市公司总资产与净资产规模大幅增加，运用债务融资能力提高，盈利能力显著增强。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在重组预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

  三、本次交易对公司同业竞争的影响

  本次重大资产重组完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在实质性同业竞争情况。

  本次交易完成后，上市公司实际控制人翦英海通过华普投资控股的黔锦矿业将全部注入上市公司，有利于减少上市公司的同业竞争，保证上市公司的独立性。

  四、本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易，公司购买资产黔锦矿业１００％股权，交易完成后黔锦矿业为上市公司的全资子公司。

  根据黔锦矿业提供的资料及说明，目前黔锦矿业与交易对方及其关联方之间不存在经常性关联交易。

  本次交易完成后，公司将采取措施规范关联交易。因此，本次交易完成后，不存在增加上市公司与关联方经常性关联交易的情形。

  五、本次交易对公司股本结构的影响

  根据标的资产的预估值计算，本次交易，上市公司向黔锦矿业全体股东发行的股份数量约３１６，０９１，９５４股，向特定对象发行不超过７９，８７２，２０４股。发行完成后，公司股权结构预计变化如下表所列：

  ■

  第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素

  一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

  ２０１２年６月２１日，黔锦矿业召开股东会，同意华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海分别将持有的黔锦矿业３３．００％、２６．００％、１５．７４％、１５．００％、１０．２６％的股权转让给武昌鱼。本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

  １、公司股东大会通过本次交易；

  ２、中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  二、本次交易其他重大不确定性风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  １、审批风险

  本次交易尚待取得如下审批：

  （１）本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；

  （２）中国证监会对本次交易的核准。

  上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。若上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

  ２、本次交易可能取消的风险

  （１）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前６个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；

  （２）鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。若受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后６个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《重组规定》（证监会公告［２００８］１４号），公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关发行价格。

  ３、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

  截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

  ４、标的资产预估值增值较大的风险

  本次交易中标的资产为黔锦矿业１００％股权，预估值约为２２亿元。根据标的资产截至２０１２年３月３１日未经审计数据，其净资产账面价值为１０，８５６．２３万元，预估增值额约为２０９，１４３．７７ 万元，增值率约为１，９２６．４９％。

  标的资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但因标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

  ５、行业经营风险

  经济发展具有周期性，有色金属矿石行业的下游行业为有色金属冶炼业，而有色金属需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少。因此，国民经济景气周期变化将对本公司的生产经营产生较大影响。

  ６、安全生产的风险

  本次交易拟置入的标的资产属于有色金属矿石采选行业，存在设备故障、人为操作失误以及自然因素等多种安全隐患。虽然本次交易拟置入资产已积累多年的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全事故的可能性，一旦发生安全事故，将对公司的生产经营造成重大不利影响。

  ７、标的资产的环保核查风险

  根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发［２００３］１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环［２００７］１０５号）和《关于印发上＜市公司环保核查行业分类管理名录＞的通知》（环办［２００７］１０５号）的规定，本次重大资产重组需由环保部门向中国证监会出具环保核查意见。本公司将在董事会批准本次重组预案后，向环保行政主管部门提出环保核查申请，本次重大资产重组存在因无法及时通过环保核查而无法实施的风险。

  ８、管理风险

  本次交易完成后，公司主营业务将变更为钼、镍金属矿的采选及加工业务。虽然公司在将来对标的公司的管理中，原则上将继续任用原标的公司的管理人员，但仍不能排除本公司管理层因缺少经营管理同类业务的经验和能力而带来的管理风险。

  ９、股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

  １０、其他风险

  本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  一、及时、公平披露本次交易的相关信息

  公司将严格遵守《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、上市公司重大资产重组信息披露相关工作备忘录等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。

  二、关联方回避表决

  本次交易对方包括上市公司实际控制人翦英海控制的华普投资，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

  三、本次重大资产重组期间损益的归属

  本次交易的交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海承诺：标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将由本公司享有，所产生的亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海按照其各自在标的资产的权益比例承担。

  四、本次交易涉及标的资产不存在权属纠纷的承诺

  华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海分别承诺：持有的黔锦矿业的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；本公司已履行了黔锦矿业《公司章程》规定的全额出资义务。

  五、本次发行锁定期限承诺

  交易对方华普投资承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；交易对方安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，但是，如果其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则以资产认购方式取得的武昌鱼股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象认购的武昌鱼的股票，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  六、利润补偿安排

  根据公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的《利润补偿协议》，对利润补偿做出如下安排：

  如承诺期目标资产实际净利润总额不足评估结果预测的净利润总额的，则乙方（华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海）负责向甲方（武昌鱼）补偿净利润差额。补偿数额为承诺期实际净利润总额与评估结果预测净利润总额的差额。其中承诺期实际净利润总额为目标资产相应期限经审计扣除非经常性损益后净利润合计数。补偿方式为现金方式。

  本公司与华普投资等五名股东就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在重大资产重组报告书中披露，提请投资者予以关注。

  第十节 其他重大事项

  一、独立董事的意见

  本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《湖北武昌鱼股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

  １、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

  ２、根据《上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  ３、本次《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关事项经公司第五届第三次临时董事会审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  ４、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以目标资产评估值为定价依据，由各方协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  ５、公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。中德证券有限责任公司具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求。

  ６、公司拟通过本次交易购买的目标资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及有关公司股东大会、中国证监会有关审批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并已在《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  ７、黔锦矿业的股东华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海拥有的目标资产，且目标资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。

  ８、同意公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署附条件生效的《框架协议》、公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署《利润补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  ９、本次《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的附条件生效的《框架协议》，以及公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的《利润补偿协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  １０、待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。

  １１、本次重大资产重组完成后，公司将获得目标资产，从而可改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  １２、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。

  二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

  经本公司核查，上市公司股票连续停牌（２０１２年５月４日）前２０个交易日内累计涨幅为８．３５％，相对于大盘及同行业板块的股价表现如下：

  ■

  综上，剔除大盘因素和同行业板块影响，武昌鱼股价在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  三、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  公司对本次资产重组相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前６个月内（２０１１年１１月３日至２０１２年５月３日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查的范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产重组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。

  根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，本次重组前６个月内世欣鼎成董事郭宗喜存在买卖武昌鱼股票的情形，具体交易如下：

  ■

  注：截至本次重大资产重组停牌前，郭宗喜尚剩余５，０００股本公司股票未卖出。

  郭宗喜于２０１２年５月２８日出具《承诺》，承诺本人购入股票完全出自自身对股市的理解和分析，无任何内幕消息，本人承诺所购入股票日后所得收益都归武昌鱼所有，亏损由其本人承担。

  神宝华通的股东龚飞于２０１１年１２月１日卖出武昌鱼股票１，９００股，该股票系２０１１年９月２９ 日购入（此股票不是在公司停牌前６个月内购买），共获利２，８８０．７６元。截至本次重大资产重组停牌前，龚飞未再持有公司股票，并承诺上述买卖武昌鱼股票的行为完全出于自身对股市的理解和分析，并无任何内幕消息，并承诺将上述交易获利的２，８８０．７６元上缴给公司。

  除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次武昌鱼停牌日前六个月内无交易武昌鱼流通股的行为。

  第十一节 独立财务顾问的核查意见

  本次交易的独立财务顾问中德证券通过尽职调查和对武昌鱼向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  １、武昌鱼本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  ２、本次交易涉及标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，本次交易标的资产盈利能力较强，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力；

  ３、本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

  ４、本次交易不影响武昌鱼的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  具体内容参见本次交易独立财务顾问中德证券出具的《关于湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。

  鉴于武昌鱼将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中德证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

  湖北武昌鱼股份有限公司

  法定代表人：高士庆

  二〇一二年七月三十日