证券时报多媒体数字报

  中利科技集团股份有限公司２０１１年公司债券上市公告书

  （Ｚｈｏｎｇｌｉ Ｓｃｉｅｎｃｅ Ａｎｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）

  （江苏省常熟市东南经济开发区）

  证券简称：１１中利债

  证券代码：１１２０９４

  发行总额：８亿元

  上市时间：２０１２年０８月０２日

  上市地点：深圳证券交易所

  上市推荐机构：国信证券股份有限公司

  第一节 绪言

  重要提示

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对中利科技集团股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。

  本期债券债项评级为ＡＡ＋；本期债券上市前，发行人最近一期末（２０１２年３ 月３１ 日）合并报表中归属于母公司所有者的权益为２３．４０亿元，合并报表口径资产负债率为６９．２２％，母公司口径资产负债率为５３．７３％；本期债券上市前，发行人２００９年、２０１０年和２０１１年调整后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币１８，２４８．４３万元、１８，６７４．８５万元和 ２０，７７６．０９万元，最近三年实现的平均可分配利润为１９，２３３．１２万元，不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：中利科技集团股份有限公司

  英文名称：Ｚｈｏｎｇｌｉ Ｓｃｉｅｎｃｅ Ａｎｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  二、发行人注册地址及办公地址

  发行人注册地址及办公地址：江苏省常熟东南经济开发区

  三、发行人注册资本

  注册资本：４８，０６０．００万元。

  四、发行人法定代表人

  法定代表人：龚茵

  五、发行人基本情况

  （一）发行人主营业务

  发行人及下属子公司主要产品包括阻燃耐火软电缆、船用电缆、材料（铜导体、电缆料）、光伏电池组件等，其中阻燃耐火软电缆目前主要应用于通信电源领域，部分应用于铁路和轨道交通领域，船舰用电缆广泛运用于舰船类、海上平台、工矿企业。公司正继续积极开拓铁路、轨道交通以及建筑等市场；铜导体和电缆料属于电缆原料，主要应用于电缆的制造。公司生产的铜导体和电缆料主要自用于生产电缆，剩余则对外销售。具体情况如下：

  ■

  注：公司２０１１年８月启动同一实际控制人控制的中利腾晖的收购工作，并于１０月将其纳入合并报表。发行人进入光伏产业，太阳能组件成为公司主营产品之一。

  （二）发行人设立情况

  中利科技最早前身为常熟市唐市电线厂，成立于１９８８年９月５日，经过集体企业改制，１９９６年１１月１日注册为常州市中利电缆有限责任有限公司。后经历次股权变更和公司名称变更，２００４年２月２５日，公司变更为“中利科技集团有限公司”。

  ２００７年７月２６日，中利科技集团有限公司股东会通过决议，以２００７年６月３０日为基准日，将中利科技集团有限公司整体变更为股份有限公司，发行人原１０位股东作为股份有限公司的共同发起人，以截至２００７年６月３０日经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２００７）８３３号审计报告审计的净资产２４２，４４３，２２８．８６元，按２．４２４４３２：１的比例折股１０，０００万股，由各发起人按在公司的股权比例分享，其余部分计入股份公司的资本公积。２００７年８月６日中利科技集团股份有限公司在苏州工商行政管理局完成工商登记。

  （三）发行人上市以来股本演变

  １、 ２００９年１１月首次公开发行并上市

  经中国证监会证监发行字［２００９］１１２４ 号文核准，公司于２００９年１１月在深圳证券交易所首次公开发行３，３５０万股，每股面值１．００元，每股发行价格４６．００元，并于２００９年１１月２７日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票简称“中利科技”，股票代码００２３０９。

  ２、 ２０１０年４月资本公积转增股本

  公司２００９年度股东大会通过决议，以公司 ２００９ 年１２ 月３１ 日总股本１３，３５０ 万股为基数，每１０股派现金红利１元（含税），同时用资本公积金每１０股转增８股。公司于２０１０年４月１６日实施该股本转增方案。该次转增后，公司总股本２４，０３０万股。

  ３、 ２０１２年５月资本公积转增股本

  公司２０１１年度股东大会通过决议，以公司 ２０１１ 年１２ 月３１ 日总股本２４，０３０ 万股为基数，每１０ 股派现金红利１ 元（含税），同时用资本公积金每１０ 股转增１０ 股。公司于２０１１年５月１６日实施该股本转增方案。该次转增后，公司总股本４８，０６０万股。

  （四）本次发行前前十名股东的持股情况

  截至２０１２年５月１６日，前１０名股东的持股情况如下表所示：

  ■

  注：２０１２年５月１６日公司实施资本公司转增方案。

  前１０名股东中，王柏兴直接持有公司股份中，其中２６，０２８万股为限售存量股份，限售期限为２００９年１１月２７日至２０１２年１１月２７日；王伟峰直接持有的公司股份为限售存量股份，限售期限为２００９年１１月２７日至２０１２年１１月２７日。

  六、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  １、 经营活动现金流波动风险

  发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为、－９，３６４．２９ 万元、－２０，６６０．７８ 万元、－７２，２８２．８９ 万元、－３２，１５０．６４万元，与同期净利润不匹配，主要原因：（１）由于最近三年销售收入复合增长率为６８．２４％，经营规模不断扩大情形下，受公司生产、销售和采购模式影响，经营活动现金流净额下降；（２）为降低融资成本，公司开具银行承兑汇票、国内信用证，银行保证金大幅增加，按照会计制度规定，该部分货币资金划归为经营活动支付现金流。其中２０１１年度银行保证金为６１，４１５．５８ 万元，较２０１０年度增加５６，０６３．０３ 万元，直接影响经营活动现金流５６，０６３．０３ 万元，扣除此因素影响结果后２０１１年度经营活动净现金流为－１６，２１９．８６ 万元。

  公司电缆产品主要原材料铜材付款基本是现款现货，公司为拓展市场，给予客户较长的信用期，使货款回笼跟不上采购付款；同时由于票据支付保证金，导致公司经营活动净现金流减少，将给公司的正常经营带来一定风险。

  ２、 债务结构不合理风险

  发行人负债结构以流动负债为主。最近三年及一期，发行人合并报表中流动负债分别为４６，４３１．８１万元、９４，２５６．７０ 万元、４１２，７７１．９０万元和５５０，８１５．３７万元，占负债总额的比例为９９．８５％、９９．６０％、８５．７９％、８８．９６％。发行人流动负债主要是短期借款、应付票据、应付账款，其中短期借款、应付票据等刚性负债分别为２８，９４８．０８ 万元、６４，８２９．６０ 万元、２４５，０７４．３５ 万元、３８４，６６４．９６万元，占流动负债比重分别为６２．３５％、６２．７８％、５９．３７％％、６９．８４％，占负债总额的比重分别为６２．２５％、６８．５１％、５０．９３％和６２．１２％。流动负债比例过大，负债结构不合理，存在一定风险。

  ３、 应收账款金额较高风险

  发行人２００９年末、２０１０年、２０１１年末末合并报表应收账款分别为６５，４４７．８９ 万元、１００，９５９．２８ 万元、１９０，９７４．６３万元，占各年度营业收入比重分别为３８．６０％、３４．５９％、３９．８０％。尽管应收账款占营业收入比重并未明显上升，且应收账款主要为对电信运营商和大型通信设备制造商，该等客户应收账款发生坏账风险极低。但随着公司业务增长，应收账款总额呈逐渐增加态势，近三年的增长幅度分别为４５．８４％、５４．２６％和８９．１６％，应收账款总额的增加，增加了回收风险，对发行人正常经营产生一定风险。

  （二） 经营风险

  １、 原材料价格波动风险

  发行人主导产品阻燃耐火软电缆的原材料主要由铜导体和电缆料构成，其中铜导体占电缆生产成本平均比例为８５％左右。发行人使用的铜导体和电缆料基本由子公司中联光电及其全资控股的中联金属采购。铜导体主要原材料为无氧铜丝或电解铜（占铜导线成本９８％左右）。无氧铜丝和电解铜采购价格与国内市场基准铜价密切关联，因此，国内市场基准铜价波动对公司盈利性有一定影响。

  由于是大宗商品，铜的价格受国际国内政治经济等因素影响较大。自２００８年以来，铜价出现较大波动，具体情况如下图：

  ２００８年以来铜期货ＳＨＦＥ和ＬＭＥ价格走势

  ■

  数据来源：ｗｉｎｄ资讯

  为应对铜价格波动对公司生产经营的不利影响，公司采取了多种应对措施。公司与下游客户建立价格联动机制，在拓展新的市场领域时也积极采用价格联动条款。首发上市以来，为严格控制原材料价格波动风险，公司制定了铜材套期保值制度，降低铜材采购价格风险，锁定经营利润。公司在铜期货合约上，根据公司的购销情况，围绕套期保值，在董事会授权在３，０００万元人民币保证金的范围内展开交易。２０１０年以来，公司根据需要，在铜价剧烈波动时，运用套期保值规避风险，取得了良好的效果。

  尽管公司与客户约定条款中规定了销售价格的调整机制，但由于调整是在一定期间内铜材价格的连续波动超过一定比例时才进行，销售价格的调整与铜材价格的上涨存在一定的滞后期。因此，铜导体采购价波动对公司盈利能力的稳定性有一定影响；同时，当铜材价格走势剧烈涨跌时，可能面临套期保值交易损益的波动，对公司正常经营造成影响。

  ２、 市场竞争风险

  本世纪初期，随着我国通信和电力等行业发展速度的加快，对各类电线电缆产品产生了巨大的需求，大量资金投入到电线电缆行业，由于缺乏有效引导和信息沟通，逐步形成了传统电线电缆行业产能过剩的状况。与此同时，生产电线电缆的主要原材料铜导体价格波动很大，传统电线电缆企业面临着原料价格波动、产品价格不能灵活调整的双重压力，部分企业开始转向特种电缆的生产经营，可能逐渐加剧相关特种电缆的竞争。发行人的主导产品“通信电源用阻燃耐火软电缆”推向市场初期几乎占据了该领域的所有市场，近几年，通信网络运营商逐渐要求有多个企业参与竞标，发行人的市场占有率有所下降。未来随着市场竞争加剧，公司盈利能力可能受到一定影响。

  ３、 光伏行业市场需求波动风险

  ２０１１年８月，发行人启动收购同一控制下江苏腾晖电力科技有限公司（２０１２年３月更名为“中利腾晖光伏科技有限公司”）５１％股权，并于１０月将中利腾晖纳入合并报表。中利腾晖主导产品为太阳能光伏电池组件，公司通过本次收购顺利进入光伏行业。２０１２年发行人通过增资，持有中利腾晖股权增至６６．２９％。

  中利腾晖于２０１１年生产，无历史库存压力，同时，中利腾晖与保利协鑫等上游客户建立战略合作关系，加之上游行业大幅下滑，使中利腾晖具有成本优势。中利腾晖主营光伏电池及组件， 并参与大型光伏电站工程的建设和投资；中利腾晖技术先进，在建生产线采用全自动化先进生产设备，能够生产出转化率达到１８．３％的单晶电池片（６．５寸）和１６．９％的多晶电池片（６．５寸），均高于市场平均效率，且自动化程度高，与同行企业相比，减少了人力成本。同时，借助上市公司的平台，中利腾晖能够快速发展，分享太阳能光伏产业高速发展的成果，从而进一步增强公司综合实力。

  转让方、公司实际控制人王柏兴先生承诺：中利腾晖２０１１年、２０１２年、２０１３年经受让方指定审计机构审计的净利润分别不低于３，１３０万元、２６，３８１万元、３６，６２５万元，如届时中利腾晖未达成该等业绩，实际控制人及转让方中鼎房产将在相关审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式支付差额。 ２０１１年度中利腾晖实现净利润 ２，８７１．９６万元（中鼎房产、实际控制人王柏兴先生已经补足差额）。２０１２年一季度实现净利润１，６１３．６１万元。

  ２０１２年３月，中利腾晖与招商新能源集团有限公司签署了《战略合作框架协议》，约定：（１）双方规划同意在未来３ 年内完成１ ＧＷ的光伏电站开发合作，并积极展开海外电站项目的建设，收购事宜；（２）双方一致同意２０１２ 年争取完成３００ ＭＷ以上的光伏电站开发、建设及购买业务；（３）双方紧密合作开发海外电站建设业务。

  ２０１２年５月，美国腾晖与中广核太阳能美国公司签署了战略合作框架协议，双方拟在未来４年内，在美国光伏电站开发和实施项目，计划约５００ＭＷ。

  ２０１２年５月，中利腾晖与青海省人民政府签署了战略合作框架协议，中利腾晖拟计划６年内每年在青海省实际投入开发光伏电站项目不少于１５０ＭＷ。青海省发改委每年对具体项目建设进行批复后中利腾晖将开工建设。

  尽管目前处于低谷，但光伏产业前景发展良好，公司实际控制人进行了业绩承诺，中利腾晖与大型企业、政府建立了光伏电站建设的战略合作协议，因此中利腾晖盈利能力强于一般企业。但光伏产业市场需求持续较大波动时，将对公司经营业绩产生一定影响。

  （三）管理风险

  发行人自２００９年１１月在深圳证券交易所挂牌交易以来，严格遵守相关法律法规及部门规章，不断完善组织架构，提升运作效率，公司增加了船用电缆业务、太阳能光伏电池组件业务，目前公司拥有２３家控股公司、２家参股公司，公司规模进一步扩大，产业链不断完善。公司面临着对子公司控制和管理的风险，在业务、人员、资产、管理等方面还需进行有效的整合，如果整合措施不力，将导致发行人经营管理成本增加、管理效率下降，将会给公司的生产经营带来风险。

  （四）政策风险

  １、 税收优惠政策变动风险

  根据科技部、财政部和国家税务总局于２００８年４ 月颁布的《高新技术企业认定管理办法》及其配套的《高新技术企业认定管理工作指引》，发行人２００８年被认定为高新技术企业，于２０１０年１２月被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，２０１１年再次通过高新技术企业复审。公司下属子公司深圳中利（２００８年取得，２０１１年通过复审）、中联光电（２０１１年）、常船电缆（２０１０年）、参股公司长飞光纤、苏州科宝（２００９年）均为高新技术企业，享受１５％的所得税优惠税率。

  根据《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果发行人及子公司、参股公司未能通过高新技术企业复审，则到期后将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到一定影响。

  ２、 产业政策风险

  传统电线电缆行业进入门槛低、投资成本低，加之市场信息沟通渠道不畅，盲目投资现象在最近几年较为普遍，行业重复投资状况严重。截至“十一五”期末，我国传统电线电缆行业总体状况可以用生产能力过剩、竞争激烈、技术水平低来概括，国家宏观调控部门运用了宏观调控政策对行业进行结构调整。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（２０１１年）》延续了对传统电缆行业的控制，该指导性文件规定除用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电线电缆除外，电线、电缆制造项目被列为限制类产业。今后将继续有一大批工艺落后、缺乏技术创新能力的企业被淘汰出局，而公司产品所属的特种电缆成为未来行业鼓励的方向。但如果国家产业政策对电缆行业产业政策进行调整，将对发行人间接产生影响。

  此外，发行人新增加光伏电池组件的业务属于国家重点扶持领域，政府将在财政、税收等政策上予以大力扶持，但随着大批竞争者进入，国家未来如果进行产业政策调整，将对发行人该项业务产生不利影响。

  （五）房屋租赁风险

  发行人子公司深圳中利所使用的生产经营和宿舍用房屋建筑面积２，６６５平方米，系向深圳市长坑实业股份合作公司租赁使用，租赁期自２０１２ 年１ 月１ 日至２０１４年１２ 月３１ 日。发行人全资子公司中德电缆拟使用的生产经营用房屋建筑面积为２７，５９８ 平方米，系向东莞市东坑镇寮边头股份经济联合社租赁，租赁期限为６ 年，自２００９ 年６ 月１ 日至２０１５ 年５ 月３１ 日。上述租赁的厂房所占用的土地为集体土地，出租方均未获得房产权属证书。

  在租赁期限内如因出租方无权处分租赁房产或者租赁房产系违法建筑等原因致使深圳中利及中德电缆无法继续使用所租赁房产，发行人上述两家子公司的生产经营将受到一定影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为８亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已由中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１２１号。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

  （二）发行对象

  本期公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下：

  （１）网上发行：在债券登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （２）网下发行：在债券登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、国金证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。 本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为国信证券股份有限公司；分销商为国金证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值１００元，平价发行。

  六、债券存续期限

  本期债券的存续期限为５年。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为６．７０％。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本期债券的起息日为发行首日，即 ２０１２ 年６月２０日。计息期限自 ２０１２ 年６月２０日至２０１７ 年６月２０日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

  八、债券信用等级

  发行人本次公开发行公司债券，聘请了联合信用评级有限公司对资信情况进行评级。根据联合评级出具的《中利科技集团股份有限公司债券信用评级分析报告》 （联合评字［２０１２］０４５号），发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

  九、募集资金的验资确认

  截止２０１２年６月２６日，本期债券实际募集资金总额人民币８亿元，其中：通过网上发行募集资金为人民币０．２亿元，占本期公司债券发行总量的２．５０％；通过网下机构投资者认购金额为人民币７．８亿元，占本期公司债券发行总量的９７．５０％。网上、网下发行募集资金共计８亿元已存入国信证券股份有限公司在中国工商银行深圳分行深港支行开立的专户中，账号为４００００２９１２９２０００４２２１５。发行人聘请的天衡会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天衡验字（２０１２）０００５５号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深证上［２０１２］ ２５４号文同意，本期债券将于２０１２年０８月０２日起在深交所挂牌交易，本期债券简称为“１１中利债”，上市代码为“１１２０９４” 。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务情况

  一、发行人财务报告审计情况

  公司２００９年、２０１０年、２０１１年财务报告经江苏天衡会计师事务有限公司审计，并分别出具了天衡审字（２０１０）１０２ 号、天衡审字（２０１１）１７０ 号和天衡审字（２０１２）００１１３号标准无保留意见的审计报告。２０１１年公司收购实际控制人王柏兴控制的中利腾辉５１％的股权，形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第２０号—企业合并》的规定， 公司就同一控制下的企业合并对２０１１年合并资产负债表的期初数进行调整，并且对比较报表相关项目进行追溯调整。如无特别说明，本上市公告书财务数据均来源于公司２００９－２０１１年连续三个会计年度审计并对同一控制下企业合并进行追溯调整后的数据和２０１２年１－３月未经审计的财务报告，并根据上述数据进行相关财务指标的计算。

  投资者可查阅公司披露于指定网站的关于公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度经审计的财务报告以及相关专项说明和２０１２年１－３月未经审计的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

  二、发行人最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：万元

  ■

  合并利润表

  单位：万元

  ■

  合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  ２０１１年度合并所有者权益变动表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：万元

  ■

  母公司利润表

  单位：万元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  ２０１１年度母公司所有者权益变动表

  单位：万元

  ■

  三、发行人主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并口径主要财务指标

  ■

  ２、母公司报表口径主要财务指标

  ■

  注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，最近一期应收账款周转率和存货周转率作年化处理，具体财务指标的计算方法如下：

  ①流动比率＝流动资产／流动负债

  ②速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ③应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，最近一期数据作年化处理

  ④存货周转率＝营业成本／存货平均余额，最近一期数据作年化处理

  ⑤资产负债率＝总负债／总资产

  ⑥每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末股本总额

  ⑦每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  ⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  ⑨利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息⑩利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

  （二）净资产收益率与每股收益情况

  ■

  注：加权平均净资产收益率和每股收益按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  本期债券的起息日为２０１２年６月２０日，债券利息自起息日起每年支付一次，２０１３年至２０１７年每年的６月２０日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

  本期债券的兑付日为２０１７年６月２０日，到期支付本金及最后一期利息。

  一、本期债券偿付风险

  目前发行人总体经营状况良好，但在本期公司债券存续期内，公司可能会受到国家宏观经济政策、行业环境等不可控因素产生的系统性风险影响，使生产经营存在不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本息的按期支付，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

  二、偿债资金来源及保障方案

  本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。

  （一）偿债资金来源

  发行人偿债资金主要来源为公司主营业务经营利润。最近三年及一期，发行人营业务发展良好，分别实现营业收入１６９，５４２．６９万元、２９１，８７２．０３万元、４７９，８７９．８１万元和１３８，４６６．３３万元；公司净利润分别为１８，３９３．７１万元、１８，５９５．７５万元、２２，２０８．８７万元和５，２０３．２２万元，发展势头良好。

  最近三年及一期，发行人业务规模不断扩大，先后增加了船用电缆、光伏电池组件及光伏电站投资建设等业务，资产质量不断提升，持续盈利能力不断增强。良好的盈利能力为本期债券的偿还提供了基础。

  （二）偿债保障方案

  １、良好的外部融资途径

  自２００９年１１月上市以来，发行人生产经营良好，持续盈利能力不断提升，公司规范治理水平不断增强，具有较多的融资渠道和较强的融资能力，可通过证券市场、银间市场进行股本融资、债务融资以解决资金需求缺口。

  另外，多年来发行人及其下属子公司与工商银行、交通银行、中国农业银行、中国银行、常熟农村商业银行、招商银行、中信银行、浦东发展银行、广东发展银行多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至２０１２年３月３１日，发行人及下属子公司已取得银行授信额度为４８０，７６５万元，其中尚未使用的银行授信额度为１９２，２６４万元。

  ２０１２年初，发行人子公司中利腾晖取得１４亿元的银团贷款，目前已经取得贷款４．１亿元。

  公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。

  ２、较强的流动资产变现能力

  发行人注重对资产流动性的管理，资产流动性较强。截至２０１２年３月３１日，发行人流动资产总额５７４，２６５．６４万元，速动资产总额４７７，８２３．５３万元。发行人具有良好的流动资产变现能力。

  ３、资产抵押和保证担保

  发行人为本期债券提供担保的房产均为变现能力较强、价值较高的工业地产，此外，发行人本期债券担保人——中鼎房产、沙家浜旅游资产质量良好，可以为公司的债券提供有效担保。抵押担保和保证担保总额为本期债券本金２．１４倍，为偿还本期债券本息提供了支持。

  三、偿债保障措施

  为充分、有效地维护债券持有人的利益，按时、足额偿付本期债券本金及利息，发行人制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）制定债券持有人会议规则

  公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）聘请债券受托管理人

  公司按照《试点办法》的规定，聘请国信证券担任本期公司债券的受托管理人，并与国信证券签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，国信证券依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

  （三）设立偿债资金账户

  １、偿债资金账户设立

  在本期公司债券发行完成９０天内，发行人将与受托管理人书面指定商业银行完成专项偿债账户的开设，在该监管银行开立偿债资金专项账户，并与监管银行签订《偿债资金专项账户监管协议》用于存放发行人依据专项偿债资金管理制度提存的专项偿债资金。

  专项偿债账户应以公司的名义开设，但专项偿债账户印鉴卡应同时预留：

  （１）发行人的财务专用章；

  （２）发行人法定代表人私章；

  （３）债券受托管理人书面指定的联系人的私章。

  ２、专项偿债账户的资金来源及提取

  专项偿债账户的资金主要来自于公司现金及日常产品销售而产生的应收账款，该等应收账款到期日应早于本期债券利息或本金支付日，且应为对中国移动、中国电信、中国联通、华为技术有限公司、中兴通讯等大型企业应收账款。

  ３、每年利息和本金的提存

  本期债券偿债资金提存分为利息提存和本金提存，每年对当年应付利息提存一次，本期债券存续期末进行本金提存：

  每年利息提存：发行人应自本期债券每期付息日前９０天开始归集偿债资金；偿债资金的来源为公司日常产品销售而产生的应收账款或现金。在付息日前第５个工作日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券利息的１００％。

  本金提存：专项偿债账户本金资金提存的起始日期为本期公司债券到期日前９０天，提存的终止日期为本期公司债券到期日前５个交易日。

  账户资金的提存频度和提存金额如下：

  （１）不迟于本期公司债券到期日前３０天，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本金的百分之五十（５０％）；

  （２） 不迟于本期公司债券到期日前５个交易日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券本息的百分之百（１００％）。

  ４、专项偿债账户的监管和信息披露

  专项偿债账户的监管按照监管协议的规定执行。公司债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检查。

  专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券到期本息的兑付，在本期公司债券到期兑付前不得用于其他一切支出。

  当发行人未按照募集说明书和《偿债资金专项账户监管协议》的约定按时、足额将本期债券应付本息的兑付资金存入专项偿债资金账户时，监管银行应在当期兑付资金预定提存截止日之后的１个工作日内向发行人发出书面通知并要求发行人补足，同时将此情形书面通知受托管理人。发行人应当在本期债券的付息日或本金兑付日前三个工作日以前予以补足。

  监管银行应在付息日或本金兑付日，按时将专项偿债资金账户中的应付本金及利息向债券持有人划付。

  公司董事会应当对专项偿债账户内资金的每次变动情况出具专项说明，公司债券受托管理人应对专项偿债账户内资金的每次预定提存截止日后资金提存情况出具核查意见，公司债券受托管理人出具的核查意见须在预定提存截止日后２个工作日内在公司指定的媒体披露。

  （四）为本期债券提供保证担保和抵押担保

  公司以其控制的公司及子公司土地及房产（评估价值８．１１亿元）为本期债券提供连带责任抵押担保；同时，公司关联方中鼎房产、第三方沙家浜旅游为本期债券提供连带责任保证担保。担保措施保障了债券投资者利益。

  （五）严格的信息披露

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （六）发行人承诺

  发行人２０１１年１１月１６日举行２０１１ 年第四次临时股东大会通过决议，公司股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，至少就如下债券偿债保障措施作出决议：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  （七）其他保障措施

  当公司未按时支付本次债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公司和／或担保人处理违约相关事务，维护债券持有人的利益。

  第七节 债券担保基本情况

  发行人本期公司债券采用抵押担保及保证担保的双重担保方式。发行人及其控股子公司将通过法律上的适当手续将其合法拥有的评估价值为８１，１１５．８３万元的部分房产及国有土地使用权作为抵押物进行抵押，一旦发行人出现偿债困难，则变卖该部分抵押物以清偿债务。同时，中鼎房产及沙家浜旅游为本期发行的公司债券提供连带责任保证担保。抵押担保和保证担保总额为本期债券本金２．１４倍。

  一、担保资产基本情况

  （一）担保资产明细及评估情况

  发行人设定抵押担保资产明细如下：

  ■

  江苏中天资产评估事务所有限公司以２０１１年９月３０日为评估基准日，对上述房产进行评估（苏中资评报字（２０１１）第１５１号），抵押建筑物及土地使用权评估价值为８１，１１５．８３万元。

  目前上述抵押担保资产均未出租，且未来发行人及下属子公司均将该等土地使用权及房屋建筑物用于生产经营，无对外出租计划。

  截至上市公告书签署之日，发行人子公司常船电缆尚有面积４，４３８．３０平方米合计评估值为２４６．３８万元的房产尚在办理抵押手续。发行人提供不低于上述房产评估价值的银行存款存单２５５万元质押至受托管理人处，待该部分房产办理完抵押登记手续后，置换该银行存款存单质押。

  （二）担保资产金额与债券面值总额、本息总额比例

  (下转D3版)