证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２３ 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：２０１２－０１７

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

第二届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

２０１２年７月３１日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十一次临时会议。公司于２０１２年７月２６日以书面送达及电子邮件方式向公司全体董事和监事发出了召开公司第二届董事会第十一次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事９名，实际出席会议董事９名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议以传真方式记名表决，审议通过了如下议案：

１、关于修改公司章程的议案

表决结果：同意：９票； 反对：０票；弃权：０票

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）的指示精神，结合公司实际情况，就《公司章程》中关于利润分配政策进行修订，具体详见２０１２年８月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司章程修正案》。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

２、关于《公司召开２０１２年度第一次临时股东大会通知》的议案

表决结果：同意：９票； 反对：０票；弃权：０票

公司董事会提议召开２０１２年第一次临时股东大会，《关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知》刊登于２０１２年８月１日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告！

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

２０１２年７月３１日

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

章程修正案

（２０１２年７月）

根据中国证券监督管理委员会江苏证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【２０１２】２７６号）的相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分内容做如下修订：

修订前：

第七十七条：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百五十五条：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

修订后：

第七十七条：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六） 利润分配政策变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百五十五条：

（一）利润分配政策的基本原则：

１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润的适当比例向股东分配股利；

２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件：

公司实施现金分红需同时满足下列条件：

（１）当年每股收益不低于０．１元且累计未分配利润为正值；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％；公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

３、公司实施现金分红比例和时间

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的１０％。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的３０％。

４、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

１、公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

２、公司因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

３、股东大会对利润分配方案（含利润分配事项、因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红事项）进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如可以采用网络投票或征集投票权等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

２０１２年７月３１日

证券代码：００２２２３ 证券简称：鱼跃医疗 公告编号： ２０１２－０１９

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于２０１２年７月２６日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出了召开公司第二届监事会第十一次会议的通知。会议于２０１２年７月３１日以通讯表决的方式召开， 会议应到监事５名， 实到监事５名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席吕英芳先生主持， 经与会监事充分讨论， 审议通过了如下议案：

１、 关于《修改公司章程》的议案

监事会认为：公司拟定的《公司章程修正案》，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）的指示精神，且客观、真实、准确的反映了公司的实际情况，因此认同公司的按照《公司章程修正案》的要求修订公司章程中关于利润分配政策。

议案内容具体详见２０１２年８月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司章程修正案（２０１２年７月）》具体内容。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告！

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会

２０１２年７月３１日

证券代码：００２２２３ 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：２０１２－０１８

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次临时会议决议，公司决定于２０１２年８月１６日召开２０１２年度第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，有关具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议的召集人：公司董事会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）会议召开时间：

１、现场会议时间：２０１２年８月１６日下午１４：００

２、网络投票时间：２０１２年８月１５日至８月１６日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１６日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年８月１５日下午１５：００至２０１２年８月１６日下午１５：００期间的任意时间。

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

１、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

２、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司《章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）会议出席对象：

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年８月１０日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

（五）现场会议地点：江苏省丹阳市云阳工业园振兴路南公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）关于《修改公司章程》的议案

具体详见２０１２年８月１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司章程修正案（２０１２年７月）》。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年８月１５日９：３０－１１：３０、１４：００－１７：００。

（二）登记地点：江苏省丹阳市云阳工业园振新路南 证券办公室。

（三）登记方式：

１、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

２、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、异地股东可将前述证件采取信函或传真的方式登记，传真方式请注明“证券部”收，不接受电话登记。

四、网络投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６２２２３

２．投票简称：“鱼跃投票”

３．投票时间：２０１２年８月１６日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“鱼跃投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年８月１５日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年８月１６日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

３．对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权（如适用）。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：陈 坚、方明珠；

电 话：０５１１－８６９００８０２、０５１１－８６９００８７６；

传 真：０５１１－８６９００８７６；

地 址：江苏省丹阳市云阳工业园公司证券办公室

邮 编：２１２３００

２、本次会议与会股东食宿及交通费用自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程按当日通知进行。

特此公告！

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

２０１２年７月３１日

附件：

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年８月１６日召开的江苏鱼跃医疗设备股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。