证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１２－０１９

江苏常发制冷股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

江苏常发制冷股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）于２０１２年７月２５日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于２０１２年７月３１日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事７名，实际出席７名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

１、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红相关的通知》（苏证监公司字【２０１２】２７６号）文件要求，确保公司现金分红相关工作的贯彻与实施，同意对《公司章程》相应条款进行修订，并将该议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。具体修订内容详见附件。

２、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》。

该议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

《公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于２０１２年８月２１日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

江苏常发制冷股份有限公司

董事会

２０１２年８月１日

附件：章程修订明细

原章程内容：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百五十五条 公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金、股票方式分配股利。公司董事会根据实际盈利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。

现修订为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

一、利润分配的基本原则

公司应当实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

二、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，应就利润分配的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

三、利润分配的具体政策

公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

１、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（１）公司现金分红以年度盈利为前提，在依法弥补亏损、提取公积金后可分配利润为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

２、公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行详细说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

３、现金分红的比例和时间间隔：在满足现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

４、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１２－０２０

江苏常发制冷股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年７月２５日以邮件方式送达，并通过电话确认。会议于２０１２年７月３１日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席唐金龙先生主持，公司董事会秘书刘训雨先生、证券事务代表王少华先生列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议通过了《公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》。同意将该议案提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权审议。

《公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

江苏常发制冷股份有限公司

监事会

２０１２年８月１日

证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１２－０２１

江苏常发制冷股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议的合法合规性：２０１２年７月３１日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司２０１２年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

３、召开日期和时间：

（１）现场会议时间：２０１２年８月２１日（星期二）１４：３０

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２１日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２０日１５：００至２０１２年８月２１日１５：００期间的任意时间。

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

（１）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、出席对象：

（１）截至 ２０１２年８月１５日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

７、 会议召开地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇公司会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

２、审议《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

上述议案的具体内容详见２０１２年８月１日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据《公司章程》的相关规定，上述两项议案应以特别决议作出，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、参加现场会议的办法

１、登记时间：２０１２年８月１７ 日（上午８：００—１１：００，下午１３：００—１６：３０）

２、登记地点：公司董事会秘书办公室

３、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

本公司不接受电话方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２１日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２、投票代码：３６２４１３；投票简称：常发投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号， １．００元代表议案１；２．００元代表议案２，每一议案以相应的价格进行申报如下：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个＂总议案＂，对应的委托价格为１００．００元；股东对＂总议案＂进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对＂总议案＂和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（４）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

若股东通过网络投票系统对”总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

（１）互联网投票系统投票开始投票的时间为：２０１２年８月２０日１５：００ 至２０１２年８月２１日１５：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体流程如下：

Ａ、申请服务密码的流程 登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３） 股东可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏常发制冷股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、联系方式

联系电话：０５１９－８６２３７０１８ 传真号码： ０５１９－８６２３５６９１

联 系 人：刘训雨、王少华 邮政编码：２１３１７６

通讯地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、公司第三届董事会第二十七次会议决议

特此公告。

江苏常发制冷股份有限公司

董事会

２０１２年８月１日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏常发制冷股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

说明：

１、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的意见格内打上“√”每项均为单选，多选无效。

２、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

３、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

附件二：

股东登记表

兹登记参加江苏常发制冷股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效