证券时报多媒体数字报

  （上接D62版）

  巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让，２４个月内转让不得超过３０％，３６个月内转让不得超过６０％，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  有色投资承诺本次以资产认购的股份：（１）如其在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月，认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；（２）如其在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过１２个月，自发行结束之日起１２个月内不得转让；在２４个月内转让不得超过３０％；在３６个月内不得超过６０％，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  在重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中将单独披露目标资产在扣除非经常损益后的实际利润数与利润预测数的差异，由具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，并于补偿期限届满之后进行减值测试。若前述年度报告、专项审计报告以及减值测试报告的出具日期晚于当年限售期届满之日，则相应限售股份不得转让。待相关报告出具且重组方履行完毕盈利补偿承诺后（如需要）再按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （８）上市地点：在锁定期满后，本次发行股份购买资产的股份将在上交所上市交易。

  ４、过渡期损益和未分配利润

  各方同意并确认，目标资产自评估基准日至交割审计基准日的过渡期内所产生的收益由上市公司享有，亏损由重组方向上市公司以现金形式补足。

  本次发行股份购买资产完成后，上市公司于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  ５、协议的生效

  本协议自下述条件全部满足之日起生效：

  （１）协议双方各主体本人签署、法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；

  （２）本次重大资产重组获得财政部、四川省省直机关事务管理局、山西省国资委等有权国资管理部门同意；

  （３）本次重大资产重组获得上市公司董事会、股东大会审议通过；

  （４）煤销集团已作出的向太工天成注入煤炭资产及非煤炭资产之承诺变更为本次重大资产重组方案获得上市公司股东大会审议通过；

  （５）目标资产评估值经有权国资监管部门核准／备案；

  （６）《资产出售协议》约定的出售资产的评估值经山西省国资委核准／备案；

  （７）中国证监会核准本次重大资产重组相关事宜。

  双方确认，本协议与《资产出售协议》互为条件，同时生效。如《资产出售协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。

  ６、违约责任

  （１）本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

  （２）本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （３）就本协议项下重组方应当向上市公司承担的违约损害赔偿责任，重组方各主体相互之间不负有连带赔偿责任，重组方各主体应按照其持有的目标资产权益比例向上市公司承担本协议项下的违约责任。

  第四节 资金来源

  本次权益变动是信息披露义务人综合研究所以其所持有的盛和稀土３４．４８７９％的股权认购上市公司新发行股份，不涉及资金来源事宜。

  第五节 后续计划

  一、未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  太工天成目前的主营业务为企业网络及信息化建设、教学设备及中小学信息化建设、传感器及测控系统、技术开发服务及软件、计算机及辅助设备销售、环保能源等。本次交易完成后，上市公司现有业务及资产和负债被全部置出，而注入盛和稀土９９．９９９９％的股权。上市公司的主营业务将变更为稀土治炼与分离及深加工。

  截至本报告书签署日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人无其他在未来１２个月内改变太工天成主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

  二、未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  除本次太工天成重大资产出售和发行股份购买资产方案外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他在未来１２个月内对太工天成或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对太工天成有关董事、监事、高级管理人员进行调整；与太工天成其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  四、对上市公司章程进行修订的计划

  本次交易完成后，信息披露义务人将按照法律、法规有关规定和程序，提请上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规和上市公司内部制度的相关要求，对现有《公司章程》进行修订。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  根据上市公司与焦炭集团签订的《资产出售协议》，双方拟定的职工安置方案如下：

  （一）根据“人随资产走”的原则，自交割日之后，与上市公司存在劳动合同关系并于上市公司本部工作的全部员工的劳动关系均由焦炭集团按照国家法律法规的相关规定处理，焦炭集团按照国家法律法规的有关规定负责办理相关劳动合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。

  （二）太工天成将其所持控股、参股公司股权转移至焦炭集团，不涉及职工安置。

  上述职工安置方案已由２０１２年７月２３日召开的太工天成第一届职工代表大会第四次会议决议审议通过。

  截至本报告书签署日，除上述计划外，信息披露义务人无其他在未来１２个月内改变对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，信息披露义务人等１０位盛和稀土股东出具了《现金分红相关事项的承诺函》，承诺：

  “一、一致同意在太工天成本次重大资产重组实施完毕后三个月内，由中国地质科学院矿产综合利用研究所作为提案人，向上市公司董事会提交修改公司章程关于利润分配相关规定的议案并通过董事会提交股东大会审议。

  二、同意将公司章程关于利润分配相关规定修订如下：

  （一）利润分配政策的制定和修改

  １、利润分配政策研究论证程序

  公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

  ２、利润分配政策决策机制

  （１）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的１／２以上同意，并经公司１／２以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

  （２）股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议制定利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上表决通过。

  （３）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事的１／２以上同意，并经公司１／２以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

  （二）公司利润分配政策

  １、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  ２、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划或者重大现金支出是指以下情形之一：

  （１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００万元；

  （２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％。

  ３、若公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  ４、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  （三）利润分配政策的披露

  公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  如公司年度实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

  （四）利润分配方案

  公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

  董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

  股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  三、一致同意在审议上述章程修订事项的股东大会上投赞成票。”

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  除上述重大资产重组涉及的上市公司业务和组织结构变化外，截至本报告书签署日，信息披露义务人目前没有在本次权益变动完成后提出其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，信息披露义务人与太工天成将依然保持各自独立的企业运营体系，太工天成仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

  本次收购完成后，综合研究所作为上市公司的第一大股东承诺如下：

  “（一）保证上市公司人员独立。

  １、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本单位及本单位关联公司；２、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；３、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本单位及本单位关联公司兼职；４、保证本单位推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，本单位不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立完整。

  １、保证上市公司与本单位及本单位的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整；２、保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位的关联方占用的情形；３、保证上市公司的住所独立于本单位。

  （三）保证上市公司的财务独立。

  １、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；２、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；３、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与本单位共用一个银行账户；４、保证上市公司的财务人员不在本单位兼职；５、保证上市公司依法独立纳税；６、保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立。

  １、保证上市公司的机构设置独立于本单位，并能独立自主地运作；２、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本单位分开，建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本单位职能部门之间的从属关系；３、保证本单位行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  （五）保证上市公司业务独立。

  １、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力；２、保证尽可能减少上市公司与本单位及本单位关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露；３、保证不与上市公司进行同业竞争。”

  二、关于同业竞争及避免措施

  （一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的同业竞争情况的说明

  本次权益变动前和权益变动后，上市公司与信息披露义务人及其控股子公司之间不存在同业竞争。

  （二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施

  综合研究所已出具《中国地质科学院矿产综合利用研究所关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “只要本单位仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本单位及本单位的全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

  如本单位及本单位的全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本单位将放弃或将促使本单位之全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本单位之全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”

  三、关于关联交易及减少和规范关联交易的措施

  （一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的关联交易情况的说明

  本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其控股子公司之间不存在关联交易。

  本次交易后，太工天成及其子公司与综合研究所及其控股子公司发生的或有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关规定履行信息披露业务和办理有关报批程序，不会损害公司及全体股东的利益。

  （二）减少和规范关联交易的承诺和措施

  为了保护太工天成的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，减少和规范关联交易，综合研究所已出具《中国地质科学院矿产综合利用研究所关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “只要本单位仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本单位及本单位的全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

  本单位及本单位的全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和上市公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方之间的交易

  信息披露义务人综合研究所在本报告书签署日前２４个月内，没有与上市公司及其子公司进行合计金额高于３，０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人综合研究所在本报告书签署日前２４个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排

  信息披露义务人在本报告书签署日前２４个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  除本报告书披露外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  一、在本报告书签署日前６个月内通过证券交易所的证券交易买卖太工天成股票的情况

  在太工天成停牌日（２０１２年１月３０日）前６个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖太工天成股票的行为。

  二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前６个月内买卖太工天成股票情况

  在太工天成停牌日（２０１２年１月３０日）前六个月至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖太工天成股票的行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、审计意见

  中审亚太会计师事务所有限公司对信息披露义务人综合研究所２０１１年的财务决算报表进行了审计，并出具了中审亚太审［２０１２］第０２０２１２号审计报告，审计意见为综合研究所“财务报表在所有重大方面按照《事业单位会计准则》和《科学事业单位会计制度》的规定编制，公允反映了综合研究所２０１１年１２月３１日的财务状况和２０１１年度的收支情况。”

  二、财务报表

  综合研究所执行１９９７年科技部、财政部共同颁发的《科学事业单位会计制度》，２００９年和２０１０年财务数据未经审计，２０１１年财务数据已经审计。

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）收入支出决算表

  ■

  ■

  ■

  第十节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：中国地质科学院矿产综合利用研究所（盖章）

  法定代表人或授权代表签字：

  刘亚川

  日期：２０１２年７ 月２９日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人：

  牛冠兴

  财务顾问主办人：

  李 岩 熊 可

  安信证券股份有限公司

  ２０１２年７月２９ 日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）信息披露义务人事业单位执照、组织机构代码证；

  （二）信息披露义务人主要负责人相关情况说明及其身份证明复印件；

  （三）信息披露义务人２００９、２０１０年财务资料和２０１１年审计报告；

  （四）信息披露义务人与＊ＳＴ天成签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》；

  （五）信息披露义务人本次重大资产重组已经履行的相关程序文件；

  （六）财务顾问核查意见。

  二、查阅地点

  上述备查文件置备于中国地质科学院矿产综合利用研究所。

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：中国地质科学院矿产综合利用研究所（盖章）

  法定代表人或授权代表签字：

  刘亚川

  日期：２０１２年７月２９ 日

  安信证券股份有限公司关于

  太原理工天成科技股份有限公司

  详式权益变动报告书之

  财务顾问核查意见

  ■

  ２０１２年７月２９日

  重要声明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第１５号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对综合研究所出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

  １、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  ２、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

  ３、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

  ４、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  ５、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  ６、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

  释 义

  本报告核查意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

  ■

  财务顾问核查意见

  一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

  信息披露义务人综合研究所编制的《太原理工天成科技股份有限公司详式权益变动报告书》分为十一节，分别为信息披露义务人介绍、权益变动决定及权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项和备查文件。

  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的要求。

  二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

  ２０１２年７月２日，财政部办公厅作出《关于同意国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司资产重组事项的函》（财办教［２０１２］２９号），原则同意乐山盛和稀土股份有限公司与上市公司太原理工天成科技股份有限公司的资产重组事项。

  目前，太工天成主营业务为企业网络及信息化建设、教学设备及中小学信息化建设、传感器及测控系统、技术开发服务及软件、计算机及辅助设备销售、环保能源等，该主营业务不具有持续发展能力。通过本次资产重组认购太工天成非公开发行的股份，太工天成的主营业务将变更为稀土治炼与分离及深加工业务，其持续经营能力和盈利能力得到显著增强，为股东带来更多的利益。

  三、对信息披露义务人基本情况的核查

  （一）对信息披露义务人主体资格的核查

  经核查，信息披露义务人具备认购上市公司新发行股份的资格，综合研究所的基本情况如下：

  ■

  （二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

  信息披露义务人综合研究所，为事业单位法人，其实际控制人为财政部，业务管理单位为中国地质调查局（国土资源部直属副部级事业单位）。综合研究所与实际控制人之间的控制关系结构图如下：

  ■

  综上，本财务顾问认为，综合研究所在详式权益变动报告书中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

  （三）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查

  经核查，综合研究所最近三年财务简况如下：

  ■

  注：综合研究所执行１９９７年科技部、财政部共同颁发的《科学事业单位会计制度》，２００９年－２０１０年财务数据未经审计，２０１１年财务数据已经审计。

  （四） 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

  综合研究所自设立以来，逐步建立了较为完善的内控制度和规范的治理结构，取得了较为突出的科研成果。综合研究所的管理层熟悉公司法律制度和证券市场相关法律、法规，且长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。

  经核查，本财务顾问认为：综合研究所具备规范运作上市公司的管理能力。

  （五）对是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查

  经核查，并经综合研究所出具声明函，本财务顾问认为，综合研究所不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。即，综合研究所不存在《收购办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。

  （六）对信息披露义务人主要负责人情况的核查

  综合研究所主要管理人员基本情况：

  ■

  表中所述之人员在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  根据综合研究所出具的声明并经核查，本财务顾问认为，综合研究所对其主要负责人的名单及身份证明文件披露充分、完整。

  （七）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

  经核查，并根据信息披露义务人提供的资料，信息披露义务人具有良好的诚信记录，最近五年以来未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

  （八）信息披露义务人持有、控制的其他上市公司５％以上发行在外股份的核查

  根据综合研究所提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，综合研究所未持有或控制境内、境外其他上市公司５％以上已发行的股份。

  本财务顾问经审慎调查和综合评审认为综合研究所具备收购的主体资格，具备规范管理和运作上市公司相应的经济实力和管理能力，不存在不良诚信记录。

  四、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查

  经核查，本财务顾问认为：本次权益变动是综合研究所以盛和稀土３４．４８７９％股权认购太工天成非公开发行的股份。因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露义务人用于本次收购的资金直接或者间接来源于太工天成或其关联方的情况，不存在以资金支付股权转让价款和以资金认购新增股份的情况，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  五、对在本次权益变动上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

  经核查，截至本报告出具之日，除重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》、《盈利补偿协议》约定的生效条件外，本次收购涉及股份未设定其他权利，无其他补偿安排的情况。

  六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

  （一）２０１２年５月３１日，四川省省直机关事务管理局作出“川机管函［２０１２］３８８号”《关于四川省地矿公司与太原理工天成科技股份有限公司资产重组上市可行性研究报告预审核意见的函》，原则上同意盛和稀土重组太工天成。

  （二）２０１２年７月２日，财政部作出“财办教［２０１２］２９号”《关于同意国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司资产重组事项的函》，原则同意综合研究所下属盛和稀土与太工天成的资产重组事项。

  （三）２０１２年７月６日，山西省国资委作出晋国资产权函［２０１２］４３４号《山西省人民政府国有资产管理委员会关于对太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组预案的意见》，原则同意太工天成重大资产重组预案的总体思路。

  （四）２０１２年７月６日，综合研究所召开党委（扩大）会，通过决议同意综合研究所以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份。

  （五）２０１２年７月２６日，国土资源部出具备案编号为２０１２０４号《国有资产评估项目备案表》，对盛和稀土９９．９９９９％股权的评估结果予以备案

  （六）２０１２年７月２９日，太工天成召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产重组相关议案，关联董事回避表决。太工天成独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。

  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动已经履行了必要的授权和批准程序，但仍需经上市公司股东大会批准、相关国有资产管理部门正式核准及中国证监会核准方能实施。

  七、对信息披露义务人后续计划的核查

  （一）关于本次权益变动完成后１２个月内上市公司主营业务的调整计划

  太工天成目前的主营业务为企业网络及信息化建设、教学设备及中小学信息化建设、传感器及测控系统、技术开发服务及软件、计算机及辅助设备销售、环保能源等。本次交易完成后，上市公司现有业务及资产和负债被全部置出，而注入盛和稀土９９．９９９９％的股权。上市公司的主营业务将变更为稀土治炼与分离及深加工。

  截至本报告签署日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人无其他在未来１２个月内改变太工天成主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

  经核查，除上述情况外，综合研究所在本次收购后作为上市公司的第一大股东，本次收购后１２个月内，对太工天成的主营业务没有其他调整计划，也没有资产重组计划以及影响上市公司业务和组织机构的其他重大计划。

  （二）本次权益变动完成后上市公司董事、监事、高管人员调整计划

  根据重组方案，太工天成就本次发行股份购买资完成过户后，综合研究所将成为上市公司的第一大股东。综合研究所将依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对太工天成有关董事、监事、高级管理人员进行调整，与太工天成其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  经核查，除上述情况外，综合研究所没有就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何其他的合同或者默契。

  （三）本次权益变动完成后上市公司《公司章程》的修改计划

  根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（２００６年修订）等法律法规文件及合并后存续公司的实际情况，太工天成拟对《公司章程》进行修改。

  经核查，综合研究所不存在可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  （四）本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划

  根据上市公司与焦炭集团签订的《资产出售协议》，双方拟定的职工安置方案如下：

  １、根据“人随资产走”的原则，自交割日之后，与上市公司存在劳动合同关系并于上市公司本部工作的全部员工的劳动关系均由焦炭集团按照国家法律法规的相关规定处理，其劳动合同、社会保险、医疗保险等所有关系，均由焦炭集团按照国家法律法规的有关规定负责办理相关劳动合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。

  ２、太工天成将其所持控股、参股公司股权转移至焦炭集团，不涉及职工安置。

  上述职工安置方案已由２０１２年７月２３日召开的太工天成第一届职工代表大会第四次会议决议审议通过。

  截至本报告签署日，信息披露义务人无其他在未来１２个月内改变对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  经核查，截至本核查意见出具日，除上述方案外，综合研究所没有其他的对上市公司现有员工安置计划。

  （五）本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大变化计划

  经核查，为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，信息披露义务人等１０位盛和稀土股东出具了《现金分红相关事项的承诺函》，承诺：

  “一、一致同意在太工天成本次重大资产重组实施完毕后三个月内，由中国地质科学院矿产综合利用研究所作为提案人，向上市公司董事会提交修改公司章程关于利润分配相关规定的议案并通过董事会提交股东大会审议。

  二、同意将公司章程关于利润分配相关规定修订如下：

  （一）利润分配政策的制定和修改

  １、利润分配政策研究论证程序

  公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

  ２、利润分配政策决策机制

  （１）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的１／２以上同意，并经公司１／２以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

  （２）股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议制定利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上表决通过。

  （３）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事的１／２以上同意，并经公司１／２以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

  （二）公司利润分配政策

  １、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  ２、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划或者重大现金支出是指以下情形之一：

  （１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００万元；

  （２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％。

  ３、若公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  ４、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  （三）利润分配政策的披露

  公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  如公司年度实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

  （四）利润分配方案

  公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

  董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

  股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  三、一致同意在审议上述章程修订事项的股东大会上投赞成票。”

  （六）本次权益变动完成后其他影响上市公司业务和组织结构的重大计划

  本次重组完成后，太工天成的主营业务将转变为稀土治炼与分离及深加工业务。经核查，截至详式权益变动报告书签署日，除详式权益变动报告书已披露的事项外，综合研究所并无其他影响上市公司业务和组织结构的重大计划。

  经核查，本财务顾问认为，综合研究所的后续发展计划有利于稳定存续公司正常的生产经营活动，保证存续公司全体股东的利益不受损害。

  八、与上市公司是否存在同业竞争、关联交易的核查

  （一）对同业竞争的核查

  经核查，本次权益变动前和权益变动后，上市公司与信息披露义务人及其控股子公司之间不存在同业竞争。

  为避免同业竞争，综合研究所做出以下承诺：

  “只要本单位仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本单位及本单位的全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

  如本单位及本单位的全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本单位将放弃或将促使本单位之全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本单位之全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”

  （二）对关联交易的核查

  经核查，本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其控股子公司之间不存在关联交易。

  本次重组后，太工天成及其子公司与综合研究所及其关联方发生的或有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关规定履行信息披露业务和办理有关报批程序，不会损害公司及全体股东的利益。

  为减少和规范将来可能产生的关联交易，综合研究所承诺：“只要本单位仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本单位及本单位的全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

  本单位及本单位的全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和上市公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”

  九、对保持上市公司经营独立性的核查

  本次权益变动完成后，综合研究所与太工天成将依然保持各自独立的企业运营体系，太工天成仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。综合研究所承诺与存续公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。

  经核查，本财务顾问认为，综合研究所的业务范围与上市公司有本质不同，所出具的承诺函能够保证上市公司具有独立经营能力，同时综合研究所对可能存在的同业竞争和关联交易问题出具了承诺函，若上述承诺能够得以完全执行，上市公司独立性将不会受到不利影响。

  十、对综合研究所与上市公司之间重大交易的核查

  （一）与上市公司及其关联方之间的交易

  经核查，并经综合研究所声明，在详式权益变动报告书报告日前２４个月内，未与太工天成及其关联方进行交易金额高于３，０００万元或高于太工天成最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（已按累计额计算）。

  （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  经核查，并经综合研究所声明，在详式权益变动报告书报告日前２４个月内，未与太工天成的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  （三）更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  经核查，并经综合研究所声明，不存在对拟更换的太工天成的董事、监事及高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

  （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  经核查，并经综合研究所声明，除详式权益变动报告书所披露的信息外，综合研究所不存在对太工天成有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契及安排。

  十一、对前６个月内买卖上市公司股票的核查

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第２６号 上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）的要求，本财务顾问已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查：

  １、信息披露义务人及信息披露义务人的关联方在最近６个月内，没有买卖太工天成股票的行为；

  ２、信息披露义务人的主要负责人及直系亲属在最近６个月内，没有买卖、也未指使近亲属或其他人买卖太工天成股票的行为；

  ３、信息披露义务人的其他知晓内幕信息的人员在最近６个月内，没有买卖太工天成股票的行为。

  十二、结论性意见

  综合以上分析，本财务顾问认为：信息义务披露人本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，本次权益变动披露的信息真实、准确、完整；信息义务披露人具备收购的主体资格，同时财务状况良好、盈利能力较强，具备收购实力。信息义务披露人运作规范，内部管理制度完善，具备规范运作上市公司的管理能力；本次权益变动已取得了必要的授权并履行了相应的核准程序。本次权益变动不存在影响上市公司正常经营管理、危害上市公司及其他股东利益以及违反法律、法规的行为，没有损害中小股东的利益。

  法定代表人：

  牛冠兴

  财务顾问主办人：

  李 岩 熊 可

  安信证券股份有限公司

  ２０１２年７ 月３０ 日

  上市公司：太原理工天成科技股份有限公司 证券简称：*ＳＴ天成

  证券代码：６００３９２ 上市地点：上海证券交易所

  太原理工天成科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：太原理工天成科技股份有限公司

  股票简称：太工天成

  股票代码：６００３９２

  股票上市地点：上海证券交易所

  信息披露义务人名称：王全根

  住所：成都市武侯区二环路

  通讯地址：成都市武侯区二环路

  股份变动性质：增加

  签署日期：２０１２年７月２９日

  信息披露义务人声明

  一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动基于太工天成的重大资产重组方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议》，太工天成拟以定向增发的方式向王全根发行４，４９９．０６１５万股附限售条件的流通股购买其持有的盛和稀土２０．４６７４％的股权。本次发行股份完成后，王全根将持有上市公司１１．９５％的股权。

  五、本次权益变动尚须经财政部、山西省国资委、四川省省直机关事务管理局正式核准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人王全根未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第二节 持股目的

  一、本次权益变动目的

  本次权益变动是太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案的一部分。太工天成是上海证券交易所上市公司，２０１０年、２０１１年连续两个会计年度经审计的净利润为负，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该公司股票面临退市风险。鉴于此，太工天成启动了本次重大资产重组。根据本次重组方案，盛和稀土全体股东将以其合计持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权认购上市公司非公开发行的股份。信息披露义务人作为盛和稀土原第三大股东将获得太工天成非公开发行股份４，４９９．０６１５万股，占太工天成本次非公开发行股份后总股本的１１．９５％。

  本次权益变动目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质资产，使上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到根本性的改变，从而实现上市公司股东利益最大化。

  二、未来１２个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划

  除本次以股权认购上市公司发行股份外，截至本报告签署日，地矿公司不存在未来１２个月内继续增持或处置太工天成股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有太工天成股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有太工天成股份；本次权益变动后，信息披露义务人将持有太工天成４，４９９．０６１５股，占上市公司本次发行后总股本的１１．９５％。

  二、本次权益变动的基本情况

  （一）交易方案概况及支付

  太工天成本次交易包括三个组成部分，即发行股份购买资产、重大资产出售以及股份协议转让。其中，上市公司发行股份购买的标的资产为中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先合计持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权，支付方式为向盛和稀土全体股东定向发行新股。

  （下转D64版）