证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２９ 证券简称：中环股份 公告编号：２０１２－ ４４

天津中环半导体股份有限公司

关于签署项目合作事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

公司股票于２０１２年８月 １日开市起复牌。

１．天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”）与呼和浩特市赛罕区人民政府（以下简称“赛罕区政府”），于近日签署了《关于“吉瓦光伏中心项目”合作框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议对合作项目进行了框架性、意向性的约定，是双方合作意愿和基本原则的约定，框架协议并未就违约条款作明确规定，双方无违约责任；

２．公司与ＳｕｎＰｏｗｅｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 、内蒙古电力（集团）有限责任公司、呼和浩特金桥城建发展有限责任公司，于近日签署了合作谅解备忘录（以下简称“备忘录”），同意一起合作，在中国内蒙古设立一家合资企业，在内蒙古运营高效率聚光型光伏太阳能系统装配设施，合资企业将于２０１７年前在内蒙古开发建设７．５ ＧＷ装机容量的光伏电站；

３、公司与赛罕区人民政府先行签署的框架协议确定了筹划合作项目；随后公司与ＳｕｎＰｏｗｅｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 、内蒙古电力（集团）有限责任公司、呼和浩特金桥城建发展有限责任公司，签署了合作谅解备忘录，拟由合作四方设立合资公司具体运作实施该项目；

４．本次备忘录的签署为合作四方意向性约定，除保密、排他期（在签署本备忘录后，各方将遵守１２个月的排他期约定任何一方均不得在排他期内为了类似于或合理预期将取代本备忘录所拟交易的任何潜在交易而同任何其他方进行任何讨论或谈判或达成任何协议或安排。）、适用法律管辖（本备忘录受香港法管辖并依据其解释）等事项以外，不具有约束性；

５．在签署框架协议和合作谅解备忘录后，先行由中环股份对该项目进行整体策划和初步实施，并在当地政府的支持和协调下进行项目前期筹备，办理发改委立项、环保局环评等相关审批手续，与此同时，通过公司与ＳｕｎＰｏｗｅｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 、内蒙古电力（集团）有限责任公司、呼和浩特金桥城建发展有限责任公司，共同投资成立合资公司，办理相关审批手续。能否立项及立项的投资规模尚不确定，投资成立合资公司能否经公司董事会、股东大会审议通过及能否顺利成立合资公司存在不确定性；

６、该项目尚未约定建设工期和建设进度，拟采用逐步推进的方式来推动项目的建设，采用边建设、边推动、边优化的方式推进。后续电站建设进度、规模需由前期项目建设所产生经济效益、国家光伏产业政策调整、以及取得相关政府部门的立项核准文件进度等诸多因素确定，能否在２０１７年实现７．５ＧＷ的建设规模目前尚存在重大不确定性。该项目的建设尚需合资公司各方按比例投入资金，资金是否能按计划筹集到位尚存在不确定性，合资项目的实施将遵守国家相关的法律、法规及相关政策执行；

７．待合资公司成立后，本项目中的光伏电站项目将在赛罕区政府和内蒙古电力（集团）有限责任公司的协调下并入当地电网，并办理相关并网手续。该项目能否得到赛罕区政府和内蒙古电力（集团）有限责任公司的大力支持和有效协调存在不确定性，能否顺利并网存在不确定性；

８．公司与ＳｕｎＰｏｗｅｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 、内蒙古电力（集团）有限责任公司、呼和浩特金桥城建发展有限责任公司不存在关联关系，此次交易也不构成重大资产重组。

一、公司签署框架协议、谅解备忘录的基本情况

（一）关于签署框架协议的基本情况

公司与赛罕区政府，经友好协商，本着平等合作、互惠共赢的原则，就合作建设“吉瓦光伏中心项目”（以下简称“项目”） 已初步达成共识，双方签署了《关于“吉瓦光伏中心项目”合作框架协议》。公司与赛罕区政府项目合作框架协议的主要内容如下：

１． 项目名称：吉瓦光伏中心项目（Ｇｉｇａ Ｗａｔｔ Ｃｅｎｔｅｒ）

２． 项目选址：金桥经济开发区

３． 项目规划：利用内蒙古自治区特殊的区位优势和电网优势，结合领先的制造技术和光伏电站的经营管理优势，建成不低于７．５ ＧＷ的光伏电站。

目前项目正处在筹划阶段，能否在当地政府的协调下顺利按照本框架协议的约定运作实施，存在一定不确定性；

（二）关于签署合作备忘录的基本情况

公司与ＳｕｎＰｏｗｅｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 、内蒙古电力（集团）有限责任公司、呼和浩特金桥城建发展有限责任公司，四方签署的备忘录的主要内容如下：

１．公司拟出资比例为３５％－４０％，作为拟设立合资企业的第一大股东。

２． 各方应在合资企业成立后两年内按照其各自的持股比例缴纳全部注册资本，各方应按出资比例以现金或其他投资方式分阶段对合资公司进行股本出资。

３．发电项目的开发

（１）各方将支持合资企业提供有市场竞争力的产品。

（２）所有各方将协助合资企业获取所有可能的政策支持，例如上网电价、清洁发展机制、税收优惠待遇、取得土地供应、研发资金支持等。

（３）各方在满足其母公司基本背景和诉求的条件下（例如：投资条件限制、经济能力限制）有权对合资公司所开发项目的所有权的参与和参与程度的灵活性、选择性。

４．在合资企业建成７．５ ＧＷ 装机容量前或合资企业成立五年后（以先到者为准），天津中环半导体股份有限公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司、呼和浩特金桥城建发展有限责任公司（以及各方的关联实体）不得投资于或参股在中国境内生产或制造太阳能聚光系统的其他公司或合伙企业。

５．合资公司将按照采购元件时优先考虑合资企业股东集团的成员公司的原则，但前提是该等相关公司供应商能够供应的元件在价格、质量和其他采购因素方面至少同第三方提供的元件具有可比性；

６．本备忘录以英文和中文签署。两种语言文本具有同等的效力，但如果两种语言文本发生冲突，则以英文文本为准。

目前合作四方签署谅解备忘录，尚未正式签署拟合资合同及相关支持性协议，具体的合资合作方式、投资规模、投资比例等相关事项以正式的合资合同及相关支持性协议为准，存在一定的不确定性。

二、项目其他情况的说明

１．合作方介绍

（１）ＳｕｎＰｏｗｅｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

ＳｕｎＰｏｗｅｒ是设计、制造、和销售目前可实现的高转换效率、高品质、高可靠性能的太阳能电池组件和系统的公司。总部在美国加州圣何塞市，在北美、欧洲、澳洲、非洲和亚洲均设有分公司。

主营业务：开发、设计、生产和销售高效、高可靠性太阳能电池片、组件和系统

注册地： ７７ Ｒｉｏ Ｒｏｂｌｅｓ， Ｓａｎ Ｊｏｓｅ， Ｃａｌｉｆｏｒｎｉａ ９５１３４， ＵＳＡ

该公司在Ｎａｓｄａｑ上市；股票代码：ＳＰＷＲ

ＳｕｎＰｏｗｅｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ公司２０１１年总收入２，３１２百万美元、净收入－６０４百万美元、总资产３，２７５百万美元、净资产１，０９８百万美元；２０１２年３月总收入４９４百万美元、净收入－７５百万美元、总资产３，２１４ 百万美元、净资产１，２４７百万美元。（以上数据摘自ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎａｓｄａｑ．ｃｏｍ／ｓｙｍｂｏｌ／ｓｐｗｒ）

（２）内蒙古电力（集团）有限责任公司

该公司成立于１９９１年７月２３日，是内蒙古自治区所属国有独资特大型电网企业，负责自治区中西部８个盟市的电网建设运营。负责电网建设、经营、管理和农电工作，管理自治区电力设计、电力科研、电力施工等，是内蒙古自治区政府所属的唯一国有独资特大型电网管理企业。

主营业务：电力供应、技术服务、电力工程勘察设计，企业自产产品及相关技术出口业务

注册地：呼和浩特赛罕区锡林南路２８号

注册资本： ３６５，８６２．９３万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

（３）呼和浩特金桥城建发展有限责任公司

该公司成立于２００１年４月２日

主营业务：城市建设融资、投资，市政基础设施改造、建设

注册地：呼市金桥开发区

注册资本：５８００万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

２．该项目尚未约定建设工期和建设进度，采用逐步推进的方式来推动项目的建设，采用边建设、边推动、边优化的方式推进。后续电站建设进度、规模需由前期项目建设所产生经济效益、国家光伏产业政策调整、以及取得相关政府部门的立项核准文件进度等诸多因素确定，能否在２０１７年实现７．５ＧＷ的建设规模目前尚存在重大不确定性。项目的实施将遵守国家相关的法律、法规及相关政策执行。

３．在电站运营模式上，拟计划由合资公司股东方或合资公司以如下模式运营：

（１）电站建成后，出售给他人经营，取得销售电站的收益；

（２）电站建成后，与他人合作经营，按投资比例获取电站的发电收益；

（３）电站建成后，自己运营享有电站的发电收益；

（４）或以上方式并存。

以上关于电站运营模式以签署正式协议为准，目前尚未签署正式协议，未确定最终运营模式。

采取不同的电站运营模式会取得不同的收益，针对不同的运营模式相关收益和毛利率情况，目前还无法详实准确测算预计，敬请投资者注意。

三、对公司的影响

１． 公司拟出资比例为３５％－４０％，作为拟设立合资企业的第一大股东，公司将按照投资比例取得投资收益，但项目能否开工建设，有待公司董事会、股东会审议批准；能否签订正式合资协议，设立合资公司投资该项目以及能否通过发改委等政府部门审批；能否顺利开工，存在不确定性。 同时合资公司采取逐步推进的方式来推动项目的建设，采用边建设、边推动、边优化的方式推进。后续电站建设进度、规模需由前期项目建设所产生经济效益、国家光伏产业政策调整、以及取得相关政府部门的立项核准文件进度等诸多因素确定，目前尚无法预测该项目产生的经济效益，公司正协同其他三个投资方对项目进行相关论证分析，公司将根据项目进展情况及时公告。

２．合资公司采用市场化原则履行商业化程序，按照市场价格、质量等标准采购，在价格、质量等标准相同的前提下，本项目所用太阳能电池硅片优先使用公司自产太阳能电池单晶硅片，具体使用公司单晶硅片的品种及数量以合同为准，目前还无法详实准确测算７．５ＧＷ的电站采购公司硅片的数量，无法详实准确测算出对公司收入、利润的影响；

３．本项目对公司２０１２年的业绩影响较小。考虑到包括但不限于的如下因素影响，基于当前行业状况，认为该项目对公司２０１３年－２０１７年业绩不会产生重大影响：

（１）公司能否建成７．５ＧＷ的光伏电站存在不确定性；

（２）随着新能源产业的技术优化和升级，本项目存在成本进一步降低的可能，但也存在被其它更优更新技术替代的可能；

（３）采取不同的电站运营模式合资公司会取得不同的收益，公司将按投资比例取得投资收益；

（４）目前尚未详实准确测算出７．５ＧＷ的光伏电站采购公司硅片的数量。

四、风险提示

１．合作四方拟成立合资公司的事项，目前还处在筹划阶段，合作四方能否达成一致意见，按计划成立合资公司，存在一定不确定性；

２．框架协议、备忘录约定的相关事项，尚须取得发改委、环保局等有权部门的审批核准，能否按计划取得相关核准文件存在不确定性；

３．合作四方拟成立合资企业的事项以及合资企业建成７．５ ＧＷ 装机容量的相关事项能否通过公司董事会、股东大会的审议通过，存在不确定性；

４．本项目的合作四方为首次合作，在文化背景、商业理念、公司运营等诸多方面存在默契配合的磨合期，能否顺利按项目计划执行备忘录的相关约定，存在一定不确定性；

５．该项目的实际投资额以项目立项核准为准。公司的资金来源包括但不限于公司自筹、银行贷款等方式。其他合资合作方的资金来源尚未明确，如筹措金额不能按项目预计实施投资，将对该项目实施进度、实施规模可能予以适当调整，存在一定不确定性；

６．备忘录中约定合资企业将于２０１７年前在内蒙古开发建设７．５ ＧＷ的装机规模，此装机规模是未来的规划预期。合资企业将采取逐步推进的模式，能否达到预计规模，受市场形势、建设进度以及有权机构的审批等综合因素影响，存在一定不确定性；

７．依据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”的规定，未来若政策法规发生变化，存在无法全额上网的风险，敬请投资者注意。

五、其他

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对该项目的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

天津中环半导体股份有限公司

２０１２年 ７月 ３０日

股票简称：中环股份 股票代码：００２１２９ 公告编号：２０１２—４５

天津中环半导体股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津中环半导体股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第二十四次（临时）会议于２０１２年７月３０日，以邮件及传真相结合的方式召开。董事应参会１１人，实际参会１１人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。本次会议决议如下：

１． 审议通过《２０１２年半年度报告及其摘要》；

详见公司２０１２年８月１日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

表决票 １１票，赞成票 １１ 票，反对票０ 票，弃权票 ０ 票。

２．审议通过《２０１２年半年度利润分配的预案》；

公司拟以总股本７２４，２４４，４１２股为基数，以截至２０１２年６月末母公司的未分配利润数进行分配，每１０股派息０．１２元（含税），现金分红总额８，６９０，９３２．９４元。

表决票 １１票，赞成票 １１ 票，反对票０ 票，弃权票 ０ 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

３．审议通过《关于公司董事会同意授权总经理签署框架协议及谅解备忘录并组织项目实施的议案》；

详见公司２０１２年８月１日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

表决票１１ 票，赞成票１１ 票，反对票０ 票，弃权票 ０ 票。

４．审议通过《关于２００８年发行股份购买资产运行情况的专项报告的议案》；

表决票１１ 票，赞成票１１ 票，反对票０ 票，弃权票 ０ 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

５．审议通过《关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的通知》。

详见公司２０１２年８月１日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

表决票１１ 票，赞成票１１ 票，反对票０ 票，弃权票 ０ 票。

特此公告

天津中环半导体股份有限公司

二○一二年七月三十日

股票简称：中环股份 股票代码：００２１２９ 公告编号：２０１２—４６

天津中环半导体股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津中环半导体股份有限公司（下称：公司）第三届监事会第七次会议于２０１２年７月３０日以传真和电子邮件结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位监事。监事应参会３人，实际参会３人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以监事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行。本次会议决议如下：

１、审议通过《２０１２年半年度报告及其摘要》；

表决票３票 ，赞成票３票，反对票０票，弃权票０ 票。

监事会全体成员一致认为：

“经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。

２、审议通过《２０１２年半年度利润分配的预案》。

公司拟以确定的股权登记日收市时公司总股本为基数，每１０股派息０．３元（含税），现金分红总额２１，７２７，３３２．３６元，未分配利润结转至以后年度。

表决票３票 ，赞成票３票，反对票０票，弃权票０ 票。

本议案需提交公司股东大会审议 。

特此公告

天津中环半导体股份有限公司监事会

２０１２年７月３０日

股票简称：中环股份 股票代码：００２１２９ 公告编号：２０１２—４７

天津中环半导体股份有限公司

关于召开２０１２年第五次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议时间：２０１２年８月２０日下午２：００

二、会议地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路１２号天津中环半导体股份有限公司会议室。

三、会议期限：半天

四、股权登记日：２０１２年８月１６日

五、会议议题

１．审议《２０１２年半年度利润分配的预案》；

２．审议《关于２００８年发行股份购买资产运行情况的专项报告的议案》；

议案１还需经本次股东大会以特别决议的形式审议

六、会议出席对象

１．２０１２年８月１６日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２．公司董事、监事和高级管理人员，见证律师和保荐机构代表。

七、会议登记方法

１．社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证登记。

２．法人股股东凭营业执照副本复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记。

３．股东可用传真和信函方式登记。授权委托书必须至少提前２４小时送达或传真至会议地点。

４．登记地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路１２号天津中环半导体股份有限公司收发室。

５．登记时间：２０１２年８月１９日９：００～１２：００，１３：３０～１６：３０； ２０１２年８月２０日９：００～１２：００。

八、其他事项

１．出席会议人员的费用自理。

２．联系电话：０２２－２３７８９７８７、０２２－２３７８９７６６转３０３７或３０１５，传真：０２２－２３７８８３２１。

３．联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路１２号天津中环半导体股份有限公司，邮政编码：３００３８４。

４．联系人：安艳清、潘秀建、孙娟红

特此公告

天津中环半导体股份有限公司董事会

２０１２年７月３０日

天津中环半导体股份有限公司董事会

关于２００８年发行股份购买资产运行情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００ 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至２０１１年１２ 月３１ 日止的“关于２００８年发行股份购买资产运行情况的专项报告”。公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份购买资产的基本情况

根据本公司２００８年第一次临时股东大会通过的 《关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议》，并经中国证券监督管理委员会２００８年５月４日证监许可 ［２００８］６１４号“关于核准天津中环半导体股份有限公司向天津市中环电子信息集团有限公司发行股份购买资产的批复”核准，本公司向天津市中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）发行２，３６０万股人民币普通股购买相关资产，发行价格为第二届董事会第二次会议决议公告日（即２００７年１２月２０日）前二十个交易日公司股票均价１６．８９元。中环集团以其持有的天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“环欧公司”）３１．３８％的股权认购本公司本次发行的股份。本次增发后公司持有环欧公司１００％的股权。

２００８年５月２６日，本公司办理完毕本次增发股份登记。本次交易后，中环集团持有本公司４６．６６％的股权。公司本次增发股份业经五洲松德联合会计师事务所以五洲松德验字（２００８）０１１７号验资报告审验确认。本次增发的新增股份２，３６０万股于２００８年６月２日上市。

二、前次募集资金投资项目实现效益情况

１、环欧公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度、主要财务数据列示如下：

单位：万元

２、公司发行股份购买资产的运行情况

公司非公开发行股份购买标的资产后，公司持有环欧公司的股权为１００％。环欧公司成为本公司的全资子公司以后增加了本公司的产业融合，增强了公司的独立经营能力和主营业务盈利能力。目前，环欧公司生产经营稳定。

３、以资产认购股份的项目最近４年实现效益的情况

２００８年５月２６日，本公司办理完毕本次增发股份登记。２００８年度，中环股份归属于母公司所有者的净利润为１４，１６４．５１万元，其中环欧公司３１．３８％股权带来的收益为２，４４７．３９万元。２００８年度，环欧公司３１．３８％股权收益为４４０６．４０万元，以完成股权收购日至年末口径计算的当期收益２４４７．３９万元。２００９ 年度，中环股份归属于母公司所有者的净利润为－９，１４７．４８万元，其中标的资产实现的净利润４２３．３７万元。２０１０年度，中环股份归属于母公司所有者的净利润为９，７５３．２８万元，其中标的资产实现的净利润４，８４７．８４万元。２０１１年度，中环股份归属于母公司所有者的净利润为１８，２５８．７３万元，其中标的资产实现的净利润８，２４９．７５万元。

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位： 万元

说明：

承诺事项的履行情况（针对２００８年度、２００９年度、２０１０年度）：

针对本次发行股份购买资产事项，中环集团承诺：本次交易的环欧公司３１．３８％的股权资产对应的２００８年度、２００９年度、２０１０年度的净利润将分别不低于３，７７２．８２万元、４，３２９．１８万元、４，７３１．１６万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由中环集团在该年年度报告公告后１５日内以现金向中环股份无偿补足。

２００８年５月公司完成向天津市中环电子信息集团有限公司定向增发股票２，３６０万股，用于购买子公司环欧公司３１．３８％的股权，２００８年度公司实际实现归属于母公司的净利润为１４，１６４．５１万元，环欧公司实现归属于母公司的净利润为１４，０４２．０５万元，完成了环欧公司盈利预测。

２００９年由于国际金融危机的影响，半导体行业受到强烈的市场冲击，极大的挤压了公司主要产品的利润空间，但是环欧公司通过技术开发、产品种类的多样化经营，提高了产量和市场占有率，在半导体材料全行业亏损的背景下环欧公司成为国内唯一实现盈利的企业，实现归属于母公司的净利润１，３４９．１７万元。环欧公司３１．３８％的股权资产对应的净利润为４２３．３７万元，实现净利润比盈利预测少３，９０５．８１万元，未能完成盈利预测。中环集团已履行承诺，于２０１０年４月２１日向本公司支付补偿款３，９０５．８１万元。

２０１０年度环欧公司实现归属于母公司的净利润为１５，４４８．８２万元，环欧公司３１．３８％的股权资产对应的净利润为４，８４７．８４万元，实现净利润比盈利预测多１１６．６８万元，完成了环欧公司盈利预测。

三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

天津中环半导体股份有限公司

董事会

２０１２年０７月３０日

关于天津中环半导体股份有限公司

２００８年发行股份购买资产运行情况的鉴证报告

华寅五洲证专字［２０１２］１－０００１号

天津中环半导体股份有限公司全体股东：

我们审核后附的天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”）董事会出具《天津中环半导体股份有限公司董事会关于２００８年发行股份购买资产运行情况专项报告》。

一、管理层的责任

中环股份管理层的责任是提供有关募集资金存放和使用情况的真实、合法、完整的相关资料和证据，由中环股份董事会按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，出具《天津中环半导体股份有限公司董事会关于２００８年发行股份购买资产运行情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任及工作

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中环股份董事会编制的上述报告独立地发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括与中环股份的财务信息等相关信息披露文件内容的分析核对、实地观察、询问、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，中环股份董事会出具的《天津中环半导体股份有限公司董事会关于２００８年发行股份购买资产运行情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，在所有重大方面如实的反映了中环股份２００８年发行股份购买资产的运行情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中环股份向中国证券监督管理委员会申请非公开发行证券之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。

华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：尹琳

中国 天津

中国注册会计师：丁琛

２０１２年０７月３０日