证券时报多媒体数字报

（上接D60版）

③废渣

公司生产中的固体渣实际为铈富集物，经公司处理后销售给稀土硅铁企业。生产废水深度处理后的沉降污泥，也经过回收进行焙烧，作为铈富集物销售。而工业煤渣则经处理后销售给当地作为修路材料及水泥填料。

④噪声

噪声污染主要源于生产中所运行的锅炉鼓风机及引风机、混料机、进出厂区运送物料的叉车。公司对固定的设备噪声点源，采用隔音、减振、屏蔽、植被等措施衰减噪声，使之在４５～６０Ｄｂ（Ａ）。对移动的噪声源，要求限速≤５㎞／ｈ和限止鸣笛。

（３）盛和稀土通过２０１１年环保部环保核查情况

环保部２０１１年４月６日下发《关于开展稀土企业环保核查工作的通知》（环办函〔２０１１〕３６２号），决定开展稀土矿采选、冶炼分离企业（以下简称“稀土企业”）环保核查工作，并依据核查结果发布符合环保要求的稀土企业名单。盛和稀土接到上述通知后，积极开展相关工作，在规定时间内向四川省环境保护厅提交环保核查申请，并于２０１１年１０月接受由环保部组织的稀土行业专家对公司进行的复核。２０１１年１１月２２日，环保部公布了“关于发布符合环保要求的稀土企业名单的公告（第一批）（公告 ２０１１年第８３号）”，称按照环保部《稀土企业环境保护核查办法》和《稀土企业环境保护核查工作指南》，经各省级环保部门初审、行业专家资料审查、各环保督查中心现场检查和环保部现场抽查，形成了符合环保要求的１５家稀土企业名单（第一批），并予以公告。盛和稀土名列首批十五家之中。

（４）环保执行情况

２０１２年５月１８日，盛和稀土取得四川省乐山市环境保护局出具的《证明》，证明公司自２００９年１月１日至２０１２年３月３１日，认真遵循和执行国家的环保法律、行政法规，环保设备配套、齐全，制定有相应的环境应急预案，各项排放指标均符合要求，做到了达标排放，并及时足额缴纳了排污费，生产期间没有发生过污染事故，不存在因违反环保法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

３、最近两年及一期内安全生产及环保支出情况

单位：万元

２０１１年度公司安全生产支出及环保支出金额较大的原因是：根据环保部《关于开展稀土企业环保核查工作的通知》（环办函〔２０１１〕３６２号）要求，盛和稀对现有环保设施进行更新与改进，加强了安全和环保人员配备，完善安全和环保制度建设。

（七）质量控制情况

１、质量控制标准

盛和稀土通过了ＩＳＯ ９００１：２０００质量管理体系认证，产品主要执行由国家质检总局和国家发改委颁布并实施的国家标准和行业标准；对于尚无国家标准和行业标准的产品，公司积极参与制订国家标准和行业标准的工作。

公司取得的质量管理体系认证证书如下：

具体产品的质量控制标准如下：

２、质量控制措施

为贯彻执行公司质量管理体系，确保公司年度质量目标的实现，公司每年都根据发展需要，制订详细的质量计划和切实可行的质量控制措施，其中主要的措施为：

公司严格按照ＩＳＯ ９００１：２０００质量管理体系的标准要求及国家有关的质量法规、条例，结合公司的实际情况，编制了《质量手册》。该手册规定了公司产品管理体系的要求，是公司产品质量活动必须遵循的文件和质量行为准则，所涉及员工都必须认真学习，严格执行。

外部质量控制：主要针对原料供应商，通过建立供应商档案，对供应商的生产管理、质量管理、物流管理等各方面的情况进行综合评估，确保供应商资质符合公司质量管理体系的要求，保证原料和辅助材料采购环节的质量。

内部质量控制：主要针对研究环节和生产质量检验环节。在研发方面，在新产品立项阶段，公司组织项目评审专家小组对拟开发新产品的市场可行性、技术可行性、经济可行性进行全面论证；在产品设计阶段，从材料选择、结构设计等方面进行综合考虑，拟定最优方案；在完成初步设计后，对新产品的各项性能参数、环保、安全指标进行综合测试，并根据产品试制结果进行针对性改进。在生产方面，公司生产管理部门严格执行产品质量标准，对产品生产过程进行适时监控，及时处理生产异常和质量事故，确保各个环节有序运转，使产品生产达到公司的合格率指标。在质量方面，公司设立专门的质量检验部门，实施全过程质量检验，确保出厂产品符合质量标准。

３、产品质量纠纷

公司建设有较为严格的质量控制体系，产品质量及稳定性等指标能够满足客户订单要求。２０１２年５月１７日，四川省乐山市质量技术监督局出具证明，证明：“乐山盛和稀土股份有限公司（原乐山盛和稀土科技有限公司）的产品符合国家有关产品质量和技术标准；自２００９年１月１日至２０１２年３月３１日，能够遵守有关产品质量和技术监督管理方面的法律、行政法规，不存在因违反产品质量和技术监督管理方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。”

（八）主要产品的生产技术

１、主要生产技术所处的阶段

盛和稀土目前使用的主要生产技术均已进入批量生产阶段。主要有：盐酸法处理四川氟碳铈矿工艺、高性能抛光粉用氟化稀土的生产工艺、化学法生产氧化铈工艺、镨钕氧化物除铝工艺等。

２、公司的核心工艺与技术

盛和稀土核心技术与关键生产工艺情况如下表：

（九）固定资产及无形资产情况

１、主要固定资产

根据中审亚太出具的“中审亚太审［２０１２］ ０２０２１１号”《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，盛和稀土合并财务报表口径的固定资产原值为１２，１１０．９５万元，固定资产净值为１０，０１３．４４万元。主要固定资产情况如下：

（１）主要机器设备

截至２０１２年３月３１日，盛和稀土（合并口径）所拥有的主要生产设备如下：

（２）房屋建筑物

截至２０１２年３月３１日，盛和稀土共拥有２４处自有房产，详细情况如下表所示：

截至评估基准日，盛和稀土及乐山润和投入使用但尚未办理房屋所有权证的建筑物共计２６项，建筑面积共计约１１，８４５．３２平方米。盛和稀土已就尚未取得权属证书的房产作出如下承诺：（１）盛和稀土及乐山润和对于未取得完备权属证书的房屋拥有完全的所有权，其占用或使用该等房屋不存在法律障碍，也未就该等房屋的所有权同其他任何相关主体存在权属纠纷或争议；（２）盛和稀土承诺盛和稀土拥有的房产将于２０１２年１２月３１日之前依据相关法律法规的规定取得完备的权属证书；对于乐山润和拥有的未办证房产，盛和稀土承诺在实现房地合一后尽快办理房屋所有权证。

根据乐山市房屋管理局出具的《证明》，盛和稀土部分房产已建设完成但暂未办理房屋所有权证，该等房屋所有权证的办理不存在实质性障碍，可依法办理房屋所有权证。

综合研究所等盛和稀土十名股东已作出承诺：若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生任何纠纷而影响其正常生产经营，由此造成的损失由十名股东按照持股比例对盛和稀土予以足额补偿。

２、主要无形资产

（１）土地使用权

截至２０１２年３月３１日，盛和稀土拥有４宗自有土地使用权，总面积为１６５，９９１．３平方米，具体情况如下表所示：

注：盛和稀土子公司乐山润和无自有土地，２０１１年２月９日，乐山润和与盛和稀土签订《土地使用权租赁协议》，乐山润和租赁盛和稀土土地，承租土地证号为五国用（２０１１）第４０９１号的地块，租赁面积３３，８６２．９平方米，租赁期限２０年，自协议生效日起算，年租金为４７万元。

（２）商标

截至本摘要签署日，盛和稀土未拥有任何商标。

（３）专利

截至２０１２年３月３１日，盛和稀土拥有专利（包括正在申请的专利）情况如下表所示：

（４）专利技术使用权

截至２０１２年３月３１日，盛和稀土被许可使用的专利情况如下：

截至２０１２年３月３１日，乐山润和被许可使用的专利情况如下：

经查询国家知识产权局网站，截至本摘要签署之日，一种抗重金属污染的双功能固体助催化剂的制备和应用（专利权申请号：２０１０１０５１６９５３．５）的专利申请权人已经由卓润生变更为卓润生、刘为远共同拥有，根据刘为远于２０１２年６月２８日签署的《声明书》，其已充分知悉卓润生与乐山润和签署的《专有技术实施许可协议》，就前述协议的全部内容完全理解和认可，不持任何异议。

３、资质证照及许可情况

截至２０１２年３月３１日，盛和稀土及子公司资质证照及许可情况如下：

（十）资产交易涉及债权债务转移的情况

本次拟购买的资产为盛和稀土９９．９９９９％的股权，不涉及债权债务的转移。

（十一）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

通过本次重组，上市公司现有业务及资产和负债被全部置出，而注入盛和稀土９９．９９９９％的股权，上市公司的主营业务将变更为稀土冶炼与分离及深加工。上市公司将根据盛和稀土目前执行的会计政策及会计估计相应变更其会计政策及会计估计，上述变更不会对盛和稀土的利润产生影响。

第五节 本次发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格以公司第四届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即１０．０１元／股。

经本公司２０１２年７月２９日召开的第四届董事会第十八次审议通过，本次股份发行价格确定为每股１０．０１元，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

二、拟发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股股票面值为人民币１．００元。

三、拟发行股份的数量和比例

本次向特定对象发行股票数量为２１，９８１．５７５３万股，占发行后总股本的５８．４０％。综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先以其所持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权评估作价认购太工天成本次发行的Ａ股股票。本次发行完成后，综合研究所将持有太工天成７，５８０．９９１３万股Ａ股股票，占太工天成本次发行完成后总股本的２０．１４％。

本次非公开发行股份前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格做相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先以其所持有的拟购买的资产认购前述股份后，重组方各方不足认购１股的剩余交易余额１２．１１元由太工天成以现金形式支付。

四、锁定期安排及承诺

综合研究所承诺：本次发行股份购买资产完成后，综合研究所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

巨星集团、地矿公司、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先承诺：本次以资产认购的股份，自发行结束之日起１２个月内不得转让；在２４个月内转让不得超过３０％；在３６个月内不得超过６０％。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

有色投资承诺本次以资产认购的股份：（１）如其在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月，认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；（２）如其在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过１２个月，自发行结束之日起１２个月内不得转让；在２４个月内转让不得超过３０％；在３６个月内不得超过６０％，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

在重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中将单独披露目标资产在扣除非经常损益后的实际利润数与利润预测数的差异，由具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，并于补偿期限届满之后进行减值测试。若前述年度报告、专项审计报告以及减值测试报告的出具日期晚于当年限售期届满之日，则相应限售股份不得转让。待相关报告出具且交易对方履行完毕盈利补偿承诺后（如需要）再按中国证监会及上交所的有关规定执行。

五、期间损益安排

拟购买资产自评估基准日至交割审计基准日的过渡期内所产生的收益由太工天成享有，亏损由重组方以现金形式补足。

六、本次发行后财务数据变化情况

根据本公司２０１１年度、２０１２年１－３月经中瑞岳华出具的“中瑞岳华专审字［２０１２］第１９０８号”《审计报告》和中审亚太出具的“中审亚太审［２０１２］０２０２１６号”备考财务报表的《审计报告》，本次发行前后本公司主要财务指标如下：

单位：万元

七、本次发行前后上市公司的股权结构

本次发行前公司的总股本为１５，６６０．００万股。本次发行２１，９８１．５７５３万股Ａ股，股票发行完成后，公司总股本增加至３７，６４１．５７５３万股。

本次发行股份前后公司股权结构变化如下：

单位：万股

1本次发行前股本结构引用数据截止2012年3月31日。

注：本次发行完成后，煤销集团根据《股份转让协议》出售２，１３２万股给华融证券和华融资产即可实施完成。

本次发行股份将导致上市公司控制权发生变化，本次重组完成后综合研究所将成为公司控股股东，财政部成为公司实际控制人。

第六节 财务会计信息

一、本次交易前上市公司简要财务报表

中瑞岳华对太工天成截至２０１２年３月３１日、２０１１年１２月３１日的合并资产负债表及２０１１年度、２０１２年１－３月份的合并利润表、合并现金流量表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告；立信对太工天成截至２０１０年１２月３１日的合并资产负债表及２０１０年度的合并利润表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。太工天成最近两年一期简要合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

二、拟购买资产简要财务报表

中审亚太对盛和稀土截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日及２０１２年３月３１日的合并资产负债表，２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－３月份的合并利润表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。盛和稀土最近两年一期简要合并财务报表如下：

（一） 合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

三、根据重组方案编制的上市公司备考财务报表

（一）备考合并财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易、事项及下述的必要假设，按照企业会计准则规定进行确认、计量模拟编制本备考财务报表，具体模拟编制方法如下：

本备考合并财务报表系假设《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》约定的资产出售及定向发行股份购买资产的事项在２０１０年１２月３１日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥；拟购入的资产假设在２０１１ 年１月１日开始与拟收购的主体同属一个经营实体而编制。以业经中审亚太审计（中审亚太字审［２０１２］第０２０２１１号审计报告）拟购入资产盛和稀土２０１１年度、２０１２年１－３月份财务报表为基础，按照２００６年２月财政部颁发的《企业会计准则》有关规定，采用盛和稀土的各项主要会计政策、会计估计进行模拟编制。未考虑拟购入资产评估增减值对本备考合并财务报表的影响。假设２０１１年１月１日起本公司主营调整为稀土冶炼与分离及深加工业务。

本备考财务报表已按照中国证券监督管理委员会有关上市公司重大资产重组的规范及要求编制，主要用于向中国证券监督管理委员会报送本公司重大资产置换、定向发行股份购买资产事宜使用。

（二）备考财务报表的编制方法

本次本公司向综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先定向发行股份，购买其拥有的盛和稀土９９．９９９９％股权。合并后本公司生产经营决策被盛和稀土控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购，且该收购不构成业务。故本次编制备考合并财务报表时按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》的相关规定进行编制，按照权益性交易的原则进行处理。

本公司本次资产重组为不构成业务的反向收购的判断：

依据本公司与焦炭集团签署的《资产出售协议》，公司向焦炭集团出售全部资产和负债，出售后未持有除现金外的任何资产和负债。根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便［２００９］１７号函的规定，本次公司向重组方定向发行股份，收购其持有的盛和稀土９９．９９９９％的股权，为不构成业务的反向收购。

在编制备考财务报表时，不考虑评估基准日至资产交割日期间损益和拟出售资产出售所涉及的税费可能对上述定价产生的影响。

备考财务报表中，法律上子公司——盛和稀土的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是盛和稀土在合并前的留存收益和其他权益余额。

备考财务报表中的权益性工具的金额反映盛和稀土合并前的实收资本以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。在备考财务报表中的权益结构反映公司的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。

按上述原则列报的合并财务报表资产总额与负债加上所有者权益总额的差额在合并报表中冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（三）注册会计师审计意见

中审亚太对备考财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为，太工天成备考财务报表已按照上述备考财务报表编制基础和企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了太工天成２０１２年３月３１日及２０１１年１２月３１日的备考财务状况和２０１２年１－３月份及２０１１年度的备考经营成果。

（四）备考财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：万元

２、备考合并利润表

单位：万元

四、拟购买资产的盈利预测情况

（一）盛和稀土盈利预测报告编制基础

盈利预测报告是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２６ 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。

盈利预测报告是以盛和稀土业经中审亚太会计师审计的２０１１年度及 ２０１２ 年１－３月的经营业绩为基础，以盛和稀土现时的经营能力，结合盛和稀土预测期的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据的基础上，以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。编制本盈利预测报告所采用的会计政策与编制历史期间盛和稀土的按照中国企业会计准则所编制的财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

（二）盈利预测编制的基本假设

１、盈利预测期间，盛和稀土所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及盛和稀土所在地的社会政治和经济政策无重大变动；

２、盈利预测期间，盛和稀土所处和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀，社会经济环境无重大变化；

３、盈利预测期间，盛和稀土所处行业的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对行业产生非正常冲击；

４、盈利预测期间，盛和稀土所遵循的税法、税收政策和执行的税率无重大改变；

５、盈利预测期间，有关银行信贷利率、外汇汇率及国家外贸政策相对稳定；

６、盈利预测期间，盛和稀土经营所需主要能源及劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；

７、盈利预测期间，盛和稀土所从事的行业、市场价格和竞争态势等市场状况无重大变化；

８、盈利预测期间，盛和稀土生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

９、盈利预测期间，盛和稀土将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响；

１０、盈利预测期间，盛和稀土已签署的涉及销售合同不存在重大变化；

１１、盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；

１２、盛和稀土所采用的会计政策不会因企业会计准则和指南及其相关解释的重大变更而发生重大调整。

（三）盛和稀土盈利预测报告的审核情况

中审亚太审核了盛和稀土编制的２０１２年度－２０１３年度盈利预测，并出具了中审亚太鉴［２０１２］０２００３４号《盈利预测审核报告》。中审亚太的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。中审亚太认为：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（四）合并盈利预测表

单位：万元