证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０３４

  国电长源电力股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  国电长源电力股份有限公司第六届董事会第十六次会议于２０１２年７月３１日在武汉市洪山区徐东大街１１３号本公司办公地国电大厦２９楼会议室以现场方式召开。会议通知于７月２４日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事９人，实到８人，独立董事梅亚东因公出差，书面委托独立董事许家林出席会议并行使表决权。会议由董事长张玉新主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经举手投票表决，作出了以下决议：

  １．审议通过了关于公司人民币利率掉期产品交易平仓价格进行调整的议案

  公司第六届董事会第三次会议曾作出授权管理层对人民币利率掉期产品进行平仓交易的决议，即“授权管理层根据公司对该项人民币利率掉期产品确定的风险管理策略，在该项产品平仓价格底价不低于人民币－１，０００万元的条件下，行使平仓决策权。”有关详细情况请详见公司于２０１０年１０月２９日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《国电长源电力股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：２０１０－０４８）。截止２０１２年６月３０日，公司从该利率掉期产品累计取得利差收入１０，４９０．３１万元，累计计提减值准备１，６３８．２３万元，计入损益的收入为人民币８，８５２．０８万元。根据目前市场分析，为解除未来交易风险，决定将上述授权中的平仓价格予以调整，将平仓价格底价由不低于人民币－１，０００万元调整为不低于人民币－３，０００万元。

  表决结果：９票同意（独立董事梅亚东书面委托独立董事许家林行使表决权，下同），０票反对，０票弃权。

  ２．审议通过了关于公司拟发行短期融资券的议案

  为提高公司直接融资比例、优化融资结构，拓宽融资渠道，进一步降低公司融资成本，提高公司盈利能力，公司拟向银行间市场交易商协会申请注册发行不超过６９，７０８万元短期融资券，发行方案如下：

  （１）在境内发行本金总额不超过６９，７０８万元人民币的短期融资券，可分次发行；

  （２）发行的短期融资券的期限在一年以内；

  （３）发行短期融资券的利率不高于５％（不含发行费用），最终利率按照市场情况决定；

  （４）发行对象为全国银行间市场机构投资者，不向社会公众发行；

  （５）本次短期融资券主要用于偿还银行贷款；

  （６）提请股东大会授权总经理在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行数量、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的申请、募集说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ３．审议通过了关于为国电长源（河南）煤业有限公司借款提供担保的议案

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于为控股子公司借款提供担保事项的公告》（公告编号为２０１２－０３８）

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  ４．审议通过了关于控股子公司汉新公司为汉电集团提供银行融资担保的议案

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《控股子公司汉新公司为汉电集团提供担保的公告》（公告编号为２０１２－０３９）

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ５．审议通过了关于２０１２年部分日常性关联交易重新预计的议案

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１２年部分日常关联交易重新预计的公告》（公告编号为２０１２－０３６）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的５名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ６．审议通过了关于预计接受控股股东财务资助的议案

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１２年接受控股股东财务资助的关联交易公告》（公告编号为２０１２－０３７）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的５名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ７．审议通过了关于制定《未来三年（２０１２－２０１４年度）股东回报规划》的议案

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）以及中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字【２０１２】２６号）（以下简称“《通知》”）的相关文件要求，经公司董事会研究论证，特制订公司未来三年股东回报规划，具体内容详见同日公告于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《未来三年（２０１２－２０１４年度）股东回报规划》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．审议通过了关于修改公司章程部分内容的议案

  根据上述《通知》的要求，公司拟对章程第一百五十八条进行修订，修订内容详见同日公告于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司章程修正案》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

  ９．审议通过了关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案

  为确保公司在财务公司的资金安全，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并编制了风险评估报告，公司独立董事对该报告进行了审查，认为《关于国电财务有限公司的风险评估报告》充分反映了截至２０１２年６月３０日财务公司的经营资质、业务和风险状况。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的５名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １０．审议通过了关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案

  会议决定于２０１２年８月２２日（星期二）下午２：５０在武汉市洪山区徐东大街１１３号本公司办公地国电大厦５楼会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司２０１２年第二次股东大会。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  １、第六届董事会第十六次会议决议；

  ２、第六届董事会第十六次会议独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一二年八月一日

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０３５

  国电长源电力股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  国电长源电力股份有限公司第六届监事会第十四次会议于２０１２年７月３１日在武汉市洪山区徐东大街１１３号本公司办公地国电大厦会议室以现场方式召开。会议通知于７月２４日以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事３人，实到３人。会议由监事会主席刘兴华主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经举手投票表决，审议通过以下决议：

  １．关于公司人民币利率掉期产品交易平仓价格进行调整的议案

  会议同意董事会提出关于公司人民币利率掉期产品交易平仓价格进行调整的方案，将平仓价格底价由不低于人民币－１，０００万元调整为不低于人民币－３，０００万元。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ２．关于公司拟发行短期融资券的议案

  为提高公司直接融资比例、优化融资结构，拓宽融资渠道，进一步降低公司融资成本，提高公司盈利能力，同意公司向银行间市场交易商协会申请注册发行不超过６９，７０８万元短期融资券。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

  ３．关于为国电长源（河南）煤业有限公司借款提供担保的议案

  会议同意为国电长源（河南）煤业有限公司１．５亿元借款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期届满之日起不超过２年。河南煤业其他股东应按持股比例对公司进行反担保，同时，公司将按提供担保的金额收取１％担保费。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

  ４．关于控股子公司汉新公司为汉电集团提供银行融资担保的议案

  会议同意公司控股子公司湖北汉新发电有限公司（以下简称“汉新公司”）为湖北汉电电力集团有限公司（以下简称“汉电集团”）提供总额不超过１０，０００万元的连带责任保证担保，汉新公司承担担保责任的期限为主合同届满之日起２年，同时，汉电集团应为汉新公司提供相应反担保。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ５．关于２０１２年部分日常性关联交易重新预计的议案

  会议同意公司将公司代发电量、转移电量、提供劳务的关联交易年初预计数进行调整，重新预计的日常关联交易总金额不超过５５，５００万元，较年初预计数增加２８，５００万元。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ６．关于预计接受控股股东财务资助的议案

  会议同意公司关于全年接受大股东财务资助及其支付利息数额的预计，即２０１２年底公司从中国国电取得财务资助的余额共计为２０．２亿元（包含以前年度结转至今年尚未归还的财务资助资金），公司全年预计将支付财务资助利息１．１９亿元。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ７．关于制定《未来三年（２０１２－２０１４年度）股东回报规划》的议案

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  公司第六届监事会第十四次会议决议。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司监事会

  二〇一二年八月一日

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０３６

  国电长源电力股份有限公司

  关于２０１２年部分日常关联交易重新预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）年初预计的日常关联交易情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，经公司第六届董事会第十二次会议、２０１２年第１次临时股东大会审议通过，公司年初已对２０１２年度日常性关联交易进行了预计，并于２０１２年３月１０日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上进行了披露，公告编号：２０１２－００９。年初预计２０１２年全年公司所属单位在设备、大宗材料等物资采购、采购煤炭、煤炭等商品销售、代发电量、接受劳务、租赁土地和设备、出租物业、财产保险等方面与中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）所属单位等关联方发生的日常关联交易总金额不超过１６７，３００万元。其中：预计代发电量约７亿千瓦时，关联交易金额２７，０００万元。

  （二）重新预计的日常关联交易情况

  预计公司２０１２年日常关联交易中，公司所属单位与中国国电所属单位发生的代发电量关联交易将超过年初预计的２７，０００万元，达到３６，８００万元；新增转移电量的关联交易１８，４００万元；新增提供劳务的关联交易约３００万元，上述日常关联交易总金额不超过５５，５００万元，较年初数预计增加２８，５００万元。

  公司于２０１２年７月３１日召开的第六届董事会第十六次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１２年部分日常性关联交易重新预计的议案》。参与会议的４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了此议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （三）预计关联交易类别和金额

  １．代发电量的关联交易

  预计２０１２年公司所属火电厂代发中国国电所属国电青山热电有限公司（以下简称“青山热电”），转移原关停机组上网电量指标约９亿千瓦时，较年初预计增加２亿千瓦时，预计关联交易金额３６，８００万元，较年初预计代发电量的关联交易２７，０００万元增加９，８００万元（不含税）。

  ２．转移电量的关联交易

  考虑到节能环保的要求，并结合机组实际运行情况，下半年公司计划将国电长源第一发电有限责任公司（以下简称“长源一发”）４．１９亿千瓦时电量转移到青山热电代发，预计涉及关联交易发生额１８，４００万元（不含税）。

  ３．提供劳务的关联交易

  预计２０１２年公司所属子公司武汉新国电投资发展有限公司（以下简称“新国电”）因向关联方（国电湖北电力有限公司、国电武汉燃料有限公司、国电物资有限公司、国电财务有限公司、国电大渡河新能源投资有限公司、长江财产保险股份有限公司、国电保险经纪（北京）有限公司武汉分公司等单位）出租物业，预计将收取物业费、提供有关服务发生提供劳务的关联交易３００万元。

  综上所述，２０１２年度，预计公司日常性关联交易的增加项目如下：

  ■

  （四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为１２８，６８６万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  １．中国国电集团公司

  企业性质：全民所有制

  注册地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  法定代表人：朱永芃

  注册资本：１２０亿元

  营业执照注册号：１０００００１００３７７６

  主营业务：电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。

  主要股东及其持股比例：国务院国资委直接管理的中央企业

  ２．国电物资集团有限公司

  成立日期：２００３年５月１３日

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京市昌平区科技园中兴路１０号

  主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  法定代表人：郭培章

  注册资本：人民币３亿元整

  营业执照注册号：１０００００００００３７８９３

  主营业务：机械电子设备、成套电力设备的销售、电力设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用等。

  股东及其持股比例：中国国电１００％

  ３．国电武汉燃料有限公司

  成立日期：２００８年４月２日

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：武汉市武昌区东湖翠柳路特１号

  主要办公地：武汉市武昌区东湖翠柳路特１号

  法定代表人：万昌发

  注册资本：人民币４５００万元

  营业执照注册号：４２０１００００００６５６９９

  主营业务：燃料油销售、仓储服务；煤炭批发经营；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务等。

  股东及其持股比例：国电燃料公司１００％

  ４．国电青山热电有限公司

  成立日期：２００４年１２月３０日

  企业性质：有限责任公司

  注册地：湖北省武汉市青山区苏家湾

  主要办公地：湖北省武汉市青山区苏家湾

  法定代表人：席强国

  注册资本：人民币２．４亿元整

  营业执照注册号：４２００００００００００８３０

  主营业务：电力、热力生产销售；电力设备安装、检修及调试、电力资源综合利用，环保及高新技术开发；煤炭批发经营。

  股东及其持股比例：中国国电１００％

  ５．长江财产保险股份有限公司

  成立日期：２０１１年１１月１８日

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  注册地：武汉市武昌区徐东路１１３号

  主要办公地：武汉市武昌区徐东路１１３号

  法定代表人：李亚华

  注册资本：人民币１２亿元整

  营业执照注册号：４２００００００００５０３８８

  主营业务：财产保险。

  主要股东及其持股比例：中国国电２０％；武钢集团公司１８．６７％；中国电力工程顾问集团公司１６．６７％；湖北能源集团公司１６．６７％；国电资本控股有限公司１４％；湖北联发投集团公司１４％ 。

  ６、国电湖北电力有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦

  主要办公地：武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦

  法定代表人：刘兴华

  注册资本：２０００万元

  营业执照注册号：４２０１１１０００２２１２８４

  主营业务：从事电源、热源、热网、水资源、铁路、新能源的开发、投资、建设、经营和管理；电力、热力的综合利用；通信（不含无线发射设备）、信息、环保、电力科学研究及电力相关的技术开发、技术服务、技术咨询；电力成套设备采购、销售。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。

  主要股东及其持股比例：中国国电集团公司１００％

  ７、国电保险经纪（北京）有限公司武汉分公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地：武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦２４楼

  主要办公地：武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦２４楼

  负责人：周国政

  营业执照注册号：４２０１１１０００２４１１１１

  主营业务：在总公司授权范围内为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续、协助被保险人或收益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其它业务。

  ８、国电财务有限公司

  成立日期：１９９２年１０月

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  法定代表人：邵国勇

  注册资本：３０亿元

  营业执照注册号：１１００００００８０６５９３７

  主要业务范围：（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（２）协助成员单位实现交易款项的收付；（３）经批准的保险代理等业务；（４）对成员单位提供担保；（５）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（６）对成员单位办理票据承兑和贴现；（７）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（８）吸收成员单位存款；（９）对成员单位办理贷款及融资租赁；（１０）从事同业拆借；（１１）经批准发行财务公司债券；（１２）承销成员单位的企业债券；（１３）对金融机构的股权投资；（１４）有价证券投资。

  主要股东及其持股比例：中国国电集团公司１５．１７％，国电资本控股有限公司２８．９８％，国电电力发展股份有限公司１２．６８％，龙源电力集团股份有限公司９．５１％，国电大渡河流域水电开发有限公司９．５１％，国电长源电力股份有限公司９．５１％，国电英力特能源化工集团股份有限公司２．４４％，国电科技环保集团有限公司２．４４％，国电燃料有限公司２．４４％，国电物资集团有限公司２．４４％，国电东北电力有限公司２．４４％，国电山东电力有限公司２．４４％。

  （二）与上市公司的关联关系

  上述关联方为公司控股股东中国国电或其所属公司，以上关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）、（二）款规定的关联关系情形。

  （三）履约能力分析

  公司董事会认为以上关联方均具备向公司及时支付价款的能力，无法履约的风险较小。

  三、关联交易定价原则和定价依据

  公司所属电厂受委托代发和转移电量的关联交易的定价主要参照湖北省火电厂代发电量的平均价格水平，并考虑代发电厂的变动成本以及委托电厂的实际上网电价水平加以确定。新国电出租物业的同时提供物业、会务等劳务，按物业所在区域的市场价格收取相关费用。

  关联交易价格区间如下：

  ■

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  １．由于年度发电量计划主要根据机组容量、类型等因素按照公开、公平和公正原则确定，青山热电部分关停机组的电量指标，由我公司所属电厂代发有利于提高公司机组利用小时，增加主业收入；同时，通过电量从小容量机组向大容量机组的转移，实现了更佳的经济运行，公司所属电厂机组的技术经济指标得以进一步改善，有利于降低单位发电成本。考虑到机组实际运行情况、节能环保、避免浪费发电量计划等因素，下半年公司计划将长源一发的发电指标转移给青山热电，获取一定的转移电量收入。

  ２．新国电为租赁方提供物业等劳务，有利于增加公司的业务收入。

  上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对公司２０１２年日常关联交易重新预计情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：公司重新预计的２０１２年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  六、备查文件

  １． 公司第六届董事会第十六次会议决议；

  ２． 公司第六届董事会第十六次会议独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一二年八月一日

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０３７

  国电长源电力股份有限公司

  关于２０１２年接受控股股东财务资助的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：本次关联交易已经获得公司第六届董事会第十六次会议批准，尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  经公司第五届董事会第十五次会议和２００８年度股东大会审议通过，公司２００９年度获得控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）财务资助１８亿元；经第五届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二次会议、２００９年度股东大会和２０１０年第三次临时股东大会审议通过，公司２０１０年度获得中国国电财务资助８亿元；经公司六届董事会第六次会议和２０１０年度股东大会审议批准，公司２０１１年度获得中国国电财务资助１２亿元；经公司第六届董事会第十四次会议、２０１１年度股东大会审议批准，年初预计２０１２年公司从控股股东中国国电获得１３．２亿元的财务资助，支付利息及相关费用合计约４，０００－５，０００万元（已于２０１２年４月１３日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上进行了公告，公告编号：２０１２－０２２）。预计全年公司从中国国电取得财务资助的余额为２０．２亿元（包含以前年度结转至今年尚未归还的财务资助资金），公司全年将支付财务资助利息为１．１９亿元。

  本次交易相对方中国国电为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易所涉及的议案已经公司第六届董事会第十六次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过，参与会议表决的４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  １、中国国电基本情况

  名称：中国国电集团公司

  企业性质：全民所有制

  注册地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  法定代表人：朱永芃

  注册资本：１２０亿元

  营业执照注册号：１０００００１００３７７６

  主营业务：电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。

  主要股东及其持股比例：国务院国资委直接管理的中央企业

  ２、控股股东及实际控制人之间控制关系图

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本关联交易的标的为公司２０１２年预计支付中国国电财务资助利息及其它相关费用１．１９亿元人民币。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  公司２０１２年从中国国电取得的财务资助资金的年利率将执行央行同期贷款基准利率，该利率及合理分摊的相关费用按照中国国电的实际融资成本为标准确定，此外将不再增加其他任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。预计上述转贷资金成本率将低于公司同期通过其它途径取得的资金成本率。

  五、本次关联交易的目的与对本公司的影响

  在当前资金市场供给较为紧张和融资成本较高的形势下，公司提高银行借款规模的难度有所增加，公司所属单位使用的中国国电的转贷资金到期后，都存在一定程度的融资困难。因此，２０１２年公司将继续争取中国国电的资金支持，以稳定融资结构，扩大融资渠道，降低财务费用。由于市场信贷资源紧缺，中国国电２０１２年度自身的融资成本预计也将随着市场调整。预计全年公司从中国国电取得财务资助的余额共计为２０．２亿元（包含以前年度结转至今年尚未归还的财务资助资金），公司全年将支付财务资助利息１．１９亿元。公司获取上述转贷资金可在一定程度上缓解２０１２年度的融资压力、适当降低融资成本，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额为１２８，６８６万元。

  七、独立董事的意见

  公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司及所属子公司在目前稳健的货币政策下接受中国国电的财务资助，从其获得低成本资金，有利于扩展公司融资渠道，保障财务安全，降低公司财务费用，增加公司净利润，上述关联交易不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  八、其它

  本公司将就本次交易协议签署及其他进展或变化情况及时履行信息披露义务。

  九、备查文件

  １．公司第六届董事会第十六次会议决议；

  ２．独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一二年八月一日

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０３８

  国电长源电力股份有限公司

  关于为控股子公司银行借款

  提供担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称“河南煤业”）

  ●本次担保金额：公司为河南煤业提供１５，０００万元的银行借款担保

  ●本公司无逾期对外担保

  ●上述担保事项，尚需提交公司股东大会审议通过，担保协议尚未签署

  一、担保情况概述

  公司拟为控股子公司河南煤业提供１５，０００万元的银行借款担保。

  本公司于２０１２年７月３１日召开的第六届董事会第十六次会议审议并一致通过了《关于为国电长源（河南）煤业有限公司借款提供担保的议案》，同意为河南煤业提供１５，０００万元的银行借款连带责任保证担保，担保期限不超过两年，河南煤业其他股东按其股比对公司的担保提供相应的反担保，公司将按担保金额的１％向河南煤业收取相应的担保费。

  本次担保事项相关协议尚未签署，尚需提交公司股东大会审议，本次担保不构成本公司的关联交易。

  二、被担保人基本情况

  河南煤业成立于２００９年１月，注册资本人民币４０，０００万元，本公司出资占其注册资本的７５％，其余两股东及所持股比为：禹州市安华投资有限公司１５％、湖北星泰科技发展有限公司１０％。该公司注册地址：禹州市滨河路１２７号７楼；法定代表人：雷元太；主要经营范围：对煤炭行业的投资；煤炭批发经营。

  截至２０１１年１２月３１日（经审计），河南煤业资产总额８２，６０５万元，负债总额４４，３６２万元（其中：银行借款总额为３５，０００万元），资产负债率５３．７％，净资产３８，２４３万元，２０１１年实现利润总额－３，１３３万元，净利润－３，１９２万元。＠ 截至２０１２年６月３０日（未经审计），河南煤业的资产总额７０，１００万元，负债总额３３，７３９万元（其中：银行借款总额为２５，０００万元），资产负债率４８．１３％，净资产３６，３６２万元，２０１２年１－６月利润总额－１，８８１万元。

  三、董事会意见

  河南煤业为公司控股子公司，本公司出资占其注册资本的７５％。根据目前煤炭市场的情况，以及公司加快企业转型，控制煤炭资源、保障煤炭供应、降低生产成本和增强抗风险能力的需要，河南煤业积极加大外购煤储存规模并大力开展煤炭购销经营工作，开展相关业务需要流动资金，２０１１年河南煤业原有１５，０００万元借款到期后，拟向银行续贷并由公司提供借款担保，以保证资金需求。

  公司董事会认为：河南煤业是公司绝对控股的子公司，公司为其提供担保，有利于其自身发展，符合公司的整体利益，如果采取收取担保费和其它股东按股权比例提供反担保的措施，则担保风险共担、可控，上述担保事项符合公平、对等原则。董事会同意为其１５，０００万元借款提供连带责任保证担保，担保期限不超过两年。同时，河南煤业其他股东需按其股比对公司的担保提供相应的反担保，公司将按担保金额的１％向河南煤业收取相应的担保费。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，本公司累计对外担保的余额为９４，２１７．２６万元，占公司最近一期（２０１１年１２月３１日）经审计净资产（１２９，２４９．９８万元）的７２．９０％；其中，公司累计为控股子公司提供担保的余额为５２，１９５万元，占公司最近一期经审计净资产的４０．３８％；为参股公司提供担保６，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的４．６４％；公司及控股子公司对外担保３６，０２２．２６万元，占公司最近一期经审计净资产的２７．８７％。上述担保都在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生。

  因本次需公司提供担保的河南煤业银行借款为到期续借，如果公司本次为河南煤业提供的担保履行后，公司累计对外担保余额将保持目前总额不变，本次担保涉及的担保费和反担保事宜，公司将于相关协议签署后进行披露。

  五、备查文件目录

  １、第六届董事会第十六次会议决议

  ２、河南煤业营业执照复印件

  特此公告。

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一二年八月一日

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０３９

  国电长源电力股份有限公司控股子公司

  湖北汉新发电有限公司为湖北汉电电力集团有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：湖北汉电电力集团有限公司

  ●本次担保额度：１０，０００万元人民币

  ●本次担保不构成公司的关联交易

  ●本公司无逾期对外担保

  ●本次担保事项，尚需提交公司股东大会审议通过，担保协议尚未签署

  一、担保情况概述

  ２０１２年８月，湖北汉电电力集团有限公司（以下简称“汉电集团”）两笔金额分别为４５００万元和３０００万元、共计７，５００万元的银行借款到期，上述两笔银行借款均由公司控股子公司湖北汉新发电有限公司（以下简称“汉新公司”）提供连带责任保证担保，现根据汉电集团经营情况和业务发展的需要，需续贷上述两笔银行借款。根据银行的贷款要求，公司拟同意由汉新公司继续为汉电集团上述续贷银行借款提供担保。

  公司于２０１２年７月３１日召开的第六届董事会第十六次会议审议并一致通过了《关于控股子公司湖北汉新发电有限公司为湖北汉电电力集团有限公司提供银行融资担保的议案》，同意汉新公司为汉电集团提供担保，担保金额不超过１０，０００万元，担保期限不超过两年，同时，汉电集团对汉新公司进行反担保。

  本次担保事项相关协议尚未签署，尚需提交公司股东大会审议，本次担保不构成本公司的关联交易。

  二、被担保人基本情况

  １、产权关系图

  ■

  ２、基本情况

  汉电集团成立于１９９８年，注册资本为人民币７，０００万元。该公司注册地址：湖北省汉川市新河镇；法定代表人：程皓；主要经营范围：电力开发、电力工程设计、燃料、煤碳购销、铁路营运、铁路工程维护等。

  截止２０１１年１２月３１日（经审计）汉电集团资产总额３２，４８９．１７万元，负债总额２４，４８２．７３万元（其中银行贷款总额为１３，９７０万元、流动负债总额为２４，４８２．７３万元），净资产８，００６．４４万元，营业收入２４，７７２万元，利润总额５６３．３１万元，净利润５６３．３１万元，资产负债率７５．３６％。

  截止２０１２年６月底（未经审计），汉电集团的资产总额３３，４９８．３７万元，负债总额２５，９４８．６７万元，净资产７，５４９．７万元，利润总额－４５６．７４万元，净利润－４５６．７４万元，资产负债率７７．４６？％。

  三、董事会意见

  汉电集团持有公司控股子公司汉新公司３０％的股权，与汉新公司和公司全资子公司国电长源汉川第一发电公司在设备检修、燃料采运、粉煤灰综合利用及后勤保障等方面存在紧密的业务关系，根据汉电集团的经营情况和业务发展的需求，为解决银行短期融资需要，公司拟同意汉新公司为汉电集团提供总额不超过１０，０００万元，担保期限不超过两年的银行借款担保，同时，汉电集团需对汉新公司提供相应反担保。

  公司董事会认为，汉电集团向银行借款用于解决短期融资需求，符合该公司发展需要，汉新公司为该笔贷款提供担保能够促进其与公司控股、全资子公司之间的业务合作，公司本次为其提供的担保发生担保风险的可能性较小，汉电集团具备到期偿还本次汉新公司为其担保的银行借款的能力。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，本公司累计对外担保的余额为９４，２１７．２６万元，占公司最近一期（２０１１年１２月３１日）经审计净资产（１２９，２４９．９８万元）的７２．９０％；其中，公司累计为控股子公司提供担保的余额为５２，１９５万元，占公司最近一期经审计净资产的４０．３８％；为参股公司提供担保６，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的４．６４％；公司及控股子公司对外担保３６，０２２．２６万元，占公司最近一期经审计净资产的２７．８７％。上述担保都在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生。

  因本次需汉新公司提供担保的汉电集团银行借款为到期续借，如汉新公司本次为汉电集团提供的担保履行后，公司累计对外担保余额将保持目前总额不变，本次担保涉及的担保费和反担保事宜，公司将于相关协议签署后进行披露。

  五、备查文件目录

  １、第六届董事会第十六次会议决议

  ２、汉电集团营业执照复印

  特此公告。

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一二年八月一日

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０４０

  国电长源电力股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。■

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一二年八月一日