证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  所有董事均已出席审议本次半年度报告的董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人范建震、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）王辛夷声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况简介

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）联系人和联系方式

  ■

  （三）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  主要会计数据

  ■

  主要财务指标

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明：无（如有追溯调整，请填写调整说明）

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  三、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  公司的业务主要由四部分组成：（１）高端ＥＲＰ实施服务，主要是为以ＳＡＰ和Ｏｒａｃｌｅ为代表的大型ＥＲＰ软件及自主开发的ＭＡＳ／ＥＲＰ软件提供实施服务，高端ＥＲＰ软件由于软件投资额大、实施复杂程度高而区别于中低端ＥＲＰ实施服务。主要体现为客户提供业务流程咨询、梳理、软件部署实施、二次开发、上线、调试、培训等服务；（２）ＥＲＰ软件外包服务，主要是针对日本市场的ＥＲＰ软件二次开发技术外包服务，业务涵盖财务、制造、供应链、人力资源等企业应用领域，ＥＲＰ外包服务业务是公司基于国内ＥＲＰ实施服务所积累的强大实施团队与丰富经验而开拓的衍生业务领域；（３）客户支持服务，包括两大来源：一是来源于在ＥＲＰ实施服务完成后，公司与客户另行签订的运行维护合同，为客户提供后续的支持服务；二是来源于公司的客户支持服务中心。（４）ＥＲＰ软件销售，代理销售ＥＲＰ软件是公司主营业务ＥＲＰ实施服务的衍生性业务，公司主要在实施服务前期参考客户自身意愿、结合客户的业务特点向客户销售Ｏｒａｃｌｅ或ＳＡＰ软件产品。（５）ＢＰＯ服务，全资子公司上海夏尔软件有限公司提供的扫描加工服务外包是ＢＰＯ的一种主要业务形式，是指由扫描加工服务提供商为客户提供档案资料的信息化处理。

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  软件外包方面毛利率比同期下降较大的原因是由于人工成本的上升所致。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  无

  主营业务构成情况的说明

  无

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期内，公司按照相关法律规定及法定程序参与了在上海市青浦区土地储备中心举办的国有土地使用权竞买活动，以叁仟肆佰捌拾捌万元（３４８８万元）成功竞得编号为沪青园工１１－０２６号地块的国有建设用地使用权（地块公告号２０１２００２０５），在此基础上公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过决定将部分募投项目办公场地的实施方式变更为自主建设，此次所取得的国有建设用地使用权主要用于募投项目中办公场所的建造。截止本报告披露之日，上述土地使用权出让手续已办理完毕并取得土地使用权证书。

  公司此次取得上述国有建设用地使用权后的主要风险在于：据相关政策及土地出让合同的规定，公司取得该处土地后，若由于资金不足或其他原因等不能按约定要求投资实施项目的，需要缴纳违约金。若由于自身原因取得土地使用权在规定时限内不开工建设的，则国家土地管理部门有权收回闲置土地。目前公司募投项目中办公场所的建设已进入前期勘察设计阶段，并且由于前期已经进行了必要的工作准备，节省了部分环节的时间，两年内无法开工建设的风险基本可以排除。

  （七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

  □ 适用 √ 不适用

  （八）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  ３、重大非募集资金项目情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （十）报告内现金分红政策的执行情况

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１２年５月１０日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了２０１１年度利润分配方案，以当时的总股本１６８，００７，７７４股为基数，向全体股东每１０股派发２元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币３３，６０１，５５４．８０元。

  ２０１２年６月６日，公司完成了股权激励计划中１９５，０００股限制性股票的回购注销手续，因此总股本由１６８，００７，７７４股减至１６７，８１２，７７４股。

  根据《创业板信息披露业务备忘录第６号－利润分配与资本公积金转增股本相关事项》的规定，按照“现金分红总额固定不变”的原则，将分配比例调整为：本公司２０１１年年度权益分派方案为：以公司现有总股本１６７，８１２，７７４股为基数，向全体股东每１０股派２．００２３２４元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ实际每１０股派１．８０２０９１元；对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。截止本报告期末，该利润分配方案已实施完毕。

  （十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  四、重要事项

  （一）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （二）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  收购资产情况说明

  ２０１２年２月２７日，公司与交易对手方自然人黄火德、陈平签订了《股权收购协议》。公司拟使用超募资金收购自然人黄火德和陈平持有的上海夏尔软件有限公司（以下简称“夏尔软件”）１００％股权。此次收购完成后，夏尔软件将成为汉得信息的全资子公司。公司于２０１２年２月２９日发布《关于收购上海夏尔软件有限公司１００％股权的提示性公告》。（详见中国证监会指定创业板信息披露媒体）

  ２０１２年４月２５日，公司与夏尔软件股东黄火德、陈平签订了《股权收购协议之补充协议》，就夏尔软件美国力登公司（ＫＶＭ等）所有产品的代理销售及服务业务（以下简称“ＫＶＭ相关资产及业务”）的剥离工作及《股权收购协议》的部分条款进行了补充约定。

  ２０１２年４月２６日，公司召开第一届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司１００％股权的议案》，同意公司与黄火德、陈平之间签订的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》，同意公司以部分超募资金收购自然人黄火德、陈平持有的夏尔软件１００％股权，并授权公司经营层与交易对手方签订与之相关的一切法律文件。

  ２、出售资产

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  无

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  √ 适用 □ 不适用

  截止报告期末，夏尔软件已完成工商登记变更手续并取得上海市工商行政管理局浦东新区分局下发的《企业法人营业执照》，公司已根据《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》之约定支付了第一笔及第二笔款项共计人民币４９６０万元，交易对手方应在收到第二笔价款之后的六个月内通过二级市场或者大宗交易购买公司股票，合计购买成本不得低于人民币２５００万元，并依据约定进行相应的锁股安排。本次收购的其他事项将根据《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定继续履行。

  本报告期内，夏尔软件纳入合并报表的会计期间较短，因此未对报告期经营成果与财务状况产生较大的影响。

  （三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

  ２０１１年１２月３１日公司召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，一致同意将原激励对象巩学伟、尹展鸿、赵明巍、杨茂娟、高殷杰、陈敏、魏文正、王世伟、孙日开、刘佳灵共计１０人已获授的股份共计１９５，０００股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于２０１２年６月５日完成，回购注销完成之后，公司总股本减少至１６７，８１２，７７４股。此次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  （四）重大关联交易

  １、与日常经营相关的关联交易

  □ 适用 √ 不适用

  ２、关联债权债务往来

  □ 适用 √ 不适用

  （五）担保事项

  □ 适用 √ 不适用

  （六）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  无

  （七）承诺事项履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  五、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  限售股份变动情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、财务会计报告

  （一）审计报告

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 上海汉得信息技术股份有限公司

  单位： 元

  ■

  ■

  法定代表人：范建震 主管会计工作负责人：王辛夷 会计机构负责人：王辛夷

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ３、合并利润表

  单位： 元

  ■

  法定代表人：范建震 主管会计工作负责人：王辛夷 会计机构负责人：王辛夷

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  ５、合并现金流量表

  单位： 元

  ■

  ■

  ６、母公司现金流量表

  单位： 元

  ■

  ７、合并所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

  ■

  ８、母公司所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

  ■

  （三）报表附注

  １、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

  （１）会计政策变更

  本报告期主要会计政策是否变更

  □ 是 √ 否

  （２）会计估计变更

  本报告期主要会计估计是否变更

  □ 是 √ 否

  （３）会计差错更正

  本报告期是否发现前期会计差错

  □ 是 √ 否

  ２、合并报表合并范围发生变更的理由

  ２０１２年度增加合并范围２家，原因为：

  （１）２０１２年１月，本公司出资４０万美元设立汉得信息技术（新加坡）有限公司，本公司持有１００％股权，纳入合并范围。

  （２）２０１２年４月３０日，本公司出资６１，８７３，２８３．２１元收购上海夏尔软件有限公司１００％股权，纳入合并范围。

  ３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

  无