证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１２－０２４

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１２年７月３０日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１２年７月２０日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事６人，实际参与表决董事６人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有限公司１００％股权并向其增资的议案》

为优化公司组织结构，实现公司下属参控股公司整合，公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟使用自有资金以现金方式受让公司持有的北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）１００％的股权。本次股权收购完成后，投资公司持股网御星云１００％股权，网御星云将成为投资公司的全资子公司。

截至２０１１年１２月３１日，网御星云的总资产为２５５，１７３，３８８．３６元，净资产为１１１，７８１，６１７．４９元，２０１１年度实现净利润３６，６４９，０４８．１３元。（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）

本次股权收购交易价格的定价依据：此前公司收购网御星云的投资成本２２９，９９１，８２８．２３元。

公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次股权收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。

在投资公司收购网御星云１００％股权后，投资公司拟以自有资金向网御星云增资人民币７，６００万元。

公司独立董事对投资公司收购网御星云１００％股权并向其增资的议案发表了独立意见。

本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有限公司１００％股权并向其增资的公告》、《独立董事关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有限公司１００％股权并向其增资的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

本议案须提请公司股东大会审议。

二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于增补董事的议案》

经公司董事会审议，同意董事会提名委员会提交的公司第二届董事会董事候选人为：齐舰、刘科全。（齐舰、刘科全的简历详见附件一。）

公司承诺：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对关于增补董事的议案发表了独立意见。

本议案须提请公司股东大会审议。

根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会对公司第二届董事会董事候选人将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

《独立董事关于增补董事的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

根据公司总经理王佳提名，审议通过了聘任张媛为公司财务负责人的议案。（张媛的简历详见附件一。）

公司独立董事对关于聘任高级管理人员的议案发表了独立意见。

《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

经与会董事审议，同意对《公司章程》进行修订。

修改说明见附件二，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须提请公司股东大会审议。

五、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

经与会董事审议，同意对《董事会议事规则》进行修订。

修改说明见附件三，修改后的《董事会议事规则》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请公司股东大会审议。

六、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

经与会董事审议，同意对《总经理工作细则》进行修订。

修改说明见附件四，修改后的《总经理工作细则》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》

经与会董事审议，同意对《对外投资管理办法》进行修订。

修改说明见附件五，修改后的《对外投资管理办法》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请公司股东大会审议。

八、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》

经与会董事审议，同意对《对外担保管理办法》进行修订。

修改说明见附件六，修改后的《对外担保管理办法》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请公司股东大会审议。

九、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》

经与会董事审议，同意对《关联交易决策制度》进行修订。

修改说明见附件七，修改后的《关联交易决策制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请公司股东大会审议。

十、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜财务责任追究制度＞的议案》

经与会董事审议，同意制定《财务责任追究制度》。

《财务责任追究制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

经与会董事审议，同意由董事会召集公司２０１２年第一次临时股东大会。

《启明星辰２０１２年第一次临时股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司

董事会

２０１２年８月１日

附件一

拟聘任人员简历

齐舰先生，１９６０年７月生，中国国籍，无境外永久居留权，历任亚信集团股份有限公司副总裁，联想网御科技（北京）有限公司（２０１１年１月已更名为北京网御星云信息技术有限公司）执行董事。齐舰先生持有公司５，１２２，１４５股股份，与公司实际控制人不存在关联关系，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

刘科全先生，１９６３年５月生，中国国籍，无境外永久居留权，历任联想集团信息安全事业部技术总监，联想网御科技（北京）有限公司运营总监，北京网御星云信息技术有限公司总经理。刘科全先生持有公司４，９２１，２７６股股份，与公司实际控制人不存在关联关系，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

张媛女士，１９７３年１０月出生，中国国籍，无境外永久居留权，１９９９年－２００５年在亚信集团任职，２００６年加入联想网御科技（北京）有限公司历任总监、副总经理，北京网御星云信息技术有限公司副总经理兼ＣＦＯ等职务，未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

附件二

关于《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》修改说明

附件三

关于《董事会议事规则》修改说明

附件四

关于《总经理工作细则》修改说明

附件五

关于《关联交易决策制度》修改说明

附件六

关于《对外投资管理办法》修改说明

附件七

关于《对外担保管理办法》修改说明

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１２－０２５

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于启明星辰信息安全投资有限公司

收购北京网御星云信息技术有限公司１００％股权并向其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、本次投资概述

１、本次投资的基本情况

为优化北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）组织结构，实现公司下属参控股公司整合，公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟使用自有资金以现金方式受让公司持有的北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）１００％的股权。本次股权收购完成后，投资公司持股网御星云１００％股权，网御星云将成为投资公司的全资子公司。在投资公司收购网御星云１００％股权后，投资公司拟以自有资金向网御星云增资人民币７，６００万元。

２、董事会审议情况

公司于２０１２年７月３０日召开第二届董事会第十次会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有限公司１００％股权并向其增资的议案》。

公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次股权收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。

公司独立董事对投资公司收购网御星云１００％股权并向其增资的议案发表了独立意见。

本议案须提请公司股东大会审议。

３、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

二、 投资标的的基本情况

１、出资方式

投资公司拟使用自有资金以现金方式受让公司持有的网御星云１００％的股权，在投资公司收购网御星云１００％股权后，投资公司拟以自有资金向网御星云增资人民币７，６００万元。

２、截至２０１１年１２月３１日，网御星云的总资产为２５５，１７３，３８８．３６元，净资产为１１１，７８１，６１７．４９元，２０１１年度实现净利润３６，６４９，０４８．１３元。（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）

３、本次股权收购交易价格的定价依据：此前公司收购网御星云的投资成本２２９，９９１，８２８．２３元。

三、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

本次投资将进一步优化公司组织结构，实现公司下属参控股公司整合，促进公司快速发展，提高公司核心竞争力，符合公司的战略发展规划，符合国家产业政策和经济结构调整的需要。

此次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。？

四、备查文件

１、公司第二届董事会第十次会议决议；

２、公司独立董事关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有限公司１００％股权并向其增资的独立意见。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司

董事会

２０１２年８月１日

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１２－０２６

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１２年７月３０日以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于２０１２年７月２０日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席刘兴池先生主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于增补监事的议案》

经与会监事审议，提名谢奇志和李江力为公司第二届监事会监事候选人。（上述监事候选人的简历见附件一）。

公司承诺：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案须提请公司股东大会审议。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司

监事会

２０１２年８月１日

附件一

拟聘任监事简历

谢奇志女士，１９６７年１０月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任北京技术交流培训中心、北京国际技术合作中心咨询部经理，２００８年４月至２０１２年７月任北京启明星辰信息技术股份有限公司董事，现任本公司人力资源总监。谢奇志女士未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

李江力先生，１９７１年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，２０００ 年加入联想研究院，后转入联想集团信息安全事业部，历任防火墙研发工程师、研发项目经理、研发中心主任、联想网御新技术研究所所长，北京网御星云信息技术有限公司副总经理职务。李江力先生未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１２－０２７

北京启明星辰信息技术股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年７月３０日召开了第二届董事会第十次会议，会议审议的议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司２０１２年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）会议召集人：公司第二届董事会

（二）本次会议经公司第二届董事会第十次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议召开日期和时间

现场会议召开时间：２０１２年８月２０日１０：００—１１：３０

（四）召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

（五）会议出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年８月１０日。截至２０１２年８月１０日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师；

４、公司董事会同意列席的相关人员。

（六）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

（二）会议审议的议案

１． 《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有限公司１００％股权并向其增资的议案》；

２． 《关于增补董事的议案》；

非独立董事候选人：

２－１、《关于提名齐舰先生担任第二届董事会董事的议案》；

２－２、《关于提名刘科全先生担任第二届董事会董事的议案》；

３． 《关于增补监事的议案》；

３－１、《关于提名谢奇志女士担任第二届监事会监事的议案》；

３－２、《关于提名李江力先生担任第二届监事会监事的议案》；

４． 《关于修订＜公司章程＞的议案》；

５． 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

６． 《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》；

７． 《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》；

８． 《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》。

上述议案中２、３事项董事、监事选举实行累计投票办法。

（三）信息披露

公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。上述议案内容请详见２０１２年７月３１日刊登在上述信息披露媒体的《北京启明星辰信息技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》和《北京启明星辰信息技术股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告》。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

１、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

３、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间８月１４ 日下午１７：００前送达公司证券部。

（二）登记时间：２０１２年８月１４日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００；

（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：０１０－８２７７９００６

联系传真：０１０－８２７７９０１０

联系地址：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦

邮政编码：１００１９３

联系人：钟丹、汪强

（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

五、备查文件

《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０２４）；

《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０２６）；

公司信息披露指定报纸为证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司

董事会

２０１２年８月１日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 女士／先生代表本单位（本人）出席北京启明星辰信息技术股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

受托人证件号码：

委托日期：