证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３３６ 证券简称：人人乐 公告编号：２０１２－０２５

人人乐连锁商业集团股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年７月３０日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议在公司二楼董事会办公室召开。通知及会议资料已于２０１２年７月１９日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议由何金明董事长召集并主持，会议应出席董事９人，实际出席董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。与会董事以逐项表决方式，表决通过了如下议案：

一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于公司＜股东回报规划论证报告＞的议案》。

《股东回报规划论证报告》全文详见巨潮资讯网。

对此项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于对＜人人乐连锁商业集团股份有限公司章程＞进行修订的议案》。

同意公司根据相关法律法规的要求，对原《公司章程》第八章财务会计制度、利润分配和审计中的利润分配政策进行了修改。

修订后的《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于公司＜未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划＞的议案》。

《未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网。

对此项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

四、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于同意公司独资设立子公司的议案》。

新设立的独资子公司为深圳市人人乐购电子商务有限公司（暂定名，以登记机关核准登记的名称为准）。该公司成立后，将主要负责公司的网上商城运营工作，经营范围为：电子商务、商贸类、互联网信息服务、增值电信业务等（以登记机关核准为准）。

深圳市人人乐购电子商务有限公司注册资本为３００万元，由公司使用自有资金支付。

五、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于提名卜功桃先生为公司独立董事候选人的议案》

根据董事会提名委员会提名，董事会审议后同意提名卜功桃先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。

卜功桃先生，男，１９６５年１１月出生，注册会计师。历任深圳中华会计师事务所合伙人，深圳南方民和会计师事务所总审计师，深圳信永中和会计师事务所、深圳中天华正会计师事务所、深圳信德会计师事务所高级管理职务。现任深圳市注册会计师协会干事、深圳成霖洁具股份有限公司独立董事、深圳市桑达实业股份有限公司独立董事。卜功桃先生于２００３年３月参加由中国证券业协会和深圳证券交易所共同举办的上市公司独立董事培训班学习，并取得上市公司独立董事培训结业证。

卜功桃先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发行股份数５％以上的其他股东无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

对此项提名，独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

依据公司《独立董事制度》，董事会通过该项提名后将提报深圳证券交易所，由该所对独立董事人候选人的任职资格和独立性审核无异议后，提请２０１２年第一次临时股东大会审议。

六、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于批准公司子公司成都市人人乐商品配销有限公司建设配送中心（常温仓）二期、生鲜库项目工程预算的议案》。

成都配送中心（常温仓）二期、生鲜库项目工程将使用（常温仓）一期工程的剩余土地，将建设（常温仓）二期、生鲜库项目工程５０２０４平方米，室外道路工程４５０５２．７平方米，计划使用自有资金１１２４１．４２万元。详见《证券时报》和巨潮资讯网上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司对外投资公告》。

对此项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见巨潮资讯网上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

七、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定召开公司２０１２年第一次临时股东大会。会议时间定在２０１２年８月２０日上午９：３０点始（星期一）；会议地点：深圳市南山区西丽湖侧沁园路４５９９号麒麟山庄会议室；股权登记日２０１２年８月１３日（星期一）。

２０１２年第一次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》和巨潮资讯网。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董事会

２０１２年８月１日

证券代码：００２３３６ 证券简称：人人乐 公告编号：２０１２－０２６

人人乐连锁商业集团股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年７月３０日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议在公司第一会议室召开。通知及会议资料已于２０１２年７月１９日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位监事。会议由监事会主席彭鹿凡先生召集并主持，会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。

一、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于批准公司子公司成都市人人乐商品配销有限公司建设配送中心（常温仓）二期、生鲜库项目工程预算的议案》。

成都配送中心（常温仓）二期、生鲜库项目工程将使用（常温仓）一期工程的剩余土地，将建设（常温仓）二期、生鲜库项目工程５０２０４平方米，室外道路工程４５０５２．７平方米，计划使用自有资金１１２４１．４２万元。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

监事会

２０１２年８月１日

证券代码：００２３３６ 证券简称：人人乐 公告编号：２０１２－０２７

人人乐连锁商业集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年６月２０日，公司第二届董事会第十七次会议审议了《关于批准公司子公司成都市人人乐商品配销有限公司建设配送中心（常温仓）二期、生鲜库项目工程预算的议案》，议案主要内容为：拟批准公司子公司成都市人人乐商品配销有限公司建设配送中心（常温仓）二期、生鲜库项目工程，项目工程将使用（常温仓）一期工程的剩余土地，将建设（常温仓）二期、生鲜库项目工程５０２０４平方米，室外道路工程４５０５２．７平方米，计划使用自有资金１５０７３．１７万元。公司第二届董事会第十七次会议审议后认为：本次项目投资预算金额过高，不利于公司自有资金的有效使用，考虑到投资的综合效益及项目建成后的使用率，需要对项目预算金额进行调整，合理安排投资进度。会议表决否决了《关于批准公司子公司成都市人人乐商品配销有限公司建设配送中心（常温仓）二期、生鲜库项目工程预算的议案》。

现公司经过多次研究讨论，并结合成都配送中心的实际施工情况，对项目投资预算金额进行了调整，同时考虑到设备的使用效率，对原计划投入使用的部分设备暂缓投入，并重新提交董事会审议。以下为调整后的成都配送中心（常温仓）二期、生鲜库项目工程的投资情况：

一、对外投资概述

１、成都配送中心（常温仓）二期、生鲜库项目工程的基本情况

成都配送中心（常温仓）二期、生鲜库项目工程的建设面积约为５０２０４平方米，计划投入自有资金１１２４１．４２万元。

２、本次对外投资不需经股东大会批准

依据深圳证券交易所的相关规定及公司《章程》《董事会议事规则》，本次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，不需经股东大会批准。

本次投资在董事会批准后，将由公司报相关政府部门批准后实施。

３、本次对外投资不构成关联交易。

二、成都市人人乐商品配销有限公司基本情况

本次投资由成都市人人乐商品配销有限公司具体实施。

根据第一届董事会第五次会议决议，公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司投资成立了成都市人人乐商品配销有限公司。

成都市人人乐配销有限公司基本信息如下：

成立时间：２００８年７月１５日；注册资本：５０００万；注册地址：郫县成都现代工业港安德园区；经营范围：货物仓储、配送。

三、成都配送中心（常温仓）一期工程基本情况

２００８年４月，公司与郫县人民政府就公司在郫县成都现代工业港安德川菜产业化园区范围内投资兴办商业配送中心达成合作协议，并签订了《合作协议书》，项目总规划用地面积约为３９６亩，土地使用年限为５０年。依据《合作协议书》，２００８年４月２４日公司已支付土地使用权购置款３０９４万元。２０１１年４月８日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于批准公司子公司成都市人人乐商品配销有限公司建设成都配送中心（常温仓）项目预算的议案》，批准成都配销公司投资自有资金人民币１４４６３万元（不含土地使用权购置款）用于建设成都配送中心（常温仓）项目。依据本次投资计划，成都配送中心将完成４１８４１．６７平方米办公楼一栋、宿舍楼一栋、常温仓一栋以及其他配套用房，３３５００平方米的室外停车场建设。（详见公司２０１１年５月２４日刊登在巨潮资讯网与证券时报上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：２０１１－０１５））。为便于区分，对外投资公告所列工程范围在本公告中被称为成都配送中心（常温仓）一期工程。由于政策及土地出让价格均发生了变化，成都配送中心项目所使用的地块需重新按新低价通过挂牌竞拍取得。２０１１年１２月２２日，成都市人人乐商品配销有限公司参与了该国有建设用地使用权的竞标，成功竞得该国有建设用地使用权。成交价格４３７９．６８万元，扣除前期公司已支付的３０９４万元，剩余１２８５．６８万元由成都市人人乐商品配销有限公司使用自有资金支付（详见公司２０１１年１２月２３日刊登在巨潮资讯网与证券时报上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：２０１１－０５２））。

成都配送中心（常温仓）一期工程建设期内，国内零售业竞争格局发生重大变化。为了能适应外部环境的变化，公司坚持区域内“数一数二”战略，加快了拓展速度，已进入成都市、重庆市、乐山市、自贡市、泸州市等地，西南地区现已开业２３家门店，储备门店２６家，辐射半径不断扩大。考虑到西南地区门店的快速增加，配送压力不断增大，成都配送中心（常温仓）一期工程已不能满足西南地区营运需要，为此公司提前启动了成都配送中心（常温仓）二期工程、生鲜库项目工程的建设。

四、成都配送中心（常温仓）二期、生鲜库项目工程的基本情况

成都配送中心（常温仓）二期、生鲜库项目工程将使用（常温仓）一期工程的剩余土地，将建设（常温仓）二期、生鲜库项目工程５０２０４平方米，室外道路工程４５０５２．７平方米，计划使用自有资金１１２４１．４２万元。具体为：

（常温仓）二期、生鲜库项目预算明细表 （单位：万元）

五、成都配送中心（常温仓）二期、生鲜库工程预计投入使用时间

根据成都配送中心工程进度，公司预计成都配送中心（常温仓）二期、生鲜库工程将在２０１３年１２月投入使用。

六、资金来源

成都配送中心（常温仓）二期、生鲜库项目工程所需资金将全部使用自有资金投入。

七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

成都配送中心（常温仓）二期、生鲜库项目工程建设将使成都配送中心功能更完善，货物配送能力大幅提升，特别是生鲜库工程建成后能进一步提升生鲜经营能力。成都配送中心（常温仓）一期、二期、生鲜库项目工程建成交付使用后，将辐射整个西南地区，提高公司在西南地区的综合竞争实力。

由于成都配送中心项目投资规模较大，具有一定的超前性，在成都配送中心服务的门店数量未达到设计数量时，存在一定的资产使用效率不足问题。就此问题，公司将通过提高配送商品在门店销售商品中的占比，向其他零售商或物流商提供有偿服务等方法来缓解成都配送中心早期使用率不足的问题。

八、本次对外投资不构成关联交易。

九、备查文件

１、公司第二次董事会第四次会议决议；

２、公司第二届董事会第十三次会议决议；

３、公司第二届董事会第十七次会议决议；

４、公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董事会

２０１２年８月１日

证券代码：００２３３６ 证券简称：人人乐 公告编号：２０１２－０２８

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于召开２０１２年

第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议的合法合规性：根据人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议决议，公司将于２０１２年８月２０日召开２０１２年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

３、会议召开方式：现场投票表决

４、会议召开日期和时间：２０１２年８月２０日（星期一）上午９：３０点始

５、出席对象：

①截至２０１２年８月１３日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②本公司的董事、监事及高级管理人员以及并提名的独立董事候选人。

③保荐机构代表。

④本公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

６、会议召开地点：深圳市南山区西丽湖侧沁园路４５９９号麒麟山庄会议室

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

１、 审议《关于对＜人人乐连锁商业集团股份有限公司章程＞进行修订的议案》

２、 审议《关于公司＜未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划＞的议案》

３、 审议《关于提名卜功桃先生为公司独立董事候选人的议案》

上述议案详见２０１２年８月１日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《第二届董事会第十八次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东帐户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，还须持有法人代表授权委托书和出席人身份证。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

２、个人股东登记。个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人，还须持有出席人身份证和授权委托书。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

３、登记时间：２０１２年８月１４日至２０１２年８月１７日之间，上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：３０。

４、登记地点：深圳市南山区前海路心语家园人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会办公室。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、股东大会联系方式

１、联系地址：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二层人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：５１８０５２

２、联系人：何宏斌（董事会秘书） 石勇（证券事务代表）

３、联系电话：０７５５－８６０５８１４１

４、联系传真：０７５５－２６０９３５６０

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

六、备查文件

１、人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告。

特此通知。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董事会

２０１２年８月１日

附件：

授权委托书

人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司（本人）出席２０１２年８月２０日召开的人人乐连锁商业集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

可以□ 不可以□

被委托人身份证号：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 万股

委托日期：２０１２年 月 日