证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７２０ 证券简称：*ＳＴ能山 公告编号：２０１２—０２４

  山东新能泰山发电股份有限公司

  ２０１２年第二次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东新能泰山发电股份有限公司于２０１２年７月２３日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司２０１２年第二次临时董事会会议的通知。会议于７月３１日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事１１人，实出席董事１１人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王文宗先生主持，会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了公司《关于修改＜公司章程＞的提案》；

  《公司章程》具体修改情况如下：

  １、原第十三条

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

  前置许可经营项目：电力生产。一般经营项目：电线电缆、电子产品、电器机械及器材、橡皮及塑料制品的生产、销售；输变电设备销售；金属材料压延加工；高速公路护栏、铁塔、型材的生产、销售、安装。

  拟修改为：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

  前置许可经营项目：无。一般经营项目：电力、热力项目的投资、管理；电线电缆、电子产品、电器机械及器材、橡皮及塑料制品的生产、销售；输变电设备销售；金属材料压延加工；高速公路护栏、铁塔、型材的生产、销售、安装。

  （最终以工商部门核定的经营范围为准）

  ２、原第七十七条

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  拟修改为：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整公司利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  ３、原第一百六十条

  第一百六十条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

  （三）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

  （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  拟修改为：

  第一百六十条 公司执行如下利润分配政策：

  （一）公司的利润分配政策

  １、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。

  ２、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１５％。

  公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  ３、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。

  ４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）利润分配政策的制定和调整

  １、利润分配政策研究论证程序

  公司制定利润分配政策，或者根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  ２、利润分配政策决策机制

  董事会应就制订或调整利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过，同时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因

  股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的２ ／ ３ 以上表决通过。并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）利润分配政策的披露

  公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整的，还要详细说明调整的条件和程序是否合规和透明等。

  公司年度盈利且该年度实现的可分配利润为正值，但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

  （四）具体利润分配方案的制定及审议

  公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配预案。董事会在制订利润分配预案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配预案不得与本章程的相关规定相抵触。

  董事会制订的利润分配预案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票；

  二、审议通过了公司《关于修改＜内幕信息知情人登记管理制度＞的提案》；

  详见同时刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票；

  三、审议通过了公司《关于预计日常关联交易的提案》；

  详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《关于预计日常关联交易的公告》。

  关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。

  表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票；

  四、会议决定于２０１２年８月１６日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

  特此公告。

  山东新能泰山发电股份有限公司董事会

  ２０１２年７月３１日

  证券代码：０００７２０ 证券简称：*ＳＴ能山 公告编号：２０１２—０２５

  山东新能泰山发电股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  １、股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会。

  ２、会议召集人：公司董事会。

  ３、本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、召开时间：２０１２年８月１６日（星期四）上午９：３０。

  ５、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

  ６、会议出席对象

  （１）截止２０１２年８月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、召开地点：公司会议室（山东省泰安市普照寺路５号）

  二、会议审议事项

  １、审议议案名称：

  （１）审议公司《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  （２）审议公司《关于预计日常关联交易的议案》。

  ２、披露情况：

  详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１２年第二次临时董事会会议决议及相关公告。

  三、本次股东大会的登记方法

  １、登记时间：２０１２年８月１５日上午９：００－下午５：００；

  ２、登记方式：

  （１）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；

  （２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

  （３）委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

  （４）股东可以书面信函或传真办理登记。

  ３、登记地点：山东省泰安市普照寺路５号山东新能泰山发电股份有限公司；

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：山东省泰安市普照寺路５号山东新能泰山发电股份有限公司证券部（邮编：２７１０００）

  传真号码：０５３８－８２３２０２２

  四、其他事项

  （１）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费用自理；

  （２）会议联系方式：山东新能泰山发电股份有限公司

  证券部

  联系电话：０５３８－８２３２０２２

  联系传真：０５３８－８２３２０２２

  联系人：初军

  特此公告。

  山东新能泰山发电股份有限公司董事会

  二○一二年七月三十一日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席山东新能泰山发电股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托日期：２０１２年 月 日

  备注：

  １、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：０００７２０ 证券简称：*ＳＴ能山 公告编号：２０１２—０２6

  山东新能泰山发电股份有限公司

  关于预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易概述

  根据公司生产经营的需要，公司控股子公司山东华能莱芜热电有限公司与关联方华能山东电力燃料有限公司签署了未来三年（２０１２年－２０１４年）日常关联交易的《燃煤采购协议》。

  公司２０１２年第二次临时董事会于２０１２年７月３１日召开，审议通过了公司《关于预计日常关联交易的提案》，关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决，其余董事一致审议通过了提案。

  本提案须提交公司股东大会审议通过，关联股东华能泰山电力有限公司将在股东大会上回避表决。

  （二）预计关联交易的类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为０元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  华能山东电力燃料有限公司成立于２０１２ 年６ 月，注册资本１０，０００ 万元，华能山东发电有限公司出资５，１００万元，占５１％的股份。法定代表人：王文宗；公司类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：货物及技术的进出口业务；仓储服务（不含危险品仓储）；商品经纪；贸易咨询；煤炭开发投资。

  （二）关联关系

  华能山东电力燃料有限公司为公司控制人华能山东发电有限公司的控股子公司。

  （三）履约能力分析

  上述关联方目前生产经营情况正常，履约正常，根据合理判断，无形成坏帐的可能。

  三、关联交易的主要内容

  （１）关联交易主要内容。

  为便于实施大宗采购，降低煤炭采购价格，提高工作效率，华能山东电力燃料有限公司统一对外采购煤炭。山东华能莱芜热电有限公司根据实际耗煤量从华能山东电力燃料有限公司采购煤炭，结算价格不高于市场价格。燃煤采购金额２０１２年预计不超过５０，０００万元（含税），２０１３—２０１４年每年预计不超过１３０，０００万元（含税）。

  （２）关联交易协议签署情况

  １、２０１２年７月３１日，山东华能莱芜热电有限公司与华能山东电力燃料有限公司签署了《燃煤采购协议》。

  ２、上述协议须经双方有权部门批准后生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  山东华能莱芜热电有限公司从华能山东电力燃料有限公司采购煤炭是因为：实施大宗采购，降低煤炭采购价格，提高工作效率。

  公司董事会认为上述交易有利于实施大宗采购，降低煤炭采购价格。定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，无损害公司利益的情形发生。此交易行为不存在损害公司利益的情形。

  五、独立董事意见

  １、本公司独立董事对该提案进行了事前认可，同意提交公司２０１２年第二次临时董事会审议。

  ２、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司与关联方进行关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，符合公平、公正、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。该项提案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。独立董事对公司日常关联交易情况发表了同意的独立意见。

  六、备查文件

  １、公司２０１２年第二次临时董事会会议决议；

  ２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  特此公告。

  山东新能泰山发电股份有限公司董事会

  二〇 一二年七月三十一日