证券时报多媒体数字报

  证券代码：000557 证券简称：*ST广夏 公告编号：2012-053号

  广夏（银川）实业股份有限公司

  第七届董事会第三次会议(临时会议)决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  关于召开广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会第三次会议的通知于2012年7月24日以书面、传真、电子邮件和电话形式发出。

  二、会议召开的时间、地点和方式

  2012年7月31日，广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会第三次会议（临时会议）在宁夏银川市北京中路168号C座三楼会议室召开，会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  三、会议出席情况

  董事孟虎、柏青、段喜民、赵明杰、张智谋、独立董事张文君出席本次会议，鲍金全董事因出差委托柏青董事代为出席会议并行使表决权；袁晓玲独立董事因在贵州开会、潘忠宇独立董事因出差委托张文君独立董事代为出席会议并行使表决权。部分监事、高级管理人员列席会议。

  四、议案内容及表决情况

  （一）审议通过《关于修改公司<章程>的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交2012年8月17日召开的2012年第三次临时股东大会审议。

  （二）审议通过《2012-2014年度股东回报规划》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交2012年8月17日召开的2012年第三次临时股东大会审议。

  （三）审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  五、独立董事关于《2012-2014年度股东回报规划》的独立意见

  根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，作为银广夏独立董事，我们对提交第七届董事会第三次会议（临时会议）审议的《2012 -2014年度股东回报规划》进行了审阅。我们认为，公司本次制订的股东回报规划符合公司目前的实际情况，不违反相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

  独立董事：张文君、袁晓玲、潘忠宇

  特此公告。

  附：1、《关于修改公司<章程>的议案》

  2、《2012-2014年度股东回报规划》

  广夏（银川）实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月一日

  广夏（银川）实业股份有限公司

  关于修改公司《章程》的议案

  根据公司办公地址变更的实际情况及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、宁夏证监局《关于进一步加强上市公司现金分红工作的通知》（宁证监发[2012]118号）精神，拟对公司《章程》进行修改：

  一、公司《章程》第五条

  原文："公司住所：宁夏回族自治区银川市高新技术开发区15路东"

  拟修改为："公司住所：宁夏回族自治区银川市北京中路168号C座一楼"

  二、公司《章程》第159条

  原文："公司的利润分配政策为：

  1、 公司应实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性；

  2、 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，中期现金分红无需审计；

  3、 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；

  4、 公司盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  5、 存在股东占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

  拟修改为：

  "公司应实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （一）公司以现金方式分配利润必须满足下列条件：

  1、 公司年度或半年度扣除非经常性损益后的可分配利润为正值；

  2、 公司累计可分配利润为正值；

  3、 审计机构对公司的年度或半年度报告出具标准无保留意见的审计报告；

  4、 公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金投资项目除外）。重大投资计划和重大现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

  （二）现金分配利润的比例

  公司以现金方式分配利润的比例应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

  （三）以现金分配利润的时间间隔

  在满足本章程规定的现金分配条件下，公司原则上每年度进行一次现金分配，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行半年度现金分配。

  （四）在保证最低现金分配比例和股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利的方式分配利润。

  （五）利润分配的决策程序

  在年度结束后4个月内或半年度结束后2个月内，由董事会制订上一年度或半年度公司利润分配和公积金转增股本预案，经董事会会议审议后提交股东大会批准。

  1、董事会审议利润分配预案时，应以书面形式详细记录管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、表决情况等，相关会议记录和董事会决议应作为公司档案永久保存。

  2、公司年度盈利，但董事会未制订现金分配预案的，董事会应向股东大会提交详细的情况说明，包括未提出现金分配预案的原因、盈利留存公司的用途。如留存资金用于项目投资的，还应提交项目的可行性报告和盈利预测。独立董事应就该利润分配预案发表独立意见并公开披露。

  3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4、监事会对公司利润分配政策、股东回报规划的制订、决策、执行情况进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分配预案的，监事会应发表专项意见进行公开披露，并提交股东大会。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所获现金红利，以偿还其占用的资金。

  （六）董事会应根据公司的经营状况、盈利规模、现金流状况、中长期发展规划，在充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会意见的基础上，以三年为一个周期，制定股东回报规划，提交股东大会审议批准。

  （七）公司外部经营环境、生产经营状况、投资规划和发展战略发生重大变化，需要对利润分配政策、股东回报规划进行修订的，由董事会制订修订方案，提交股东大会审议批准。董事会在修订方案中应详细说明修订的原因、修订方案是否有利于维护股东特别是中小股东权益、是否符合法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定等，独立董事、监事会应就修订方案发表意见，一并提交股东大会。关于利润分配政策的修订应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。"

  广夏（银川）实业股份有限公司

  二○一二年七月三十一日

  广夏（银川）实业股份有限公司

  2012-2014年度股东回报规划

  一、制定原则

  保持公司利润分配政策的持续性和稳定性，充分考虑公司的历史和现状、发展所处阶段、经营规模、盈利能力、资金需求、银行信贷、融资环境及未来发展战略等因素，兼顾股东特别是中小股东的合理投资回报与公司的长远、可持续性发展。

  二、2012-2014年度股东回报规划

  2012 -2014年公司完成重大资产重组工作后，全面解决持续经营能力问题，实现正常经营。鉴于公司截止2011年12月31日的累计未分配利润为-194,087.45万元，根据公司《章程》第156条、159条的规定，公司2012 -2014年度的利润将全部用于弥补以前年度亏损，无法进行现金分红或股票分红。

  三、本规划自股东大会审议批准之日起生效，至2014年度利润分配实施完毕后终止，并由董事会制定下一个三年股东回报规划，报股东大会批准。

  广夏（银川）实业股份有限公司

  二○一二年七月三十一日

  证券代码：000557 证券简称：*ST广夏 公告编号：2012-054号

  广夏（银川）实业股份有限公司

  关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据第七届董事会第三次会议（临时会议）决议，公司定于2012年8月17日召开2012年第三次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2012年第三次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：经2012年7月31日第七届董事会第三次会议（临时会议）决议，本次临时股东大会由董事会召集。

  3、股东大会召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  4、会议的召开日期和时间：2012年8月17日（周五）下午14:00，会期半天。

  5、会议的召开方式：现场表决方式。

  6、股权登记日：2012年8月10日

  7、出席对象：

  （1）截至2012年8月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8．会议地点：宁夏银川市北京中路168号C座一楼会议室。

  二、会议事项

  1、审议《关于修改公司<章程>的议案》

  2、审议《2012-2014年度股东回报规划》

  议案内容详见2012年8月1日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的本公司第七届董事会第三次会议（临时会议）决议公告。其中第1项议案需特别决议通过。

  三、会议登记方法

  1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托他人出席会议的，应出示委托人有效身份证件或股东账户卡、代理人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、登记时间：2012年8月16日上午9:00-11:30、下午15:00-17:00。

  3、登记地点：宁夏银川市北京中路168号C座一楼。

  四、其他

  1、 会议联系方式：

  公司地址：宁夏银川市北京中路168号C座一楼

  邮政编码：750002

  联 系 人： 王清杰

  联系电话：0951-3975696

  传 真：0951-3975696

  2、 与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

  附：授权委托书

  广夏（银川）实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月一日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代表本人（本公司）出席2012年8月17日召开的广夏（银川）实业股份有限公司2012年第三次临时股东大会并行使表决权。

  表决指示如下：

  1、《关于修改公司<章程>的议案》 □同意 □反对 □弃权

  2、《2012-2014年度股东回报规划》

  □同意 □反对 □弃权

  如果本委托人不作具体表示，受托人□是/□否可以按自己的意思表决。

  委托人（签名/盖章）： 委托人持有股数：

  委托人股东账号： 委托有效期限：

  委托人身份证或营业执照号码：

  代理人（签名/盖章）： 代理人身份证号码：

  签发日期： 年 月 日