证券时报多媒体数字报

第一节 绪言

重要提示

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江富春江环保热电股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券的信用等级为ＡＡ级；债券上市前，发行人最近一期末净资产为１８６，７８６．３１万元（截止２０１２年３月３１日合并报表中所有者权益合计），发行人合并财务报表口径的资产负债率为１５．５４％，母公司口径的资产负债率为７．９８％；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１４，０１２．０７万元（２００９年、２０１０年和２０１１年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润算术平均值），不少于本期公司债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：浙江富春江环保热电股份有限公司

英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｆｕｃｈｕｎｊｉａｎｇ Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔａｌ Ｔｈｅｒｍｏｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏ．，ＬＴＤ．

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：浙江省富阳市灵桥镇春永路１８８号

三、发行人注册资本

注册资本：人民币４２，８００万元

四、发行人法人代表

法定代表人：吴斌

五、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

１、发行人的主营业务情况

发行人的经营范围：许可经营项目：发电电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至２０２６年１０月３１日），精密冷轧薄板的生产。一般经营项目：蒸汽、热水生产，热电技术咨询，精密冷轧薄板的生产、销售（限分支机构经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

根据《上市公司行业分类指引》，本公司行业代码为Ｄ０１，属于电力、蒸汽、热水生产供应行业。

目前，公司的主营业务包括发电、供热和精密冷轧薄板的生产、销售。其中，精密冷轧薄板的生产、销售以公司新设立的新材料分公司为业务主体。在主营业务中，供热和发电对公司主营业务收入贡献最大。

２、公司的主要产品及用途

公司的主要产品是蒸汽和电力，通过垃圾发电和燃煤发电实现热电联产。其中，电力产品根据与杭州市电力局并网协议全部并入华东电网供应终端电力用户，蒸汽产品则用于园区内造纸企业生产过程中的加热、烘干使用。

３、公司生产经营情况

近年来，随着公司的不断发展壮大，公司综合实力和运营管理能力逐步提高，２００９年、２０１０年和２０１１年，公司合并报表口径的营业收入分别为７０，３３０．２９万元、９０，９５６．２４万元和１１６，５５８．３２万元，实现净利润分别为９，１７９．３７万元、１３，８３０．３５万元和１９，０２６．５０万元。

近三年发行人营业收入（合并口径）构成情况、主营业务收入（合并口径）构成情况如下：

近三年发行人的营业收入（合并口径）构成情况表

单位：万元

资料来源：发行人审计报告

近三年发行人的主营业务收入（合并口径）构成情况表

单位：万元

资料来源：发行人审计报告

（二）发行人历史沿革情况

１、发行人的设立及上市前的股权演变情况

本公司前身为原浙江富春江环保热电有限公司（以下简称“环保有限”）。环保有限系由浙江富春江通信集团有限公司、宁波富兴电力燃料有限公司、富阳市电力建设集团有限公司于２００３年１２月１５日共同组建的有限公司，注册资本为人民币１０，０００万元。２００３年１２月１２日，经杭州富春会计师事务所出具的杭富会验（２００３）第９２９号《验资报告》审验，截至２００３年１２月１２日止，环保有限已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计人民币１０，０００万元，其中通信集团出资５，２００万元，占注册资本的５２％，宁波富兴出资３，３００万元，占注册资本的３３％（其中１０％股权为其实际投资，其余２３％股权为代联业能源、东胜聚力和宁波茂源持有），电力建设出资１，５００万元，占注册资本的１５％，股东出资足额到位。２００３年１２月１５日，环保有限在杭州市工商行政管理局富阳分局注册登记，取得注册号为３３０１８３２１０６３１４号的《企业法人营业执照》。

２００４年９月１０日，环保有限股东会决议通过，环保有限增资６，０００万元，原股东进行同比例增资，其中通信集团增资３，１２０万元，宁波富兴增资１，９８０万元，电力建设增资９００万元，环保有限的注册资本增至１６，０００万元。２００４年９月３０日，经杭州富春会计师事务所出具的杭富会验（２００４）第７０２号《验资报告》审验，截至２００４年９月３０日止，环保有限已收到全体股东以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币６，０００万元，股东增资已足额到位。２００４年１０月１２日，环保有限办理了工商变更登记手续，并换取了新的《企业法人营业执照》。

环保有限设立之初，宁波富兴出资中的２，３００万元（占环保有限２３％股权）为代联业能源、东胜聚力和宁波茂源持有。经过委托持股的出资变动和权益转让，至２００７年１０月，宁波富兴所持环保有限股权３３％中２．３８１％为代联业能源持有，１０．６１９％为代神煜能源持有，５％为代宁波茂源持有。为明确投资主体及相关权利义务，进一步完善公司法人治理结构，２００７年１０月１２日，环保有限股东会决议通过，同意宁波富兴与各委托方解除委托持股关系，具体操作方式：宁波富兴将其持有的公司２．３８１％的股权以零价格转让给联业能源；宁波富兴将其持有的公司１０．６１９％的股权以零价格转让给神煜能源；宁波富兴将其持有的公司５％的股权以零价格转让给宁波茂源。２００７年１０月２９ 日，宁波富兴分别与联业能源、神煜能源和宁波茂源签订《股权转让协议》，委托持股关系解除。２００７年１１月１６日，环保有限在杭州市工商行政管理局富阳分局办理了股权变更登记手续。

２００７年１０月１２日，环保有限股东会决议通过，同意电力建设将其持有的公司１５％出资转让给容大控股。２００７年１０月２５日，电力建设与容大控股签署《股权转让协议》，将其持有环保有限１５％的出资，按杭州富春资产评估事务所以２００７年９月３０日为基准日的评估值２，８７９．４２万元转让给容大控股。２００８年１ 月２９日，浙江省电力公司出具浙电综产字（２００８）１０号对本次股权转让进行了批复确认。

根据环保有限２００８年第一次临时股东会决议，环保有限以截至２００７年１２月３１日经浙江天健会计师事务所有限公司审计后的账面净资产２１９，１２８，９３９．７２元，按１：０．７３０１６的比例折股为１６，０００万股，整体变更设立股份有限公司。２００８年１月２１日，浙江天健会计师事务所有限公司对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了浙天会验（２００８）１０号《验资报告》。截至２００８年１月２０日，公司已收到全体股东以其拥有的环保有限净资产折合的实收资本１６，０００万元。２００８年１月２５日，公司在浙江省杭州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为３３０１８３００００１１０８２的《企业法人营业执照》，注册资本１６，０００万元，股份总数１６，０００万股（每股面值１元）。

公司设立时，各股东持股数量和持股比例如下表所示：

２、首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会２０１０年８月２０日证监许可〔２０１０〕１１３９号文《关于核准浙江富春江环保热电股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，２０１０年９月８日，本公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５，４００万股 （每股面值１元），发行价为每股２５．８０元，募集资金１３９，３２０万元，扣除发行费用５，５４８．８１万元后，实际募集资金１３３，７７１．１９万元。天健会计师事务所有限公司于２０１０年９月１４日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（２０１０）２５９号《验资报告》。

２０１０年９月２１日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“富春环保”，股票交易代码“００２４７９”。本次发行后公司注册资本为２１，４００万元，股份总数２１，４００万股（每股面值１元）。公司于２０１０年１０月２６日办妥工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号同前。

３、２０１０年度分红派息及资本公积金转增股本

２０１１年３月９日，公司实施２０１０年度分红派息及资本公积金转增股本方案，以公司２０１１年３月８日总股本２１４，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利５元人民币。同时，公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每１０股转增１０股。上述分红派息以及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由２１４，０００，０００股增加至４２８，０００，０００股。天健会计师事务所有限公司于２０１１年３月１１日对公司资本公积转增实收资本情况进行了验证，并出具了天健验（２０１１）７８号《验资报告》。２０１１年３月３０日公司取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号同前。

（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况

１、截至２０１２年３月３１日，本公司股本结构如下：

２、截至２０１２年３月３１日，本公司前十名股东持股情况如下：

六、发行人面临的主要风险

（一）财务风险

１、固定资产折旧金额上升的风险

截至２０１１年末，发行人的在建工程包括污泥焚烧项目的热网管道工程和２＃冷轧机项目，上述项目尚未完工，预计未来在建工程的规模还将进一步扩大。随着上述在建工程的完工，发行人的固定资产规模将逐步增加，未来发行人固定资产折旧的增加将可能影响发行人盈利情况。

２、经营活动产生的现金流量净额下降的风险

２００９年、２０１０年和２０１１年，发行人合并报表口径的经营活动产生的现金流量净额分别为１９，１４１．７６万元、１６，３８５．１８万元和５，９６８．６６万元，呈下降趋势，其中２０１１年公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降６３．５７％，降幅较大。２０１１年公司经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因是公司为获得煤炭采购的现金折扣，加大了货币资金支付的比例，减少了以应收票据背书的支付比例。虽然目前公司经营活动产生的现金流量能够满足公司日常经营活动的需要，但若未来原材料价格大幅波动及下游行业客户的经营状况发生不利变化，可能会导致公司经营活动产生的净现金流量持续下降，进而影响公司的偿债能力。

（二）经营风险

１、原材料价格及运费的波动风险

发行人主要的生产原料是煤炭，２００９年、２０１０年和２０１１年公司煤炭消耗成本分别占营业成本的８２％、８２％和７８％。近年来，随着我国经济的快速发展，煤炭需求量不断增长，煤炭供应出现阶段性紧张，煤炭价格除２００８年末受金融危机影响有一定回落外，总体呈波动上涨态势，原材料价格波动可能对公司经营业绩产生不利影响。此外，发行人所在的地区煤炭资源并不丰富，煤炭主要以铁路、公路和水路等方式从内蒙古、山东、山西和安徽等煤炭大省运至发行人所在地，不断上涨的运输成本也可能对公司的经营业绩产生不利影响。

２、产品定价非市场化的风险

公司的主要产品为蒸汽和电力，均属于公共事业产品，蒸汽价格由当地政府主导，电价由国家发改委制定。公司产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而煤炭价格却随行就市，造成了供销之间的定价机制差异。若出现煤炭价格大幅波动而地方政府对蒸汽价格的调整和国家发改委对上网电价的调整不及时，将对公司的经营业绩产生较大影响。

３、下游行业需求风险

发行人的主要供热对象为富阳江南造纸工业园区的造纸企业。截止２０１１年１２月３１日，发行人供热区域内的供热客户为１５６家，其中造纸企业１２１家，发行人７７．５６％的供热客户属于造纸行业企业。富阳市是“中国白板纸基地”，其白板纸年产量占我国白板纸总产量近５０％，占富阳造纸总产量近９０％。若造纸产业发展态势出现重大变化进而影响到富阳造纸产业的发展，将会对本公司经营产生一定影响。

４、冷轧业务风险

钢铁行业作为国民经济的基础性行业，行业整体效益与国家经济景气程度和基础设施建设规模有较大的相关性，表现出一定的周期性。冷轧产品的价格受市场供需影响较大，国内钢铁产能的供大于求及冷轧行业下游领域对冷轧产品的需求变动，使冷轧产品的价格波动频繁，若钢铁行业发展出现重大变化，冷轧产品价格大幅波动，将会影响公司冷轧产品的价格和毛利，进而影响公司的盈利能力。

（三）管理风险

１、对公司的管理风险

发行人已于２０１０年９月２１日成功实现首次公开发行股票并在深交所上市，公司的资产规模、员工规模都有了不同幅度的增长。此外，随着公司购买精密冷轧薄板业务资产，公司的经营范围有了一定的拓展。虽然发行人制定了经营决策制度以强化对公司财务、生产和人事的管理和控制，但公司经营决策和风险控制的难度已大为增加，因此，对公司的管理及控制提出了更高的要求。

２、安全生产管理风险

环保热电行业属于高危生产行业，存在多项潜在风险，包括设备故障、火灾、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致人员伤亡、财产损失及潜在的法律责任。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全设施不断完善，但突发安全事故出现的可能性依然存在。若因安全生产防范措施执行不到位发生突发安全事故，将对公司的生产经营产生一定影响。

（四）政策风险

１、环保政策变化的风险

热电企业在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等，公司配套的环保设备均按国家污染物排放标准设计并通过环保部门的验收核查，使各项污染排放指标均达到国家标准。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家和地方政府部门将制定和实施更为严格的环保法规和标准，将对公司的环境保护提出更高的要求，公司在环保方面的投入将会增加，若公司不能适应热电行业的这一转变，可能对公司的经营业绩带来一定的影响。

２、税收优惠政策变化的风险

（１）增值税即征即退优惠政策变化的风险

公司垃圾焚烧发电机组为资源综合利用机组，并于２０１０年８月取得资源综合利用认定证书，根据２００８年１２月９日财税［２００８］１５６号文的相关规定，对销售该机组所产生的电力实行增值税即征即退政策。若上述税收优惠政策发生变化，将会对发行人的经营业绩造成一定的影响。此外，根据国家发改委、财政部和国家税务总局联合下发的发改环资［２００６］１８６４号文的规定，资源综合利用认定有效期为两年，到期需重新认定，公司现有的资源综合利用认定证书将于２０１２年７月底到期，若公司垃圾焚烧发电机组届时不能被重新认定为资源综合利用机组，公司将不能继续享受增值税优惠政策，从而对公司经营业绩产生一定的影响。

（２）高新技术企业所得税优惠变动的风险

公司于２００９年７月６日获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业》资格证书（证书编号：ＧＲ２００９３３０００２９１）。２００９年８月７日，根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等２７３家企业为２００９年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高［２００９］１６６号），公司自２００９年１月１日起连续三年享受１５％的高新技术企业所得税优惠政策。若上述税收优惠政策发生变化，将会对发行人的经营业绩造成一定的影响。此外，根据国家科技部２００８年４月１４日颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２００８］１７２号）的相关规定，高新技术企业资格认定有效期为三年，到期需重新认定，公司现有的《高新技术企业》资格证书将于２０１２年７月６日到期，若公司届时未能被重新认定为高新技术企业，将不能继续享受高新技术企业的所得税优惠政策，从而对公司经营业绩产生一定的不利影响。

３、垃圾焚烧补助政策变化的风险

发行人通过垃圾集中焚烧处理城市垃圾，目前发行人是杭州地区垃圾处理能力最大的垃圾焚烧发电企业，地方政府对此采取支持和鼓励发展的政策，并按发行人垃圾焚烧处理量给予６５元／吨的财政补贴，２００９年、２０１０年和２０１１年公司分别获得９５９．７４万元、９９２．５７万元和１，１０２．２２万元。若上述垃圾焚烧补助政策发生变化，将会对发行人的经营业绩造成一定的影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

浙江富春江环保热电股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）（简称“１２富春０１”）。

二、发行总额

本期债券的发行总额为４亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次发行已经中国证监会证监许可［２０１２］３８９号文核准。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。

（二）发行对象

１、网上发行：在登记机构开立合格Ａ股证券账户的社会投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

２、网下发行：在登记机构开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券主承销商为中国中投证券有限责任公司，分销商为中信建投证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司。

六、债券面额及发行价格

本期公司债券面值１００元，按面值平价发行。

七、债券期限

本期公司债券期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为６．７０％，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券付息日为２０１３年至２０１７年每年的６月５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的６月５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。本期债券的兑付日为２０１７年６月５日（如遇法定及节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１５ 年６月５日（如遇法定及节假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。

九、担保人及担保方式

本期债券为无担保。

十、信用等级及资信评级机构

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

十一、募集资金的验资确认

本期债券发行人民币４亿元，网上公开发行０．０５亿元，网下发行３．９５亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年６月８日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对本期网上、网下发行及募集资金划至发行人账户均进行了验资，并出具了编号为天健验（２０１２）１９２号、天健验（２０１２）１９３号和天健验（２０１２）１９４号的验资报告，本期债券发行的资金准时全额到账。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经深圳证券交易所深证上（２０１２）２５３号文同意，本期债券将于２０１２年８月２日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码“１１２０８８”，证券简称“１２富春０１”。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

发行人聘请天健会计师事务所有限公司对公司２００９年度和２０１０年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“天健审［２０１０］ ３５６号”和“天健审［２０１１］ ５８号”标准无保留意见的审计报告。发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年度的财务报告进行了审计，并出具了“天健审［２０１２］ ５８号”标准无保留意见的审计报告。２０１２年第一季度的财务报表未经审计。

二、 发行人近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

４、合并所有者权益变动表

单位：元

合并所有者权益变动表（续）

单位：元

（二）母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：元

２、母公司利润表

单位：元

３、母公司现金流量表单位：元

４、母公司所有者权益变动表

单位：元