证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１２－０３５

浙江闰土股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于２０１２年７月３１日上午９：３０在闰土大厦１９０２会议室以现场和通讯方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１２年７月２５日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名，其中现场到场董事６人，独立董事赵万一先生、张天福先生和黄卫星先生以电话会议的方式出席本次会议。公司监事、公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和通讯表决方式通过如下议案：

审议通过《关于拟收购小贷公司２０％股权暨关联交易的议案》

公司拟用自有资金受让关联方闰土控股集团有限公司持有的上虞市华闰小额贷款股份有限公司２０％股权。以虞同整评（２０１２）第１０号《上虞市华闰小额贷款股份有限公司资产评估报告》的净资产评估值作为定价参考依据，按照上虞华闰小贷２０％股权所对应的净资产按１∶１原则，经交易双方协商确定交易价格为４，２５０万元。

本次交易尚需报浙江省金融办审核批准，若审核不通过，则本次交易终止。

本次交易构成关联交易，关联董事阮加根、阮加春、阮兴祥和徐万福回避表决。

该决议５票赞成，０票反对，０票弃权。

《关于拟收购小贷公司２０％股权暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二○一二年七月三十一日

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１２－０３６

浙江闰土股份有限公司关于

拟收购小贷公司２０％股权

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

１、本次收购存在不确定性，需报浙江省金融办审核批准后方可实施；若未通过审批，则本交易终止。

２、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。

一、关联交易概述

１、公司拟用自有资金收购闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）持有的上虞市华闰小额贷款股份有限公司（以下简称“上虞华闰小贷”）２０％的股权， 以虞同整评（２０１２）第１０号《上虞市华闰小额贷款股份有限公司资产评估报告》的净资产评估值作为定价参考依据，按照上虞华闰小贷２０％股权所对应的净资产按１∶１原则，经交易双方协商确定交易价格为４，２５０万元。

双方已签署《股权转让意向书》，尚未签署股权转让协议。

２、收购价格：以虞同整评（２０１２）第１０号评估报告的净资产评估值作为定价参考依据，经交易双方协商确定交易价格为４，２５０万元。

３、根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》规定，交易对方为关联法人，本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、该收购事项经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事阮加根、阮加春、阮兴祥和徐万福回避表决，其余５名非关联董事对该议案进行了表决。

本次关联交易金额４，２５０万元，在董事会权限内，不需要提交股东大会审议。

本次交易尚需报浙江省金融办审核批准；若未通过审批，则本交易终止。

二、关联方基本情况

本次交易所涉及的关联法人为闰土控股，闰土控股实际控制人为阮加根。阮加根担任闰土控股董事长兼法定代表人，阮加春和阮兴祥为闰土控股董事，徐万福为监事。

（一）关联方名称： 闰土控股集团有限公司

（二）注册号：３３０６８２００００７９４８３

（三）住所：上虞市道墟镇镇东商业新区

（四）企业性质：有限责任公司

（五）注册地：上虞市

（六）法定代表人：阮加根

（七）注册资本：８，０００万元人民币

（八）经营范围：许可经营项目：二氧化硫、１，１－二氯乙烷、１，２－二氯乙烷、Ｎ，Ｎ－二甲基甲酰胺、连二亚硫酸钠、亚硝酸钠、氯化苄、溴乙烷、苯胺、２－氯－４硝基苯胺、发烟硫酸、硫酸、亚硝基硫酸、盐酸、溴、乙酸（含量＞８０％）、氢氧化钠、硫化钠（含结晶水≥３０％）、氨溶液（１０％＜含氨≤３５％）、萘、１－甲基萘、２－甲基萘无仓储批发（经营场所不得存放危险化学品）（有效期至２０１３年１２月１５日）

一般经营项目：投资及资产管理；水泥、塑料制品、化工产品（除危险化学品及易制毒品外）、五金、机械设备、建材销售；进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）＊＊＊

（九）主要股东：阮加根占３８％股权，阮浩波占２０％股权，阮静波占１２．５％股权，章文松占６％股权，徐万福占５％股权，阮国涛占４％股权，阮兴祥占３．６％股权，其他８名自然人股东占１０．９％的股权。

（十）成立时间：２００４年８月２４日

三、关联交易标的基本情况

本次交易所涉及的标的为上虞市华闰小额贷款股份有限公司的２０％股权。上虞市华闰小额贷款股份有限公司由闰土控股集团有限公司作为主发起人于２０１１年１２月２３日设立。基本情况如下：

（一）名称：上虞市华闰小额贷款股份有限公司

（二）注册号：３３０６８２０００１０７９７４

（三）住所：上虞市道墟镇镇东商业新区

（四）企业性质：股份有限公司（非上市）

（五）注册地：上虞市

（六）法定代表人：阮加根

（七）注册资本：２亿元

（八）经营范围：许可经营项目：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务。一般经营项目：无＊＊＊

（九）主要股东：闰土控股集团有限公司占２０％股权、浙江宏泽化工有限公司占１０％股权、浙江春晖集团有限公司占９％股权，浙江珊瑚化工有限公司占８％股权，上虞亚东金属冶炼有限公司占８％股权，其他１０位股东占４５％的股权。

（十）成立时间：２０１１ 年１２月２３日

上虞华闰小贷产最近一期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

上虞华闰小贷的股权及资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

四、关联交易定价依据和协议内容

根据虞同整评（２０１２）第１０号《上虞市华闰小额贷款股份有限公司资产评估报告》，在评估基准日２０１２年６月３０日，采用现行市场价、重置成本法评估，评估结论为“按总资产账面值为２１１，５７４，０７５．７２元，总资产调整后账面值为２１１，５７４，０７５．７２元，资产评估价值为２１３，６９２，６４１．２８。资产评估增２，１１８，５６５．５６元。

净资产账面值为２１０，３９３，９５４．７元，净资产调整后账面值２１０，３９３，９５４．７０元， 净资产评估值为２１２，５１２，５２０．２６元。净资产评估增值为２，１１８，５６５．５６元。每元资本金（股本）净资产为１．０６元。”

以上虞华闰小贷的评估净资产为２１２，５１２，５２０．２６元为交易定价依据，经交易双方协议确定交易价格为４，２５０万元。

目前，双方已签署股权转让意向书，尚未与闰土控股签订股权转让协议。若浙江省金融办审核批准，则立即签署相关交易协议。

董事会授权董事长签署拟发生的交易的有关文本文件。

五、涉及收购资产的其他安排

１、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

２、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；

３、本次交易的资金来源为自有资金；

４、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；

５、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

１、交易的目的：

当前，我国正积极探索金融体制改革，实施稳健的货币政策，为小额贷款公司业务快速发展提供了良好的机遇。浙江省温州市已成为金融综合改革试验区。小额贷款公司不仅具有区域性，而且具有资源的稀缺性。上虞市是全国扩权县（市），经济发达，小微、中小企业融资需求强大，上虞市的小额贷款公司具有的良好的业绩前景和良好的社会形象。

上虞华闰小贷资产状况良好，且未受到金融监管机构的任何处罚；有良好、有效的风险控制体系；具有较大的市场发展空间。

２、存在风险

小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司开展业务经营难度增大，盈利水平下降。

３、对公司影响

本次交易价格按评估后的净资产以１：１的作价原则确定交易价格，合理、公允，风险较小，且能提高公司的综合价值，有利于公司发展；本次交易将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将持有小额贷款公司２０％的股权，不会对公司当前主业的发展构成重大影响，也不会对公司财务状况和业绩造成不利影响。

４、关联交易的必要性

小额贷款公司是我国探索金融体制改革而发展的新兴行业，具有区域性、市场资格准入、业绩好的特点。公司本次受让小贷公司２０％股权，能充分发挥公司资本和资金的优势，利用闰土股份在当地良好的信誉和影响力，把小贷公司做大、做强，以增强公司的持续盈利能力，有利于提升公司整体竞争力和影响力。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与闰土控股尚未发生关联交易。

八、独立董事及保荐意见

１、独立董事意见

公司独立董事认为，本次关联交易符合有关法律法规的规定，按评估后的净资产以１：１的作价原则确定交易价格，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金仅限于公司的自有资金，该收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。同意公司受让上虞华闰小贷公司２０％股权。

２、保荐机构意见

本保荐机构对上述关联交易的议案及履行的程序等进行了核查，发表独立意见如下：

１、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会在审议相关议案时关联董事阮加根、阮加春、阮兴祥和徐万福回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决，并且独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司章程的规定；

２、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《浙江闰土股份有限公司授权管理制度》、《浙江闰土股份有限公司关联交易公允决策制度》等相关规定，本次收购股权并增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议；

３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司投资小额贷款公司的金额未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的相关规定；

４、本次股权转让的价格为２０％股权所对应的上虞华闰小贷截至２０１２年６月３０日经评估后净资产按１∶１原则确定为４，２５０万元，本次关联交易的定价遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；

５、公司收购上虞华闰小贷２０％股权，有助于公司优化产业结构，增加公司的投资收益，创造新的利润增长点。

综上，本保荐机构对闰土股份上述关联交易无异议。

九、备查文件

１、公司第三届董事会第二十次会议决议；

２、公司独立董事独立意见；

３、保荐机构保荐意见；

４、《股权转让意向书》；

５、虞同会审（２０１２）第１７０号《审计报告》。

６、虞同整评（２０１２）第１０号《上虞市华闰小额贷款股份有限公司资产评估报告》。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司董事会

二〇一二年七月三十一日