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证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）２０１２－０３０

天津鑫茂科技股份有限公司

第五届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会第四十三次会议于２０１２年７月３０日（星期一）在公司本部会议室以现场形式召开，会议通知于２０１２年７月２５日以书面形式发出。会议应到董事９名，亲自出席７名，董事唐晓峰因公出差，委托董事杜娟代为表决；独立董事韩传模因公出差，委托独立董事汪波代为表决。本次董事会由杜克荣董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

１、审议通过《修改公司章程部分条款的议案》（内容详见本公告附件《天津鑫茂科技股份有限公司章程修正议案》）；

２、公司定于２０１２年８月１６日召开２０１２年第一次临时股东大会审议上述议案，股东大会通知详见公司同日公告。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月３１日

附 件：

天津鑫茂科技股份有限公司《公司章程》修正案

根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法规的要求，结合公司实际情况，拟对《天津鑫茂科技股份有限公司公司章程》进行补充和修改，具体内容如下：

１、【章程第二章第十三条】原为：

“经依法登记，公司经营范围是：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理与服务；光机电一体化；仪器仪表、计算机外围设备、文化办公用机械；家用电器、家用电子产品；计算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维修、其他印刷品印刷（含复印）；自有房屋出租业务；保安监控、防盗器材生产与销售；无线通信终端设备公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业生产所需的原辅材料、仪经销、计算机知识培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、经营进料加工和“三来一补”业务；纸张批发与零售；机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑（系统集成其中消防系统除外）、有线电视系统设计安装；商品房销售代理，房地产信息咨询；房地产经营（取得资质证后方可经营）；房地产开发（以资质证为准）；通信用光纤、光缆生产及销售；物业管理及相关服务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。”

【章程第二章第十三条】现修改为：

“经依法登记，公司经营范围是：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理与服务；光机电一体化；仪器仪表、计算机外围设备、文化办公用机械；家用电器、家用电子产品；计算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维修、其他印刷品印刷（含复印）；自有房屋出租业务；保安监控、防盗器材生产与销售；无线通信终端设备公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业生产所需的原辅材料、仪经销、计算机知识培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、经营进料加工和“三来一补”业务；纸张批发与零售；机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑（系统集成其中消防系统除外）、有线电视系统设计安装；商品房销售代理，房地产信息咨询；房地产经营（取得资质证后方可经营）；房地产开发（以资质证为准）；通信用光纤、光缆生产及销售；物业管理及相关服务；停车服务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。”

２、【章程第四章第八十一条】原为：

“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

【章程第四章第八十一条】现修改为：

“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（七）股权激励计划；

（八）调整公司利润分配政策；

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

３、【章程第八章第二百一十一条】原为：

“公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司每连续三年至少有一次现金红利分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司盈利年度董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”

【章程第八章第二百一十一条】现修改为：

“公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配的基本原则：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配具体政策：

１、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。”

２、现金分红的具体条件和比例：在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划、偿债计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，如未达到本款标准，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

存在下述情况之一时，公司当年可不进行现金分红：

（１）当年实现的每股可供分配利润低于０．０５元；

（２）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（３）公司存在重大投资计划、偿债计划或重大现金支出等事项发生；

重大投资计划、偿债计划或重大现金支出是指在未来十二个月内累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且超过３０００万元；

（４）当年经审计资产负债率超过７０％。

３、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整理利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配方案的审议程序

１、公司利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

２、公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

３、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）２０１２－０３１

天津鑫茂科技股份有限公司关于召开

二○一二年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议召开时间：２０１２年８月１６日（周四）上午９：３０

２、公司第五届董事会第四十三次会议审议通过于２０１２年８月１６日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

３、会议召开地点：天津市华苑产业园区华天道３号鑫茂科技公司二楼会议室

４、召集人：天津鑫茂科技股份有限公司董事会

５、会议召开方式：采取现场表决方式

６、出席对象：

１）、截至２０１２年８月１３日下午３：００交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议；

２）、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３）、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。

以上事项具体内容已刊登于２０１２年８月１日的《中国证券报》、《证券时报》。

三、会议登记方法

１、登记方式：

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年８月１４日上午９：００－１１：３０ 下午１３：００－１６：００。

３、登记地点：天津市华苑产业园区华天道３号鑫茂科技证券部。

四、其他事项

联系部门：鑫茂科技证券部

联系人：董事会秘书韩伟 证券事务代表 汤萍

联系电话：０２２－８３７１０８８８、２３０８０１８２

联系传真：０２２－８３７１０１９９

会期半天，参会者食宿、交通自理。

五、授权委托书格式（附后）

六、备查文件

鑫茂科技第五届董事会第四十三次会议决议

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月３１日

附：

授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席天津鑫茂科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人证券帐户号： 委托持股数：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

２０１２年第一次临时股东大会议案授权表决意见

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否自己决定表决意见：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日