证券时报多媒体数字报

证券简称： １２国创债

证券代码： １１２０９６

发行总额： 人民币２．７亿元

上市时间： ２０１２年８月２日

上市地： 深圳证券交易所

上市推荐机构：新时代证券有限责任公司

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

重要提示

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对湖北国创高新材料股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本次债券评级为ＡＡ＋级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为７０，７７０．５３万元（２０１２年３月３１日公司合并财务报表中的所有者权益），合并报表口径资产负债率为５０．９０％，母公司口径资产负债率为４２．３１％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为３，６８９．５３万元（２００９年、２０１０年及２０１１年公司实现的归属于母公司净利润平均数），不少于本次债券一年利息的１．５倍。

第一节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：湖北国创高新材料股份有限公司

英文名称：Ｈｕｂｅｉ Ｇｕｏｃｈｕａｎｇ Ｈｉ－ｔｅｃｈ Ｍａｔｅｒｉａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：武汉市东湖开发区华光大道１８号

办公地址：武汉市武昌关东科技园高科大厦１７层

三、发行人注册资本

注册资本：人民币２１，４００．００万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：高庆寿

五、发行人基本情况

（一）公司的主营业务

１、公司主营业务及主要产品

公司的主营业务是改性沥青、乳化沥青产品的开发、生产与销售，主要产品包括改性沥青系列产品、乳化沥青系列产品。

公司成立以来，一直专注于改性沥青和乳化沥青的研发、生产与销售，公司的生产技术与产品质量处于国内领先水平。改性沥青是一种高分子复合材料，是在基质沥青中掺加热融性高聚物改性剂，经过混合研磨或高速剪切处理，使性能得以改善的沥青，属于高聚物改性沥青的范畴。常用于沥青改性的聚合物有ＳＢＳ、ＳＢＲ、ＰＥ、ＥＶＡ 等。ＳＢＳ是苯乙烯丁二烯苯乙烯的嵌段共聚物，属热塑性橡胶，具有优异的低温性能，在－７５ ℃仍保持柔软性，脆点－１００ ℃，常温下呈橡胶态，将ＳＢＳ加入热沥青中，在一定的温度和机械剪切力作用下，与沥青形成均匀混合体，该混合体即ＳＢＳ改性沥青，除仍然保持原有沥青防水和连结的可靠性外，还大大地改善了沥青的高低温性，保持了橡胶的弹性、柔韧性、延展性、粘附性、耐气候变化性等橡胶特征。ＳＢＳ改性沥青，是改性沥青效果最好、应用最广的品种之一。

乳化沥青是将通常高温使用的道路沥青，经过机械搅拌和化学稳定的方法（乳化），扩散到水中而液化成常温下粘度低、流动性好的一种沥青产品，一般通过将乳化剂及水搅拌成皂液，然后与基质沥青、稳定剂一起在乳化设备中进行乳化形成。将ＳＢＳ 改性沥青通过同样方式乳化，则产成ＳＢＳ改性乳化沥青，广泛应用于路面粘结层和防水层。

（１）改性沥青主要应用于以下场合：

★高速公路与城市快速路、干线道路的抗滑表层；

★公路重交通路段、重载及超载车较多的路段；

★城市道路的公交专用车道、立交桥、桥面铺装停车场；

★城镇地区需要降低噪音的路段如货场、机场跑道、港口码头；

（２）乳化沥青主要应用于以下场合：

★路基透层、防水封层、道路罩面用的超薄磨耗层的粘结料。

★道路养护用的稀浆封层、微表处的粘结料；

公司改性沥青和乳化沥青产品主要用于高等级公路路面铺设，特性如下表：

２、未来业务目标

公司的战略使命是“用国创改性沥青，建国际水准路面”，围绕专业化、技术化、特色化和敏捷化的经营思路，从战略布点、市场开拓、产品研发等方面持续推进公司发展；以市场需求为导向，以科技创新为核心，以企业制度为保障，充分利用公司品牌优势和技术优势，继续专注于道路沥青的研发和生产，使公司朝着科技化、专业化的方向迈进，积极为客户创造价值。

公司未来主要发展目标是：公司在继续发挥现有品牌、技术优势的情况下，通过整合华中、西北、西南三个地区的市场资源，实现采购销售的规模效应，提升公司运营效率和盈利能力，进一步巩固和提升公司的行业地位。

（二）发行人的设立、上市及股本变化情况

１、公司设立

湖北国创高新材料股份有限公司是经湖北省人民政府鄂政股函［２００２］１０号文《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，由国创集团作为主发起人，联合湖北长兴、深圳前景、湖北多佳及自然人周红梅，共同发起设立的股份有限公司。公司于２００２年３月２５日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本８，０００万元。公司企业法人营业执照注册号为：４２０００００００００２４０１，住所为武汉市东湖开发区华光大道１８号，法定代表人为高庆寿。

２、２０１０年３月首次公开发行股票并上市导致股本变化

经中国证券监督管理委员会以“证监许可［２０１０］２５４号”文《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于２０１０年３月１２日成功发行２，７００万股社会公众股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售５４０万股，网上定价发行２，１６０万股，发行价格为１９．８０元／股。

经深圳证券交易所《关于湖北国创高新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］９４号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“国创高新”，股票代码“００２３７７”。本次公开发行中网上定价发行的２，１６０万股股票于２０１０年３月２３日起上市交易。

３、２０１１年６月公司因资本公积转增股本导致公司股本变化

公司于２０１１年５月２３日召开了２０１０年度股东大会，会议审议通过了《２０１０年度利润分配方案》。公司以２０１０年末公司总股本１０７，０００，０００股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每１０股转增１０股，共计转增１０７，０００，０００股；上述资本公积金转赠股本方案已于２０１１年６月２８日实施完毕，公司总股本增至２１４，０００，０００股。公司已于２０１１年７月１５日完成了工商变更登记手续，并取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本均由１０，７００万元人民币变更为２１，４００万元人民币。

（三）发行人股本总额及股东持股情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司股本总额为２１，４００．００万股，公司股本结构如下表所示：

截至２０１１年１２月３１日，公司股东总数为１７，８７０位，公司前十名股东持股情况如下表所示：

六、发行人面临的风险

（一）与本次公司债券相关的风险

１、利率风险

受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性，特别是２０１０年以来，为应对我国流动性过剩的局面及通货膨胀的压力，人民银行已经多次上调存款准备金率和金融机构人民币存贷款基准利率。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

２、流动性风险

本次公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，发行人将积极申请本次公司债券在深交所上市流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

３、偿付风险

根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本次债券评级为ＡＡ＋，本次债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

４、本次债券偿债安排所特有的风险

尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。

５、资信风险

公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，能够按时偿付债务本息，不存在银行贷款延期偿付的状态，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、改性沥青行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本次债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本次公司债券投资者承受一定的资信风险。

６、信用评级变化的风险

本次债券期限较长，在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司是我国改性沥青行业中三家上市公司之一，规模较大，但如果在本次公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别的结果，给本次公司债券的投资者带来一定的评级风险。

７、担保风险

本次债券由国创高科实业集团有限责任公司提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保及湖北武麻高速公路有限以其拥有合法处分权的武汉至麻城高速公路武汉段项目公路收费权公司本次债券提供质押担保。担保人目前资信状况良好，财务状况正常，鹏元资信从运营环境、经营和竞争地位、发展前景以及财务状况等方面对国创集团的主体长期信用等级评定为ＡＡ级，能为债务偿付提供有效的保障。但在本次债券存续期间，本公司不能保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化，上述负面情形一旦出现可能影响甚至导致担保人丧失担保能力。

（二）与公司相关的风险

１、经营风险

（１）生产的季节性风险

公司主要产品改性沥青全部用于公路路面铺设，受天气等客观因素影响，公路工程特别是公路路面施工存在明显的季节性：在南方地区，雨季之后，属于公路路面施工旺季，雨季来临至雨季结束时，属于淡季；在北方地区，除雨季外，冬季气温较低土地结冻时，属于淡季。改性沥青生产企业的生产经营模式一般是“以单定产”，只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，有一定季节性。而且，产品存储时间过长，将影响产品品质，反复加热不仅能耗较大，也会导致产品老化，使产品成本上升。为保证产品品质及生产的经济性，改性沥青应当即产即用。受上述施工期及产品特性的影响，本公司生产存在较为明显的季节性，生产设备在生产淡季时利用率较低，而在生产旺季时又可能生产能力不足，因此使得公司的收入、利润及现金流量情况年度内分布不均衡，公司的营业收入及利润主要体现在下半年，第一季度多表现为亏损。

（２）原材料价格波动的风险

近年来，受国际原油价格大幅波动的影响，基质沥青的价格也大幅波动，使得改性沥青生产企业面临了较大的原材料波动风险。尽管公司采用以单定产的经营模式，建有自己的原料储备库，并且与上游基质沥青供应商建立了长期战略合作关系，但如果公司改性沥青产品价格不能有效转嫁原材料价格波动的风险，将影响公司盈利水平。

（３）主要原材料供应商相对集中的风险

公司生产所需主要原料基质沥青占产品成本比重很大，且运输、储存相对特殊，为争取更多价格优惠，公司近三年主要向韩国ＳＫ能源株式会社集中采购基质沥青，２００８年１月公司取得了韩国ＳＫ 能源株式会社在湖北市场重交沥青的５年总代理权。２００９年、２０１０年及２０１１年，公司向韩国ＳＫ 能源株式会社采购基质沥青的金额分别为３０，５７１．０４万元、３６，８７１．８７万元及１９，３３３．８７万元，占当期基质沥青采购总额的比例分别为５５．８７％、５３．２１％和４３．５６％。主要原材料供应商相对集中，若其无法及时按质按量提供原材料，将对公司生产经营造成不利影响。

２、财务风险

（１）流动资金不足的风险

按行业惯例，改性沥青生产企业一般在销售合同签订后至生产前开始备料，销售完成２个月后结算货款，完成６个月后收到全部货款的９０－９５％，在全部道路工程完成１－２年后，收回余款，资金结算有一定的周期。同时，改性沥青生产企业为应对原材料价格波动，一般会在淡季保持一定原料储备量。由于上述原因，改性沥青生产企业的资金需求量普遍较大。自成立以来，公司经营所需大部分资金一直依赖银行贷款，尽管公司股东在融资方面给予担保等支持，但在生产高峰期公司流动资金仍然十分紧张，不得不对一些项目在招投标时进行适度取舍。随着公司市场规模的不断扩大，资金需求量会不断增加，公司仍然可能面临流动资金不足的风险。

（２）流动负债占比较高导致的风险

公司当前的债务结构中流动负债的比例较高。截至２０１１年１２月３１日，公司按照合并口径计算的流动负债占公司负债总额的比例为１００．００％。尽管公司资产负债率水平合理，而且具有较强的债务偿还能力，但考虑到公司所处行业的经营特点，公司当前的债务结构可能导致公司出现流动性风险。

（３）不再享受所得税优惠政策的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》，公司于２００８年被重新认定为高新技术企业，发证时间为２００８年１２月３０日，证书编号为ＧＲ２００８４２０００１２０，有效期为三年。２００８年起公司所得税减按１５％的优惠税率征收。２００９年度至２０１１年度，公司因享受所得税优惠政策而净利润分别增加５００．７１万元、５３３．５３万元和４０４．８６万元，分别占当期净利润（归属母公司股东）的１４．２７％、１４．２４％、１０．６２％。根据《关于公示湖北省２０１１年第二批通过复审高新技术企业名单的通知》（鄂认定办［２０１１］１８号），包括公司在内的７６家企业通过了企业申报、财务专项审计和专家评审等程序，正式列为湖北省２０１１年第二批拟通过复审的高新技术企业并进入公示程序，目前已公示完毕。近日，公司已收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为：ＧＦ２０１１４２０００３８１。根据相关规定，本次通过高新技术企业复审后，公司将连续三年（即２０１１年、２０１２年和２０１３年）继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按１５％的税率缴纳企业所得税。

根据企业所得税法及实施条例的规定，如果未来公司不再满足上述有关法律法规规定的税收优惠条件，将一定程度上影响发行人的经营业绩。

３、管理风险

（１）实际控制人控制的风险

公司实际控制人高庆寿先生控制的国创集团和湖北长兴共计持有本公司１２，８００万股，国创集团和湖北长兴共计持有本公司５９．８２％的股份，公司实际控制人在股权方面对公司有较强控制，存在通过行使投票权或其他方式，干预本公司经营决策、人事等方面的风险。

（２）管理水平无法适应规模扩张的风险

随着公司的发展，发行人的经营规模和业务区域不断扩大，特别是２０１０年公司首次公开发行股票并上市成功，募集资金投资项目逐步建设投产，公司生产能力将快速扩张，公司规模将提升到一个新台阶。公司组织结构和管理体系日益复杂，公司的资产规模、业务水平和员工数量迅速增大，这些均对公司的管理层提出了新的和更高的要求，如果不能及时调整运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的经营效率，带来管理风险。

４、市场风险

（１）市场区域相对集中的风险

公司产品主要用于公路路面施工，客户集中于公路建设行业，单个项目标的金额较大。公司总部位于武汉，经过多年的努力，公司在华中地区已树立良好市场形象，与主要客户已建立起良好合作关系，尽管公司已开始拓展全国市场，但主要客户仍然集中于华中地区特别是湖北地区。报告期内，公司在华中市场销售额分别为５０，１１６．８８ 万元、４４，６６６．５６万元和５３，１６６．３８万元，占当期产品销售总额的比例分别为８１．９４％、５６．９０％和５８．３７％。若未来主要市场区域产品需求出现较大下降，将对公司经营业绩产生不利影响。

（２）市场竞争不规范的风险

随着《中华人民共和国招标投标法》的颁布实施，我国公路工程包括改性沥青等公路材料供应的招投标工作逐步制度化，但实际执行中难免存在不规范之处，低价竞标、恶意杀价等情况时有发生，以致有时出现劣货驱逐良货的非正常现象，一定程度上加大了公司拓展业务的难度。

５、主要技术失密的风险

改性沥青生产技术中，基于不同成份的基质沥青来确定沥青改性配方非常重要，配方是否科学是决定产品质量的关键因素。由于基质沥青来源不同，各批次原料成份通常存在一定差异，因而针对不同基质沥青，需要科学确定具体改性配方。经过多年的科学试验及生产经验，公司已自主开发出一系列成熟的改性沥青化工技术，该类专有技术构成公司核心竞争力的技术基础。尽管公司制定了较为严格的技术保密制度，但若出现专有技术泄密的不测事件，可能给公司生产经营造成不利影响。

第二节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本次债券的发行总额为２．７亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］２９９号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《湖北国创高新材料股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下认购，发行人与保荐人（主承销商）向投资者发送配售缴款通知书的形式进行。本次债券一次发行、不分期发行。

（二）发行对象

１、网上发行：持有登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券由主承销商新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）组织承销团，分销商为财通证券有限责任公司。认购不足２．７亿元部分全部由新时代证券余额包销。

五、债券面额

本次债券面值１００元，平价发行。

六、债券存续期限

本次债券的期限为５年。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为６．２０％，在债券存续期限固定不变。

本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本次债券的起息日为发行首日，即 ２０１２ 年７月１０日。

本次债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为２０１３ 年至２０１７年每年的７月１０日（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）

本次债券的兑付日为 ２０１７年７月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

十、债券信用等级

经鹏元资信评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。

十一、担保人及担保方式

国创高科实业集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保；湖北武麻高速公路有限公司以其合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目公路收费权为本次债券的还本付息提供质押担保。

十二、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币２．７０亿元，网上公开发行０．１０亿元，网下发行２．６０亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年７月１３日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环海华”）对本期网上、网下发行及募集资金划至发行人账户后均进行了验资，并出具了编号为众环验字（２０１２）０４９号和众环验字（２０１２）０５０号的验资报告，本期发行的资金准时全额到账。

第三节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上［２０１２］２５６号文同意，本次债券将于２０１２年８月２日起在深交所挂牌交易。本次债券简称为“１２国创债”，上市代码为“１１２０９６”。本次债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第四节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告已经众环海华会计师事务所有限公司（更名前为武汉众环会计师事务所有限公司）审计，并出具了众环审字（２０１０）０３９号标准无保留意见的《审计报告》、众环审字（２０１１）７１９号标准无保留意见的《审计报告》以及众环审字（２０１２）８０８ 号标准无保留意见的《审计报告》。

二、发行人最近三年财务报表

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：元

２、母公司利润表

单位：元

３、母公司现金流量表

单位：元

（三）所有者权益变动表

１、最近一年合并所有者权益变动表

２、最近一年母公司权益变动表