证券时报多媒体数字报

  证券代码：000662 证券简称：*ST索芙 公告编号：2012－020

  索芙特股份有限公司董事会

  六届十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、2012年7月27日，索芙特股份有限公司董事会根据董事长梁国坚先生的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开董事会六届十九次会议通知。

  2、会议于2012年7月31日以通讯表决方式召开。

  3、应出席会议的董事9人，实际参加会议的董事9名。

  4、本次会议由董事长梁国坚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  5、出席会议的董事人数超过董事总数的二分之一，表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司章程修正案》；

  详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《索芙特股份有限公司章程修正案》。

  （二）9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开索芙特股份有限公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

  三、备查文件

  公司董事会六届十九次会议决议。

  特此公告。

  索芙特股份有限公司董事会

  二○一二年八月一日

  索芙特股份有限公司章程修正案

  为进一步规范索芙特股份有限公司（以下简称"公司"）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发[2012]23号）以及中国证监会、深交所的其他文件精神，结合公司实际情况，拟对公司章程的有关内容作出如下修订：

  一、原公司章程第四十四条内容为：

  第四十四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换董事（含独立董事）、监事，决定有关董事（含独立董事）、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对公司发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资工具作出决议；

  （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （十）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十二）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

  （十三）修改公司章程；

  （十四）审议股权激励计划；

  （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所及其报酬作出决议；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

  现修订为（字体加粗并加下划线部分即为增加、修改或删除的内容，下同）：

  第四十四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换董事（含独立董事）、监事，决定有关董事（含独立董事）、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案及调整或变更利润分配政策方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对公司发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资工具作出决议；

  （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （十）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十二）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

  （十三）修改公司章程；

  （十四）审议股权激励计划；

  （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所及其报酬作出决议；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

  二、原公司章程第七十条内容为

  第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份总额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

  未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本章程第六十六条规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。

  股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

  现修订为：

  第七十条 出席会议的股东登记册由公司负责制作。股东登记册载明参加会议的股东姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份总额、代理人姓名（或单位名称）等事项。

  出席会议的股东或代理人应在签到簿上签字。

  三、原公司章程第七十三条内容为：

  第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。

  会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

  现修订为：

  第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

  四、原公司章程第八十五条内容为：

  第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修订为：

  第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策方案；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  五、原公司章程第八十八条内容为：

  第八十八条 董事（含独立董事）、由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工监事由职工代表大会选举产生。

  （一）公司董事（含独立董事）、监事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行的有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。

  提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料。

  （二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

  公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况。保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

  股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

  公司选举董事、监事采用累积投票制。股东在投票选举董事、监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事、监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘，直至聘满全部董事、监事为止。

  现修订为：

  第八十八条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工监事由职工代表大会选举产生。独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  公司董事、监事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行的有表决权股份总数的3%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料。

  公司董事会应在股东大会召开前按有关规定披露董事、监事候选人的简历和基本情况。保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

  股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

  公司选举董事、监事采用累积投票制。股东在投票选举董事、监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事、监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘，直至聘满全部董事、监事为止。

  六、原公司章程第九十一条内容为:

  第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股票应当自股东大会召开期间停牌。

  现修订为：

  第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  七、原公司章程第一百一十一条内容为：

  第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  现修订为：

  第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称等专业资质的人士）。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  独立董事最多在5家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  八、原公司章程第一百一十三条内容为：

  第一百一十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，并符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）本章程规定的其他条件。

  现修订为：

  第一百一十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，并符合下列基本条件：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；

  （三）具备深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；

  （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；

  （六）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。

  （七）本章程规定的其他条件。

  九、原公司章程第一百一十四条内容为：

  第一百一十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  （六）本章程规定的其他人员；

  （七）中国证监会认定的其他人员。

  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到本章程第一百一十一条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

  现修订为：

  第一百一十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员；

  （十）最近三年内受到中国证监会处罚的人员；

  （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员；

  （十二）深圳证券交易所认定的其他情形；

  （十三）本章程规定的其他人员。

  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到本章程第一百一十一条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

  十、原公司章程第一百一十六条内容为：

  第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司董事会未做出年度现金分配预案；

  （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  （七）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

  （八）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

  （九）独立董事认为必要的其他事项。

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  现修订为：

  第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司的利润分配方案、弥补亏损方案及调整或变更利润分配政策方案；

  （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  （七）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

  （八）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

  （九）独立董事认为必要的其他事项。

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  十一、原公司章程第一百二十三条内容为：

  第一百二十三条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会决议；

  （三）制定公司的发展战略，决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）董事会有权决定公司主营业务以内不超过公司净资产10%，以及公司主营业务以外不超过公司净资产5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财。但有关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬事项；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）拟定董事报酬和津贴标准；

  （十七）拟定独立董事津贴标准；

  （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

  现修订为：

  第一百二十三条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会决议；

  （三）制定公司的发展战略，决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案及调整或变更利润分配政策方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）董事会有权决定公司主营业务以内不超过公司净资产10%，以及公司主营业务以外不超过公司净资产5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财。但有关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬事项；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）拟定董事报酬和津贴标准；

  （十七）拟定独立董事津贴标准；

  （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

  十二、原公司章程第一百八十四条内容为：

  第一百八十四条 监事议事的主要范围为：

  （一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

  （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

  （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

  （四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

  （五）对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

  （六）对公司董事、总经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

  （七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

  （八）其他有关股东利益，公司发展的问题。

  现修订为：

  第一百八十四条 监事议事的主要范围为：

  （一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

  （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

  （三）对公司利润分配方案、弥补亏损方案及调整或变更利润分配政策方案提出审查、监督意见；

  （四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

  （五）对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

  （六）对公司董事、总经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

  （七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

  （八）其他有关股东利益，公司发展的问题。

  十三、原公司章程第一百九十一条内容为：

  第一百九十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

  （一）资产负债表；

  （二）利润表；

  （三）利润分配表；

  （四）财务状况变动表（或现金流量表）；

  （五）会计报表附注；

  公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

  现修订为：

  删除原公司章程第一百九十一条内容。原公司章程第一百九十二条变更为第一百九十一条，以后的条款顺序依次相应变更。

  十四、原公司章程第一百九十五条至第一百九十六条的内容为：

  第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百九十六条 公司利润分配政策：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

  （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修订为第一百九十四条至第一百九十九条：

  第一百九十四条 公司利润分配政策的基本原则

  （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

  （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百九十五条 公司利润分配具体政策

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的百分之30%。

  特殊情况是指：

  1、经审计公司合并报表当年实现的归属于上市公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

  2、公司在年报披露日的未来12个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出的标准是指未来12个月内单个项目的累计支出超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产的30%，且金额超过5000万元；

  3、经审计公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

  4、经审计公司合并报表当年经营活动产生的现金流量净额为负数；

  （三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

  第一百九十六条 公司利润分配方案的审议程序

  （一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百九十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （三）公司因前述第一百九十五规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百九十七条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

  第一百九十八条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  第一百九十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  十五、原公司章程第一百九十七条变更为第二百条，以后的条款相应依次顺延。

  索芙特股份有限公司董事会

  二○一二年七月三十一日

  证券代码：000662 证券简称：*ST索芙 公告编号：2012－021

  索芙特股份有限公司关于召开

  2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会是公司2012年第二次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：董事会。公司董事会六届十九次会议审议决定召开本次股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，合法有效。

  （四）会议召开的日期、时间：2012年8月23日下午2时正。

  （五）会议的召开方式：采用现场表决方式召开。

  （六）会议出席对象

  1、凡2012年8月20日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  （七）会议地点：广西梧州市新兴二路137号索芙特股份有限公司办公大楼会议室。

  二、会议审议事项：《索芙特股份有限公司章程修正案》

  详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《索芙特股份有限公司章程修正案》。

  三、会议登记办法

  （一）登记时间：2012年8月22日9：00～17：00时

  （二）登记方式：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券帐户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券帐户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

  （三）登记地点：索芙特股份有限公司证券部

  四、其他事项

  1、通讯地址：广西梧州市新兴二路137号 邮政编码：543002

  2、联 系 人：李江枫、郑志雄

  3、联系电话：0774－3863880 传真号码：0774－3863582

  4、电子邮箱：redsunsec@163.com

  5、会议费用情况：与会股东食宿费、交通费自理。

  五、备查文件

  公司董事会六届十九次会议决议。

  索芙特股份有限公司董事会

  二○一二年八月一日

  附件：股东代理人授权委托书（样式）

  授权委托书

  兹全权委托     先生(女士)代表本人（本股东单位）出席索芙特股份有限公司2012年第二次临时股东大会。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：1、具有全权表决权（    ）；2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权（   ）；3、具有对本次股东大会部分议案的表决权（    ）。（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）：