证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８１ 证券简称：大连国际 公告编号：２０１２－０２５

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、第六届董事会第十二次会议通知于２０１２年７月１６日以书面形式发出。

２、本次董事会会议于２０１２年７月３０日上午在公司１３０１会议室现场方式召开。

３、本次董事会会议应到董事１２名，实到１２名，代表１２名董事参加会议。

４、本次董事会会议由公司董事长朱明义先生主持。公司监事会３名监事及高管人员列席会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、《公司２０１２年半年度报告》；

表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

表决结果：通过

公司２０１２年半年度报告全文刊登在２０１２年８月１日巨潮资讯网上，２０１２年半年报摘要刊登在２０１２年８月１日《中国证券报》、《证券时报》上。

２、《公司２０１２年半年度利润分配预案》；

公司２０１２年半年度利润分配预案为：不分配、不转增。

表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

表决结果：通过

３、《关于对全资子公司－大连国合能源发展有限公司提供５，０００万元担保的议案》

表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

表决结果：通过

该担保公告刊载在２０１２年８月１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

特此公告。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

２０１２年８月１日

证券代码：０００８８１ 证券简称：大连国际 公告编号：２０１２－０２６

中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和

独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司第六届董事会第十二次会议于２０１２年７月３０日在公司１３０１会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了本次会议。按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）的要求和深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》（深证上［２０１２］２０４号）的有关规定，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，发表了专项说明和独立意见，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表了独立意见，具体如下：

一、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见

报告期内，公司与控股股东及控股股东的下属企业没有发生关联交易，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

报告期末，公司与控股股东之间不存在互相资金占用情况。

我们认为：报告期内，公司认真执行了证监会《关于提高上市公司质量的意见》的文件精神。

二、２０１２年半年度对外担保情况的专项说明和独立意见

１、公司对外担保情况（包括对子公司的担保） 单位：万元

除此之外，未发现公司有其他担保行为。

２、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为２２，３５２万元，占２０１２年半年度合并报表净资产（归属于母公司所有者权益）的１５．１９％。上述担保均未逾期。

３、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为３１，３５２万元，占２０１２年半年度合并报表净资产（归属于母公司所有者权益）的２１．３１％。上述担保均未逾期。

４、公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定，履行了必要的审议程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

５、公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。

６、公司充分揭示了对外担保存在的风险。

７、不存在明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

三、关于对全资子公司—大连国合能源发展有限公司提供担保的独立意见

我们已对本次担保进行事前书面认可，认为本次担保有利于公司的整体利益，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；本次交易是公允的，不存在利益转移的情形，符合国家有关法律法规的规定；符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。

大连国际独立董事（签字）：王有为、李延喜、万寿义、贵立义

２０１２年７月３０日

股票代码：０００８８１ 股票简称：大连国际 公告编号：２０１２－０２７

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

２０１２ 年７ 月３０日，公司召开第六届董事会第十二次会议，会议审议并一致通过了《关于为全资子公司—大连国合能源发展有限公司提供担保的议案》，同意公司以人民币５，０００ 万元额度为限，为全资子公司—大连国合能源发展有限公司（以下简称“国合能源”）贷款提供担保。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次担保涉及金额属于公司董事会决策权限。

二、被担保人基本情况

国合能源系公司全资子公司，该公司成立于 ２０１０ 年，注册地址在大连市花园口经济区管委会写字楼１０３１号，法定代表人为陈荣辉，注册资本为１，０００万元。主营业务为煤炭贸易、一般贸易。

截至 ２０１１年１２月３１日，国合能源资产总额为 ６，１３８．３２ 万元，负债总额为６，０３５．６８ 万元（其中：银行贷款总额为５，０００万元，流动负债总额为６，０３５．６８ 万元），或有事项涉及总额为０万元，净资产为 １０２．６４ 万元，２０１１年度营业收入为 １０，１１０．４７ 万元，利润总额为 ４１．３８万元，净利润为３１．７５ 万元（经审计数据）。

截至２０１２年６月３０日，国合能源资产总额为５，０４７．０６万元，负债总额为３，９４２．４３万元（其中：银行贷款总额为３，０００万元，流动负债总额为３，９４２．４３万元），或有事项涉及总额为０，净资产为１，１０４．６３万元， ２０１２年上半年营业收入为１５，５７１．８５ 万元，利润总额为 １３５．９９万元，净利润为１０１．９９万元 （未经审计）。

三、担保协议的主要内容

公司将待本次董事会审议批准本次担保后，正式与国合能源及贷款银行签署相关担保协议。

四、董事会意见

为了保证国合能源煤炭贸易业务需要，公司董事会同意公司以人民币５，０００ 万元额度为限，为全资子公司—国合能源贷款提供担保。公司董事会对国合能源经营情况和财务状况进行了审慎核查，认为该公司内控制度健全，把握风险能力强，经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期贷款，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保符合公司正常生产经营的需要，不会对公司财务状况产生重大影响。

公司独立董事已对本次担保进行事前书面认可并发表了独立意见，认为本次担保有利于公司的整体利益，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；本次交易是公允的，不存在利益转移的情形，符合国家有关法律法规的规定；符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年６月３０日，公司及其控股子公司对外担保总额为３１，３５２ 万元，占公司２０１１年末净资产的２２．６９％，无逾期担保，公司涉及诉讼的担保金额为３，０００ 万元。该３，０００万元系公司对黑龙江力佳房地产开发有限公司在大连银行贷款３，０００万元所形成的债权提供的担保，详见２０１０年１月５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的《重大民事裁定公告》。截至２０１２年７月２日，公司先后收回２，３９４．２６万元，还有６０５．７４万元正在追偿中。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第十二次会议决议；

２、国合能源２０１１ 年度财务报表（经审计）和２０１２ 年半年度财务报表（未经审计）；

３、国合能源执照复印件。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

２０１２年８月１ 日