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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于２０１２年０７月２６日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于２０１２年０７月３１日上午９时在公司三楼会议室举行。本次董事会应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由董事长丁尔民先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下议案：

经与会董事认真审议，表决结果如下：

一、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的要求，结合公司实际情况，特对《公司章程》关于利润分配条款进行修订。

决定提交２０１２年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会具体办理章程修订备案事宜。

该项议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。议案详情请见附件２。

二、《义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４ 年）的议案》；

为了积极合理的回报投资者，建立持续、清晰和透明的分红政策和决策机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的要求，公司董事会及经营管理层高度重视，并结合公司实际情况，公司制定了《义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。

独立董事关于公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）的独立意见：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，制定了对投资者连续、稳定的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

决定提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

该项议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。议案详情请见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》；

现将召开２０１２年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

１、召开会议基本情况

（１）会议召集人：公司董事会

（２）会议召开时间：２０１２年０８月１６日上午９：００

（３）会议地点：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路７５１号公司三楼会议室

２、会议审议事项

（１）《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》；

（２）《义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４ 年）的议案》；

３、会议出席对象

（１）在２０１２年０８月１３日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

４、会议参会登记

（１）登记方式

Ａ、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

Ｂ、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

Ｃ、外地股东可用信函或传真的方式登记。

（２）登记时间：２０１２年０８月１４日（上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００）

（３）登记地点：公司证券部

５、会议联系方式

联系地址：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路７５１号义乌华鼎锦纶股份有限公司证券部

邮政编码：３２２０００

联系人：胡方波

联系电话：（０５７９）８５２６１４７９

联系传真：（０５７９）８５２６１４７５

特此公告。

附件１：参加股东大会授权委托书格式

附件２：公司章程修改对照条款

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

２０１２年０８月０１日

备查文件：

１、义乌华鼎锦纶股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

２、义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事关于公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４ 年）的意见。

附件１：授权委托书格式

授权委托书

全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席义乌华鼎锦纶股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

代理人签名：

代理人身份证号：

委托日期：

委托代理人对如下事项代为表决：

附件２：公司章程修改对照条款

一、原《章程》第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规定：

（一）重视对投资者的合理投资回报，以现金或股票方式分配股利；

（二）公司可以进行中期分红；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十；

（五）公司决定现金分红的，现金股利不得低于当期实现的可分配利润的１０％。

二、修改后《章程》第一百七十四条 公司股利分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。

（二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。

原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预期的重大现金支出或投资计划，且公司现金流状况良好的情况下，根据股东意愿，结合资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

（四）利润分配决策程序和机制：在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过做出决议。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。

（五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（六）利润分配政策的调整：在公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生重大变化时，公司可以调整利润分配政策，具体条件为：

１、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

２、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

３、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

４、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经独立董事发表独立意见及监事会讨论后提交董事会审议，再提交股东大会以特别决议通过，公司应该为股东提供网络投票方式。