证券时报多媒体数字报

（上接D2版）

该评估价值为本期公司债券发行规模８ 亿元的１．０１４倍；按６．７％的债券票面利率水平计算，该评估价值约为本期公司债券本金和一年期利息的０．９５倍，约为本期债券本金和存续期利息的０．７６倍。

（三）担保物发生重大变化时的持续披露安排

１、本次发行的公司债券存续期间，本公司将在约定的每个付息日期３０个工作日前聘请资产评估机构对上述抵押物进行跟踪评估、出具相应的资产评估报告，并提交给债券受托管理人。本公司将配合债券受托管理人动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，定期或不定期出具报告并向债券持有人进行适当的信息披露。

２、根据前段所述跟踪资产评估报告，若抵押物价值发生减少，并且本期公司债券的所有抵押物的合计评估值下降到低于本次发行的公司债券本金的１倍时，经债券受托管理人书面要求，本公司将在３０个工作日内追加提供适当及有效的土地使用权、房屋建筑物或其他资产以补足抵押物的价值，并且签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的抵押登记手续。追加后的抵押物和其他资产评估总值应不低于本次发行的公司债券本金的１．１倍。

３、若债务人未按前段约定追加抵押资产及／或未按照房地产抵押合同提存相应保险金、赔偿金或者补偿金，抵押权人有权按房地产抵押合同相关规定处理。

二、担保人基本情况

（一）担保人基本情况简介

１、中鼎房产

中鼎房产为发行人实际控制人王柏兴的控股子公司，成立于２００２年８月７日，法定代表人王柏兴，注册资本３０，０００万元，实收资本３０，０００万元，注册地址为常熟市唐市镇开发区，公司类型为有限公司，主要业务范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：建筑五金、金属材料、电工器材销售。

２、沙家浜旅游

沙家浜旅游成立于２００４年１１月１２日，法定代表人张建强，注册资本３２，０００万元，实收资本３２，０００万元，注册地址为常熟市沙家浜镇芦苇荡，公司类型为有限公司，经营范围为国内旅游业投资、旅游产品销售；沙家浜景区游览服务。

（二）担保人主要财务数据和指标（合并报表数）

１、中鼎房产

中鼎房产最近一年的主要数据及指标如下表所示：

注：（１）净资产收益率＝净利润／期末所有者权益；

（２）上述数据经江苏新瑞会计师事务所有限公司审计。

２、沙家浜旅游

沙家浜旅游最近一年的主要数据及指标如下表所示：

注：（１）净资产收益率＝净利润／期末所有者权益；

（２）上述数据经江苏新瑞会计师事务所有限公司审计。

（三）担保人资信状况

１、担保人获得主要贷款银行的授信情况

截至２０１２年３月３１日，中鼎房产无银行授信额度；沙家浜旅游取得商业银行的授信额度２２，２００万元，已使用的授信额度为２０，９００万元。

２、近三年及一期担保人与主要客户业务往来的资信情况

担保人最近三年及一期与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品或提供服务，未发生重大违约行为。

（四）担保人累计对外担保金额及其占净资产的比例

截至本上市公告书签署之日，中鼎房产累计对外担保余额１２，５００万元，占其２０１１年末（经审计）的净资产的比重为２４．３８％，若考虑公司本次８亿元的公司债券全额发行，而中鼎房产为本次发行的公司债券其中的４亿元提供全额担保，假定无其他担保事项发生，中鼎房产对外实际担保余额占２０１１年末经审计的净资产的比重将为１０２．４１％。

截至本上市公告书签署之日，沙家浜旅游累计对外担保余额１３，８００万元，占其２０１１年末（经审计）的净资产的比重为３５．６５％，若考虑公司本次８亿元的公司债券全额发行，而沙家浜旅游为本次发行的公司债券其中的４亿元提供全额担保，假定无其他担保事项发生，沙家浜旅游对外实际担保余额占２０１１年末经审计的净资产的比重将为１３８．９７％。

（五）偿债能力分析

１、中鼎房产

中鼎房产系国家二级房地产开发企业，主要从事房地产开发经营活动，截至目前成功开发面积总计１２万余平方米。

截至２０１１年末，中鼎房产经审计的合并会计报表口径资产总额为７．６７元，所有者权益为５．１３亿元；２０１１年及２０１２年１－３月主营业务收入分别为１，１５２．２６万元和１６０．７５万元。中鼎房产２０１１年度利息保障倍数为１７０．０７，主要因为中鼎房产２０１１年度无短期或长期借款，仅有少量的应付票据，因此利息支出较少；其２０１１年度流动比率和速动比率分别为２．０５和１．９４，２０１２年１－３月流动比率和速动比率分别为１．９８和１．８８，流动比率和速动比率较高，短期偿债能力较好。中鼎房产２０１１年末及２０１２年３月末资产负债率分别为３３．１６％和３３．０５％，整体偿债能力良好。

２、沙家浜旅游

沙家浜旅游主要从事沙家浜风景区的经营管理，沙家浜风景区占地５，０００亩，是国家ＡＡＡＡ级旅游区。

截至２０１１年末，沙家浜旅游经审计的合并会计报表口径资产总额为６．９６亿元，所有者权益为３．８７亿元；２０１１年及２０１２年１－３月主营业务收入分别为６，１７０．６４万元和６５８．９４万元，主营业务收入较稳定，盈利能力较好。沙家浜旅游２０１１年度利息保障倍数为４．６８，处于较高水平；沙家浜旅游２０１１年度流动比率和速动比率分别为２．６１和２．６１，２０１２年１－３月流动比率和速动比率分别为２．６０和２．５９，流动比率和速动比率相对较高，短期偿债能力较好。沙家浜旅游２０１１年末及２０１２年３月末资产负债率分别为４４．３６％和４３．４６％，处于适中水平。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

发行人亦将通过深交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

２０１１年１２月２１日发行人与国信证券签署《债券受托管理协议》，发行人聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人。

二、债券受托管理协议的主要事项

（一）债券受托管理人的基本情况

公司名称：国信证券股份有限公司

注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

法定代表人：何如

联系人员：李明克、张存涛、余东波、唐昕

电 话： ０２１－６０８９３２００

传 真： ０２１－６０９３６９３３

（二）发行人与受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，至本上市公告书签署之日，发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。

（三）发行人权利、义务和违约责任

１、发行人履行职责

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

（１）对兑付代理人付款的通知

发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

（２）登记持有人名单

发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。

（３）办公场所维持

发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

（４）关联交易限制

发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于①就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和②就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

（５）质押限制

除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非①该等质押在交割日已经存在；或②交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或③该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或④经债券持有人会议同意而设定质押。

（６）资产出售限制

除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非①出售资产的对价公平合理；或②至少 ７５％的对价系由现金支付，或③对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或④该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

（７）信息提供

发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

（８）违约事件通知

发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

（９）对债券持有人的通知

出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 １５日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：①预计到期难以偿付利息或本金；②订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；③发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；④减资、合并、分立、解散及申请破产；⑤发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；⑥拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；⑦未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；⑧担保人发生重大不利变化；⑨债券被暂停转让交易；以及⑩中国证监会规定的其他情形。

（１０）披露信息的通知

发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

（１１）上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

（１２）自持债券说明

经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

（１３）费用和报酬

在本期债券存续期内，于每个计息年度，发行人每年应向国信证券支付的本期债券受托管理费用为该计息年度内存续的本期债券总额与０．０２５％的乘积。

（１４）其他

应按募集说明书的约定履行其他义务。

２、违约责任及救济措施

（１）以下事件构成本协议项下的违约事件：

①在本期债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

②发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续３０个工作日仍未解除；

③发行人不履行或违反本协议的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

④发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述①到③项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 １０％以上的债券持有人书面通知，该违约持续３０个连续工作日仍未解除；

⑤发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

⑥发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。

（２）加速清偿及措施：

①加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 ３０个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

②措施

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：１）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ｉ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或２）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或３）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（３）其他救济方式

如果发生违约事件且一直持续３０个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 ５０％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

（四）债券受托管理人的职权及保护债券持有人合法权益的主要措施

１、文件保管

对于债券受托管理人因依赖发行人指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

２、违约通知

债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

３、违约处理

在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

４、监督担保事项

发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

债券受托管理人应当持续关注发行人及本期公司债券的担保人的经营情况、财务状况、资信状况，及担保资产评估价值变动情况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

５、募集资金使用监督

在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。每个付息日前３０个自然日出具募集资金使用专项报告以备查验。

６、信息披露监督

债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

７、债券持有人会议的召集和会议决议落实

债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前２０日，并不得晚于会议召开日期之前１５日：

（１）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；

（２）拟更换债券受托管理人；

（３）发行人不能按期支付本息；

（４）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；

（５）担保人发生重大不利变化；

（６）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

８、破产及整顿

如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

９、其他

债券持有人会议授权的其他事项。

（五）债券受托管理人报告

１、出具债券受托管理人报告的流程和时间

债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告出具后一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人报告。

２、债券受托管理人报告的内容

债券受托管理人报告应主要包括如下内容：

（１）发行人的基本情况；

（２）债券募集资金的使用情况；

（３）发行人有关承诺的履行情况；

（４）担保人的情况；

（５）本次债券跟踪评级情况；

（６） 本次债券本息偿付情况；

（７）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

３、债券受托管理人报告的查阅

债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深交所和其他监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

（六）受托管理人的报酬情况

在本期债券存续期内，于每个计息年度，发行人应于每年利息支付日应向国信证券支付的本期债券受托管理费用为该计息年度内存续的本期债券总额与０．０２５％的乘积。

（七）补偿和赔偿

１、补偿

发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或无效。前述费用包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择和委任须经发行人的同意，发行人不应不合理地拒绝同意。

２、赔偿

若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。

（八）变更、解聘受托管理人的条件及程序

１、受托管理人的更换

发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 １０％ 以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 ９０日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。

２、受托管理人辞职

债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 ９０天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 ９０日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述９０日期间届满前的第１０日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的新的债券受托管理人作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

３、受托管理协议自动终止

若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

４、文档的送交

如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。

（九）违约责任

１、本协议之违约救济措施不能免除违约方依法应承担的其他违约责任。

２、 《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

３、如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

４、 解决争议的方法。凡因《债券受托管理协议》引起的或者与《债券受托管理协议》有关的一切争议，双方应当首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向人民法院起诉；双方商定，诉讼由发行人住所所在地人民法院管辖。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使有关权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）总则

１、为规范中利科技集团股份有限公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，根据公司法、证券法以及《试点办法》的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

２、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

（二）债券持有人会议的权限

债券持有人会议依照《公司法》和《中利科技集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》行使以下权利：

１、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

２、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

３、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

４、决定变更债券受托管理人；

５、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；

６、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《中利科技集团股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》之补充协议；

７、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三） 债券持有人会议召开的情形

在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

１、拟变更募集说明书的约定；

２、发行人不能按期支付本期债券的本息；

３、可变更债券受托管理人的情形发生；

４、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

５、保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

６、担保物发生重大变更时；

７、发行人书面提议召开债券持有人会议；

８、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

９、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

１０、担保人书面提议召开债券持有人会议；

１１、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（四）债券持有人会议的召开程序

１、债券持有人会议召集

债券持有人会议的召集规定如下：

（１）债券受托管理人得知或者应当得知本规则规定的应召开债券持有人会议事项之日起５个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（２）债券受托管理人得知或者应当得知本规则规定应召开债券持有人会议事项之日起５个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于１０％，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。

（３）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（４）发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。

（５）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

（６）单独代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

（７）债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

（８）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（９）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前１０日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前３日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

２、债券持有人会议的通知

债券持有人会议通知程序如下：

（１）债券持有人会议通知应至少于会议召开前１５日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。

（２）债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

① 会议召开的时间、地点和方式；

② 会议拟审议的事项；

③ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

④ 代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

⑤召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

（３）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少５日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

（４）债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

（５）债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人，可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。

（６）债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少１０日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少２日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少２日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

（７）债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

３、债券持有人会议的召开

（１）债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

（２）每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

（３）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

（４）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（５）债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币１００元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

（６）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有发行人１０％以上股权的股东；

②上述股东及发行人的关联方。

（７）债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方为有效。

（８）债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

①如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

②如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

（９）债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

（１０）会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。

（１１）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向江苏证监局及深圳证券交易所报告。

（五）债券持有人会议决议的适用性

债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

第十一节 募集资金的运用

经公司２０１１年第四次临时股东大会审议决定，公司向中国证监会申请本期公司债券发行规模不超过８亿元（含８亿元）。公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用于偿还银行借款、调整债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金。

发行人本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以 ２．９９８亿元用于发行人及其控股子公司偿还公司商业银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

第十二节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人：中利科技集团股份有限公司

法定代表人：龚 茵

联 系 人：胡常青、程娴

办公地址：江苏省常熟市东南经济开发区

电 话：０５１２－５２５７１１１８

传 真：０５１２－５２５７２２８８

二、担保人１：江苏中鼎房地产开发有限责任公司

法定代表人： 王柏兴

联 系 人：朱国华

办公地址： 常熟市唐市镇开发区

电 话：０５１２－５１１８８８８８

传 真：０５１２－５２３０８７８８

三、担保人２：苏州沙家浜旅游发展有限公司

法定代表人：张建强

联 系 人： 毛玉英

办公地址： 常熟市沙家浜镇芦苇荡

电 话：０５１２－５２５０００００

传 真：０５１２－５２５０７００５

四、保荐人、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

法定代表人：何 如

主办人员：李明克、张存涛

经办人员：余东波、唐昕

注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

电 话： ０２１－６０８９３２００

传 真： ０２１－６０９３６９３３

五、分销商１：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

经办人员：孙恬、罗东

通讯地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦７楼

电 话： ０２１－６１０３８３０２

六、分销商２：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

经办人员：刘颉

通讯地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层

电 话： ０１０－５９３１２９１５

七、发行人律师：国浩律师（上海）事务所

负 责 人：倪俊骥

经办律师：李辰、陈洋

办公地址：上海市南京西路５８０ 号南证大厦４５－４６ 楼

电 话：０２１－５２３４１６６８

传 真：０２１－５２３４１６７０

八、审计机构：天衡会计师事务所有限公司

法定代表人：余瑞玉

经办注册会计师：孙伟、赵立文

办公地址：南京市正洪街１８ 号东宇大厦８ 楼

电 话：０２５－８４７１１１１８

传 真：０２５－８４７１８８０４

九、资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

经 办 人： 刘洪涛、钟月光

办公地址： 天津市和平区曲阜道８０号（建设路门）４层

电 话： ０２２－５８３５６９１５

传 真： ０２２－５８３５６９８９

十、资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司

法定代表人：何宜华

经办人员： 刘志辉、臧国锋

注册地址： 常州市博爱路７２号

电 话： ０５１９－８８１５７８７８

传 真： ０５１９－８８１５５６７５

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人最近３年的审计报告和已披露的２０１２年一季报；

（二）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）担保资产的资产评估报告；

（七）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

（八）其他文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点：中利科技集团股份有限公司

办公地址：江苏省常熟市东南经济开发区

联 系 人：胡常青、程娴

电 话： ０５１２－５２５７１１１８

传 真： ０５１２－５２５７２２８８

互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｈｏｎｇｌｉ．ｃｏｍ

中利科技集团股份有限公司

２０１２年０７月３１日

国信证券股份有限公司

２０１２年０７月３１日