证券时报多媒体数字报

  （上接D17版）

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；公司发生重大亏损或者重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产，进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

  （六）发行人承诺

  经公司２０１１年９月２９日第二届董事会第八次会议和２０１１年１０月２０日２０１１年第二次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  四、针对发行人违约的解决措施

  发行人保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和／或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在其公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｃｒｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深交所网站及指定媒体公告。

  第八节 债券受托管理人

  一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况

  （一）债券受托管理人的名称及基本情况

  债券受托管理人：  浙商证券有限责任公司

  法定代表人：    吴承根

  注册地址：     杭州市杭大路１号

  联 系 人：     刘蓉蓉 胡芳超

  联系电话：     ０５７１－８７９０３１３２

  传 真：     ０５７１－８７９０２７４９

  （二）《债券受托管理协议》签订情况

  ２０１１年１０月２１日，发行人与浙商证券签订《浙江康盛股份有限公司２０１１年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），聘任浙商证券担任本期公司债券的债券受托管理人。

  （三）受托管理人与发行人利害关系情况

  除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。

  二、债券受托管理协议的主要内容

  （一）债券受托管理人代理事项范围

  １、债券存续期间的常规代理事项

  （１）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

  （２）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

  （３）定期出具债券受托管理事务报告；

  （４）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

  （５）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；

  （６）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；

  （７）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债账户进行持续监督；

  （８）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；

  （９）在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对担保人进行持续监督（如适用）。

  ２、特别代理事项

  （１）本期债券诉讼代理；

  （２）本期债券的债券转让、抵押和继承事项代理；

  （３）本期债券本息偿还事项代理；

  （４）根据债券持有人会议在债券存续期间的授权，代理其他非常规事项。

  ３、前述代理事项仅为债券托管人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于本协议的代理事项范围。

  （二）发行人的权利和义务

  １、发行人享有法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《浙江康盛股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《浙江康盛股份有限公司２０１１年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）所规定的各项权利，并应严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务以及其他职责和义务。

  ２、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预。

  ３、发行人发行本期债券所募集资金应当有明确的用途和相应的使用计划。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。

  ４、本期债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金；但在发行结束后有权按照批准的用途自主决定募集资金的使用。

  ５、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等其他相关法律、法规、规章及《浙江康盛股份有限公司章程》的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深交所等部门及／或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

  ６、发行人应在债券持有人会议公告确定的债权登记日之后三个交易日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册。发行人承担相应费用。

  ７、发行人必须为支付本期公司债券的本金和利息设立专项偿债账户，明确账户资金的来源、提取方式及对账户的监督管理等有关事宜。

  ８、发行人应当指定专人负责债券事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

  ９、在利息或本金偿付日之前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。

  １０、发行人在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同意。

  １１、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便利。

  １２、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监督。

  １３、如果发生以下任何事件，发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起１０个工作日内以书面通知债券受托管理人、担保人（如适用）并以公告方式通知债券持有人：

  （１）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

  （２）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

  （３）发行人发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

  （４）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

  （５）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

  （６）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产１０％及以上金额的重大债务重组或发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；

  （７）本期公司债券被暂停或终止上市交易；

  （８）发行人拟变更募集说明书的约定；

  （９）发行人拟变更债券受托管理人；

  （１０）发行人拟变更本期公司债券的担保人或改变担保方式，或者担保人发生重大变化（如适用）；

  （１１）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

  １４、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。

  １５、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人（如适用）。

  １６、发行人依法公布年度报告之日起１４个工作日内，应向债券受托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第１３．１款（即本节 “三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决（一）违约和救济”之第１款）所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。

  １７、经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签名。

  １８、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

  １９、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义务。

  （三）债券持有人的权利和义务

  １、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。

  ２、债券持有人对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理。

  ３、债券持有人对发行人的经营状况不承担任何责任。

  ４、债券持有人可按募集说明书的规定对债券进行转让、抵押和继承。

  ５、债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为。

  ６、债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权。

  ７、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的债券受托管理人。

  ８、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

  ９、债券持有人应遵守本协议、《债券持有人会议规则》和债券持有人会议通过的所有合法、有效的决议。

  （四）债券受托管理人的权利和义务

  １、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后５年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。

  ２、债券受托管理人应当督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义务。并应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

  ３、债券受托管理人应当持续关注发行人及为本期债券提供担保的担保人（如适用）的资信状况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。

  ４、依照募集说明书的约定监督专项偿债账户、募集资金的使用，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

  ５、预计发行人不能偿还本期债券本息时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

  ６、发行人不能偿还本期债券本息时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  ７、对与本期债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定。

  ８、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

  ９、债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议。

  １０、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  １１、根据债券持有人会议的授权，在本期债券持续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务。

  １２、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、《债券受托管理协议》约定的其他义务；债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方履行。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，债券受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本期债券重新评级并公告。费用由发行人承担。如本期公司债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意。

  （五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

  １、债券受托管理人应指派称职的专业人员完成各项代理业务。

  ２、债券受托管理人应指定专人负责与发行人指定的债券事务代表进行定期联络。

  ３、债券受托管理人应建立日常的监督制度，对发行人的偿债能力、专项偿债账户、募集资金使用情况及担保事项（如适用）等进行持续的跟踪和分析。

  ４、债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就《债券受托管理协议》下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人应给予配合。

  ５、出现《债券试点办法》第二十七条规定之任一情形及／或其他可能严重影响债券持有人利益的情形时，发行人未依照《债券受托管理协议》第８．１３条（即本节“二、债券受托管理协议的主要内容（二）发行人的权利和义务”之第１３项）规定以有效方式告知债券持有人时，债券受托管理人应及时以书面形式督促发行人以书面通知或以其他有效方式告知债券持有人；在书面督促无效时，应立即采取措施以有效方式告知债券持有人。

  ６、发生《债券试点办法》第二十七条或《债券持有人会议规则》第九条规定的任一事项时，债券受托管理人应及时按照《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议，对有关事项进行讨论，并可接受债券持有人会议的委托，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，或就发行人可能影响本期债券偿付的事宜向发行人提出相关建议。

  ７、按下述规定定期出具代理事务报告：

  （１）根据需要，在本期债券发行结束后出具一份代理事务报告；

  （２）每年度出具年度代理事务报告，包括下列内容：①发行人的经营状况、资产状况；②募集资金使用情况；③债券持有人会议召开的情况；④本期债券本息偿付情况；⑤本期债券跟踪评级情况；⑥债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况；

  （３）在发生《债券试点办法》第二十七条规定的任一重大事项时，随时出具相关的报告；

  （４）债券托管人应在发行人公布年度报告之日起一个月内将代理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深交所网站及中国证监会指定的网站上公布。

  （六）债券受托管理人的报酬

  １、代理费

  债券受托管理人就提供本协议项下服务，向发行人所收取报酬，由债券受托管理人从公开发行公司债券募集资金中一次性扣除。

  ２、特殊情况

  如债券受托管理人被解聘的，发行人实际应支付的代理费按照债券受托管理人实际担任受托管理人的天数占本期公司债券存续期间的比例据实结算；发行人已支付的报酬扣除发行人实际应支付的报酬后的剩余部分，债券受托管理人应在被解聘之日起十个工作日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任债券受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。

  ３、其他费用

  以下与本期债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在合理的范围内，并应当事先获得发行人的书面同意：

  （１）债券持有人会议费用；

  （２）通知、通告等信息披露费用；

  （３）债券受托管理人的差旅费用。

  （七）变更或解聘债券受托管理人的条件及程序

  １、变更或解聘债券受托管理人的条件

  发生以下情况，发行人或债券持有人可以根据《债券受托管理协议》１２．２条或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘债券受托管理人：

  （１）债券受托管理人解散、破产或依法被撤销；

  （２）债券持有人会议通过决议变更或解聘债券受托管理人；

  （３）债券受托管理人不按或不能按本协议的约定履行义务；

  （４）债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格和条件。

  ２、变更或解聘债券受托管理人的程序

  （１）变更债券受托管理人需经债券持有人会议决议通过；

  （２）发行人、单独和／或合并代表１０％以上未偿还的本期公司债券张数的债券持有人均有权提出召开债券持有人会议更换或解聘债券受托管理人；

  （３）变更或解聘债券受托管理人决议需经出席债券持有人会议有表决权的债券持有人所持表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过。

  ３、辞任

  债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前３０个工作日书面通知发行人。发行人应在接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起９０日内聘任新的债券受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。

  ４、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

  （１）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

  （２）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

  （３）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

  ５、原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的《债券受托管理协议》）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起３０个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担。但新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

  ６、如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，在新任债券受托管理人正式任职之日起１５个工作日内，原债券受托管理人向新债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的文件档案。

  三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决

  （一）违约和救济

  １、以下事件一项或几项构成发行人在债券受托管理协议项下的违约事件：

  （１）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本期债券的到期本金；

  （２）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过３０个连续工作日仍未解除；

  （３）发行人不履行或违反本协议协议关于发行人的权利和义务的规定，在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性资产以致发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

  （４）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述１到３项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知后，或经持有未偿还债券面值总额１０％以上的债券持有人书面通知后，该种违约持续３０个连续工作日仍未消除；

  （５）发行人已丧失清偿能力并被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

  （６）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

  ２、加速清偿及措施

  （１）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续３０个连续工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期应付。

  （２）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项的总和：Ａ．债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；Ｂ．所有迟付的利息；Ｃ．所有到期应付的本金；Ｄ．适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利。或②所有的违约事件均已得到救济或被豁免。或③债券持有人会议同意的其他措施。取消违约的决定不得与任何法院判决相冲突。

  （３）其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续３０个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本期债券本金和／或利息。

  （二）争议解决

  对因《债券受托管理协议》的解释和履行发生的争议或与《债券受托管理协议》有关的争议，应首先通过协商解决。如果在接到要求解决争议的书面通知之日起３０日内仍不能通过协商解决争议，则协议任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，并按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对协议双方均具有约束力。

  第九节 债券持有人会议规则的有关情况

  为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《债券试点办法》等有关规定，制定了《浙江康盛股份有限公司２０１１年公司债券之债券持有人会议规则》。

  投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《浙江康盛股份有限公司２０１１年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、《债券持有人会议规则》的主要内容

  以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

  （一）债券持有人会议的职权

  １、就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、延长本期债券期限；

  ２、在发行人不能偿还本期公司债券本金和／或利息时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

  ３、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体的变更时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

  ４、决定变更、解聘债券受托管理人；

  ５、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

  ６、有关法律、行政法规、规范性文件和本规则等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

  （二）债券持有人会议召开的情形

  在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议：

  １、拟变更募集说明书的约定；

  ２、发行人不能按期支付本次本期公司债券本金和／或利息；

  ３、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  ４、变更、解聘债券受托管理人；

  ５、保证人或担保物发生重大变化；

  ６、发行人书面提议召开债券持有人会议；

  ７、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  ８、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

  ９、发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

  （三）债券持有人会议的召集与通知

  １、债券持有人会议的召集

  （１）对债券持有人会议的召集程序规定如下：

  ①当出现《债券持有人会议规则》第九条（即前文“（二）债券持有人会议召开的情形”）第１～７及第９项所列之情形时，发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起１０个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日起１０个工作日内（以时间在先者为准），以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  ②发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起１０个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  ③当出现《债券持有人会议规则》第九条（即前文“（二）债券持有人会议召开的情形”）第７项所列之情形时，债券受托管理人应在决定提议召开之日起１０个工作日内以书面通知发行人。

  ④当出现《债券持有人会议规则》第九条（即前文“（二）债券持有人会议召开的情形”）第８项之情形时，发行人应在代表１０％以上有表决权的债券持有人提出之日起１０个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。

  ⑤债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于１０％，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。

  （２）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

  ①债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；

  ②发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；

  ③单独代表１０％以上有表决权的本期公司债券的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

  ２、债券持有人会议通知

  （１）债券持有人会议通知应至少提前１５日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

  （２）债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

  ①会议的日期、具体时间、地点和召开方式；

  ②会议拟审议的事项；

  ③确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  ④代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

  ⑤召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；

  ⑥以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。

  会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

  （３）发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少５天公告并说明原因。

  （４）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十天前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未超过本期债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债券持有人仍然不足本期债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。

  ３、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前１０日，且不得晚于债券持有人会议召开日期之前３日。

  ４、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管理人住所地，以现场会议形式召开。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

  （四）持有人会议规则议案

  １、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、行政法规和本规则的规定，属于债券持有人会议的权限范围，并有明确的议题和具体决议事项。

  ２、发行人、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第１０日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

  单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的有表决权的本期债券张数不得低于的本期债券总张数的１０％。

  ３、除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。

  （五）委托及授权事项

  １、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

  债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期公司债券的证券账户卡。

  ２、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

  （１）代理人的姓名；

  （２）是否具有表决权；

  （３）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （４）投票代理委托书签发日期和有效期限；

  （５）委托人签字或盖章。

  投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交债券受托管理人。

  （六）债券持有人会议的召开

  １、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  ２、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。

  ３、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：

  （１）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （２）会议主持人；

  （３）本次会议见证律师和监票人的姓名；

  （４）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；

  （５）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

  （６）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；

  （７）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

  ４、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。

  债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期截止之日起五年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。

  ５、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

  （七）债券持有人会议的表决与决议

  １、会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

  ２、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  ３、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即本期发行的公司债券每一张（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。发行人持有的本期公司债券不享有表决权。发行人持有的本期公司债券张数，以及根据本规则应当回避表决的债券持有人持有的本期公司债券张数均不计入出席本期公司债券持有人会议的有表决权的公司债券总张数。

  债券持有人会议可通过现场投票表决方式，或采用现场投票和网络投票相结合方式。

  ４、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  下述债券持有人有权出席债券持有人会议并在债券持有人会议上发表意见，但没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数：

  （１）持有本期债券且持有发行人１０％以上股份的股东；

  （２）持有本期债券且为发行人的重要关联方；

  （３）发行人；

  （４）与审议事项有利害关系的债券持有人。

  确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

  ５、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与拟审议事项有利害关系的，和与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票、监票；

  债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

  ６、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

  ７、债券持有人会议须经代表有表决权的债券持有人和／或代理人所持表决权的５０％以上（不含５０％）同意方能形成有效决议。

  （八）债券持有人会议决议的生效条件及效力

  债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  除非另有明确约定，生效的债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等效力和约束力。

  债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

  第十节 募集资金的运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币４．３亿元公司债券。

  二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

  经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  第十一节 其他重要事项

  本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十二节 有关当事人

  （一）发行人

  名 称：浙江康盛股份有限公司

  法定代表人：陈汉康

  住   所：浙江省淳安县坪山工业园区１幢

  电 话：０５７１－６４８３７２０８

  传 真：０５７１－６４８３６５６０

  联 系 人：鲁旭波

  （二）保荐人（主承销商）／债券受托管理人／上市推荐人

  名 称：浙商证券有限责任公司

  法定代表人：吴承根

  住 所：杭州市杭大路１号

  电 话：０５７１－８７９０３７６５

  传 真：０５７１－８７９０２９７４

  项目主办人：周亮、华佳

  项目组人员：夏文浩、方扬、蒋盈

  （三）律师事务所

  名 称：上海市联合律师事务所

  负 责 人：朱洪超

  住 所：上海市陆家嘴东路１６６号１４０５－１４１０室

  电 话：０２１－６８４１９４２８

  传 真：０２１－６８４１９４９９

  经办律师：张晏维、方冰清

  （四）会计师事务所

  名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：胡少先

  住 所：浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９楼

  电 话：０５７１－８９８８２０４５

  传 真：０５７１－８８２１６８８９

  经办会计师：孙文军、沈云强

  （五）资信评级机构

  名 称：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  住 所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

  电 话：０１０－６６２１６００６－８２２

  传 真：０１０－６６２１２００２

  经 办 人：杨振斌、刘洪芳

  第十三节 备查文件

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  一、浙江康盛股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要；

  二、中国证监会核准本次发行的文件；

  三、债券受托管理协议；

  四、债券持有人会议规则；

  五、其他有关上市申请文件。

  投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  发行人：浙江康盛股份有限公司

  保荐人（主承销商）／债券受托管理人／上市推荐人：浙商证券有限责任公司

  2012年8月1日