证券时报多媒体数字报

  (上接D18版)

  ２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金流入占经营活动现金流入的比例分别为９７．３８％、９６．２１％和９３．０７％，表明公司经营活动现金流入主要来源于公司主营业务产生的现金流入。发行人良好的盈利能力与比较稳定的现金流入是本期债券本息按时偿付的保证。

  另外，发行人和建设银行、中信银行等国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，截至２０１１年底，公司尚未使用的银行授信额度总计４．６６亿元，具有较强的间接融资能力，必要时公司可通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

  （四）应急保障方案

  发行人长期坚持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年１２月３１日，公司合并报表口径的流动资产余额为１１１，６２５．５４万元，其中除货币资金外的流动资产余额为４２，７７３．２４万元，主要由应收票据、应收账款、存货和预付账款构成。其中应收票据全部为银行承兑汇票，流动性较好；应收账款账龄均在一年以内，且其中２７．４１％为应收杭州市电力局的售电款，风险较小且回款期限较短。存货主要由煤炭构成，变现能力强；在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资金支持。

  三、偿债保障措施

  为维护本期债券持有人的合法利益，保证本期债券本息按期足额偿付，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  发行人聘请中投证券担任本期债券的债券受托管理人，发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按期足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  发行人指定董事会办公室和财务部成立偿付工作小组，牵头协调本期债券本息偿付工作。自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组将全面负责利息支付、本金兑付及其他相关事务，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本期债券本息的按期足额偿付。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券采用了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按期足额偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法利益。

  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及时采取必要的措施。

  （四）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定对重大事项信息进行披露，披露的信息包括但不限于以下内容：

  １、未按时、足额支付本期公司债券的利息和本金；

  ２、预计不能按时、足额支付本期公司债券的利息和本金；

  ３、发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

  ４、发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

  ５、发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

  ６、拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；

  ７、作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；

  ８、在本次公司债券存续期内，发行人任何时点的资产负债率（母公司口径）超过７０％，或任一年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本次公司债券一年的利息支出；

  ９、作出发行新债券的决定；

  １０、信用评级或本期债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；

  １１、本期债券发生交易价格异常，以致发行人按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；

  １２、可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

  １３、发行人的全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

  １４、本期公司债券被暂停或终止上市交易；

  １５、其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

  （五）发行人承诺

  经公司第二届董事会第九次会议（２０１１年１０月２８日）和公司２０１１年第三次临时股东大会（２０１１年１２月８日）审议通过，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  经公司第二届董事会第十三次会议（２０１２年２月１６日）审议通过，在本次公司债券存续期内，若发行人任何时点的资产负债率（母公司口径）超过７０％，或任一年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本次公司债券一年的利息支出，公司将召开股东大会，并配合本期债券受托管理人召开债券持有人会议，审议通过将发行人所属且经评估后公允价值合计不少于７亿元的资产（包括但不限于长期股权投资、固定资产、无形资产和在建工程等资产）抵押给本次公司债券持有人，为本次公司债券按时还本付息提供安全保障。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在鹏元资信的网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  第八节 债券受托管理人

  一、债券受托管理人

  根据发行人与中投证券签署的《债券受托管理协议》，中投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  （一）债券受托管理人基本情况

  公司名称：中国中投证券有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ 栋第１８－２１ 层及第０４层０１、０２、０３、０５、１１、１２、１３、１５、１６、１８、１９、２０、２１、２２、２３单元

  法定代表人：龙增来

  联系人：周洋、屠玥

  联系地址：北京市西城区太平桥大街１８号丰融国际大厦１２层北翼

  联系电话：０１０－６３２２２８８０、０２１－５２３４１１７６

  传真：０１０－６３２２２８０９

  邮政编码：１０００３２

  （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

  中投证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外中投证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、债券受托管理协议主要内容

  以下仅列明本期债券《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

  （一）债权受托管理事项

  根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，中投证券作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

  （二）发行人的权利和义务

  １、发行人依据有关法律法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务，支付本期公司债券的利息和本金。

  ２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券有关的信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便利。

  ３、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等部门及／或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人公告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

  ４、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合中投证券及新受托管理人完成中投证券工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向中投证券履行的各项义务。

  ５、发行人指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。

  ６、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后两个交易日内，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

  ７、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起３个工作日内通知债券受托管理人，并应在５个工作日内以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人：

  （１）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

  （２）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

  （３）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

  （４）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

  （５）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

  （６）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；

  （７）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；上述重大合同包括但不限于《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》及《证券法》等相关法律法规规定的需经股东大会审议并通过的合同；

  （８）在本次公司债券存续期内，发行人任何时点的资产负债率（母公司口径）超过７０％，或任一年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本次公司债券一年的利息支出；

  （９）发行人作出发行新债券的决定；

  （１０）发行人作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；

  （１１）发行人信用评级或本期债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；

  （１２）本期债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；

  （１３）可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

  （１４）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

  （１５）本期公司债券被暂停或终止上市交易；

  （１６）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

  ８、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

  ９、发行人应按约定及时履行资产抵押的相关承诺，并协助债券受托管理人办理资产抵押的登记、变更、展期和注销等事宜。

  （三）债券受托管理人的权利和义务

  １、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

  ２、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用由发行人确认后承担。

  ３、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  ４、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

  ５、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

  ６、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

  ７、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行该规则项下受托管理人的职责和义务。

  ８、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  ９、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

  １０、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

  １１、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

  １２、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。

  １３、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

  １４、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

  （四）受托管理的方式和程序

  １、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

  ２、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督。

  ３、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

  ４、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》规定进行。

  （五）受托管理事务报告

  受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

  １、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

  （１）发行人的经营状况、资产状况；

  （２）发行人募集资金使用情况；

  （３）债券持有人会议召开的情况；

  （４）本期公司债券本息偿付情况；

  （５）本期公司债券跟踪评级情况；

  （６）发行人董事会秘书的变动情况；

  （７）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

  ２、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

  （１）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

  （２）发行人出现《债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

  （３）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

  ３、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅作形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

  ４、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。

  （六）债券受托管理人的报酬

  债券受托管理事务报酬为当期公司债券发行规模的０．２％（百分之零点二）。

  （七）债券受托管理人的变更

  １、下列情况发生应变更受托管理人：

  （１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

  （２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

  （３）债券受托管理人不再具备任职资格；

  （４）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；

  （５）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人但应至少提前３０天书面通知发行人及全体债券人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起９０日内聘任新的受托管理人。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。

  ２、新的受托管理人，必须符合下列条件：

  （１）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

  （２）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

  （３）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

  ３、发行人、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

  ４、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

  ５、如债券受托管理人提出辞任，发行人实际应支付的受托管理费用按照债券受托管理人实际担任债券受托管理人的天数占本期公司债券存续期间的比例据实结算；发行人已支付的报酬扣除发行人实际应支付的报酬后的剩余部分，债券受托管理人应在其提出辞任之日起３０个工作日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任债券受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。

  （八）不可抗力

  １、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

  ２、在发生不可抗力事件的情况下，《债券受托管理协议》双方应立即协商以寻找一个适当的解决方案，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则该协议提前终止。

  （九）违约责任

  １、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

  ２、若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负赔偿责任。

  （十）《债券受托管理协议》的生效、变更及期限

  １、该协议于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期公司债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期公司债券，即视同认可并接受《债券受托管理协议》，该协议即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

  ２、如果中国证监会对公司债券受托管理协议有明确规定的，从其规定。

  ３、该协议的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。

  ４、该协议的有效期自协议生效之日起至本次发行的公司债券本金及利息和相关费用全部支付完毕时止。

  第九节 债券持有人会议规则的有关情况

  债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。

  一、债券持有人行使权利的形式

  对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。

  二、《债券持有人会议规则》主要内容

  以下仅列示本期公司债券之《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

  （一）总则

  债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：

  １、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募集说明书》中的回售条款；

  ２、当发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  ３、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

  ４、应发行人提议，决定变更担保方式；

  ５、决定变更或解聘债券受托管理人；

  ６、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；

  ７、在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》；

  ８、当发生其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  ９、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

  债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受该规则之约束。

  （二）债券持有人会议的召集

  １、在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

  （１）拟变更《募集说明书》的约定；

  （２）发行人不能按期支付本期公司债券的本息，或预期出现不能按期支付本期债券的本息情况；

  （３）可变更受托管理人的情形发生；

  （４）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （５）在本次公司债券存续期内，若发行人任何时点的资产负债率（母公司口径）超过７０％，或任一年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本次公司债券一年的利息支出；

  （６）发行人书面提议召开债券持有人会议；

  （７）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  （８）单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （９）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

  ２、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起５个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》上述规定的事项发生之日起５个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于１０％，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  ３、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

  债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。

  单独代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

  发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

  ４、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前１０个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前３个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

  ５、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

  （１）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的规定；

  （２）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （３）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （４）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

  （三）债券持有人会议的通知

  １、债券持有人会议通知应至少于会议召开前１５个工作日在中国证监会指定的媒体上以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

  ２、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

  （１）会议召开的时间、地点和方式；

  （２）会议拟审议的事项；

  （３）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （４）以明显的文字说明：全体未偿还本期公司债券持有人均有权亲自出席债券持有人会议，并可书面委托代理人出席会议和参加表决；

  （５）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

  （６）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；

  （７）召集人需要通知的其他事项。

  会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５个工作日前发出。

  债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

  ３、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。

  ４、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第七条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

  ５、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

  ６、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告并说明原因。

  （四）债券持有人会议的出席

  １、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和／或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

  债券持有人和／或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法人证书（如企业法人营业执照）、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。

  召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。

  上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。

  ２、应单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

  发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问，除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，应作出答复或说明。

  ３、经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议，并就有关事项说明：

  （一）发行人董事、监事和高级管理人员；

  （二）其他重要相关方。

  ４、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

  （五）债券持有人会议的召开

  １、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。若该会开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人担任会议主持人并主持会议。

  ２、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

  与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

  ３、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

  ４、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  ５、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  债券持有人会议可通过现场投票表决方式，决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式是否采用现场投票和网络投票相结合方式。

  ６、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：

  （１）债券持有人为发行人及持有发行人１０％以上股权的发行人股东；

  （２）上述发行人及发行人股东的关联方。

  ７、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券过半数表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

  ８、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

  任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

  （１）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

  （２）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

  ９、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

  １０、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

  （１）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （２）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

  （３）本次会议见证律师和监票人的姓名；

  （４）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；

  （５）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

  （６）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

  （７）出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员的签名；

  （８）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

  １１、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管至本期公司债券存续期满后的十年。

  １２、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

  第十节 募集资金的运用

  经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

  第十一节 其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人

  公司名称：浙江富春江环保热电股份有限公司

  注册地址：浙江省富阳市灵桥镇春永路１８８号

  法定代表人：吴斌

  联系人：张杰

  联系地址：浙江省富阳市灵桥镇春永路１８８号

  联系电话：０５７１－６３５５３７７９

  传 真：０５７１－６３１２１２０７

  邮政编码：３１１４１８

  二、保荐人／主承销商／债券受托管理人／上市推荐人

  公司名称：中国中投证券有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ 栋第１８－２１ 层及第０４层０１、０２、０３、０５、１１、１２、１３、１５、１６、１８、１９、２０、２１、２２、２３单元

  法定代表人：龙增来

  联系人：周洋、屠玥、乌亚罕、杨扬

  联系地址：北京市西城区太平桥大街１８号丰融国际大厦１２层北翼

  联系电话：０１０－６３２２２８８０、０２１－５２３４１１７６

  传 真：０１０－６３２２２８０９

  邮政编码：１０００３２

  三、分销商

  １、

  公司名称：中信建投证券股份有限公司

  注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  法定代表人：王常青

  联系人：张全、张慎祥、郭严

  联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

  联系电话：０１０－８５１３０６５３、８５１３０２０７、８５１３０４６６

  传 真：０１０－８５１３０５４２

  邮政编码：１０００１０

  ２、

  公司名称：宏源证券股份有限公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

  法定代表人：冯戎

  联系人：詹茂军

  联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

  联系电话：０１０－８８０８５１２８

  传 真：０１０－８８０８５１２９

  邮政编码：１０００３３

  四、律师事务所

  机构名称：浙江天册律师事务所

  注册地址：杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座１１楼

  单位负责人：章靖忠

  联系人：黄廉熙、金臻

  联系地址：杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座１１楼

  联系电话：０５７１－８７９０１１１１

  传 真：０５７１－８７９０１５００

  邮政编码：３１０００７

  五、会计师事务所

  机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：浙江省杭州市西溪路１２８号９楼

  单位负责人：胡少先

  联系人：陈曙、叶卫民、陈世薇

  联系地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦６－１０层

  联系电话：０５７１－８７７１９０１１

  传 真：０５７１－８８２１６８９０

  邮政编码：３１０００７

  六、资信评级机构

  公司名称：鹏元资信评估有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：张苗、徐杨彪

  联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

  联系电话：０１０－６６２１６００６

  传 真：０１０－６６２１２００２

  邮政编码：１００１４０

  七、主承销商收款银行

  银 行：中国建设银行北京兴融支行

  户 名：中国中投证券有限责任公司

  账 号：１１００１０２８３０００５３００２７９３

  八、公司债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  注册地址：深圳市深南东路５０４５号

  总经理：宋丽萍

  联系电话：０７５５－８２０８３３３３

  传 真：０７５５－８２０８３２７５

  邮政编码：５１８０１０

  九、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  注册地址：深圳市深南东路１０９３号中信大厦１８楼

  总经理：戴文华

  联系电话：０７５５－２５９３８０００

  传 真：０７５５－２５９８８１２２

  邮政编码：５１８０３１

  第十三节 备查文件目录

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）债券持有人会议规则；

  （七）债券受托管理协议。

  投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  中国中投证券有限责任公司

  年 月 日