证券时报多媒体数字报

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

１、公司最近三年利润分配情况

公司近三年利润分配情况如下：

单位：元

公司近三年净利润未进行现金分红的主要原因是公司由于以前年度有未弥补亏损，当期可供分配利润为负值。

２、公司未进行现金分红的原因

近三年，公司未进行现金分红，利润分配低于同行业平均水平，主要是由于公司历史上存在较大金额的未弥补亏损，近三年来公司的净利润均用于弥补亏损，不存在可分配利润，因此无法实施现金分红。

公司管理层高度重视股东回报工作，公司将通过经营业绩的不断提升改善公司财务状况，增强公司盈利能力，力争早日具备现金分红能力。未来在具备现金分红条件时，公司将严格执行修订之后的利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，维护全体股东的利益。

３、保荐机构发表的核查意见

针对公司过去三年未实施现金分红的情况，公司非公开发行保荐机构中国银河证券股份有限公司发表如下核查意见：“公司近年来实现盈利而未能实施现金分红，是因为公司以前年度亏损金额较大，公司近年来盈利弥补亏损后，未分配利润仍然为负，根据相关法律法规的要求，不具备现金分红条件。本次公司在新修订《公司章程》及新制定的《现金分红管理制度》时充分考虑了股东的要求和意愿，将给予投资者合理回报，公司现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则”。

二、公司完善现金分红有关事项的情况

１、公司修订利润分配政策的相关情况

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）以及深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞ 有关要求的通知》（深证局公司字【２０１２】４３号）工作要求。公司第一时间将相关内容向控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了传达，并组织相关人员进行了学习。同时公司制定了相应的工作方案，并积极组织落实实施。

公司通过修订《公司章程》、制定《现金分红管理制度》等措施完善了股东大会、董事局对公司利润分配事项的决策程序和机制，认真贯彻落实了《通知》的各项工作要求。相关工作情况如下：

（１）公司制定了贯彻落实现金分红有关事项的工作方案。详情请参见公司于２０１２年６月１２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于贯彻落实现金分红有关事项工作方案的公告》。

（２）公司召开的第五届董事局第三十次会议，审议通过了《公司章程修订案》和《现金分红管理制度》。详情请参见公司于２０１２年６月２９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

（３）公司召开的２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程修订案》和《现金分红管理制度》。详情请参见公司于２０１２年７月１７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

２、修订后的利润分配政策及利润分配决策机制

为进一步完善公司现金分红有关事项的决策机制等事项，经公司董事局会议和股东大会审议通过，对《公司章程》相关条款进行了修订，修订后的相关条款如下：

“第二百一十七条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，充分听取中小投资者和独立董事的意见，严格依照《中华人民共和国公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定的利润分配政策和明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整分红政策的，应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因，严格履行决策程序。公司调整利润分配政策，应当由董事局拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。

第二百一十八条 公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事局根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，并经股东大会审议决定。

（一）公司董事局在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）公司独立董事应对公司董事局制定的年度分红预案发表独立意见。

（三）公司监事会应对董事局和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。

（四）若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（五）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第二百一十九条 公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）若公司当年盈利，且具备现金分红条件，公司利润分配方案应以现金分红为主；在公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划须经公司董事局批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

（四）公司股东不得违规占用公司资金，若存在股东违规占用公司资金的情况，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

除了修订《公司章程》之外，公司董事局会议和股东大会还审议通过了《现金分红管理制度》，对公司的现金分红政策、股东回报规划、分红决策机制、分红监督约束机制等进行了进一步细化的制度安排。

３、保荐机构的核查意见

针对公司完善现金分红有关事项的情况，公司非公开发行保荐机构中国银河证券股份有限公司发表如下核查意见：“根据对发行人发布的《关于贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》、修订后的《公司章程》及新制定的《现金分红管理制度》的核查，以及与发行人主要管理层人员访谈，本保荐机构认为：通过修订《公司章程》及制定《现金分红管理制度》，发行人利润分配政策的决策机制已经符合《通知》要求和其他法律法规的要求，公司已经建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《通知》所要求的相关事项得到了贯彻落实。”

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

二〇一二年八月二日