证券时报多媒体数字报

  证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-027

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十四次会议于2012年7月26日发出会议通知，于2012年8月1日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。公司董事会应参会9人，实际参会9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。

  经出席董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

  一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避（系公司出任控股子公司四川奇力制药有限公司的董事郭凯、段志平、史晓明回避表决）审议通过了《关于为控股子公司四川奇力制药有限公司提供财务资助的议案》。

  为保证公司控股子公司四川奇力制药有限公司生产经营持续健康地发展，同意公司向其提供财务资助不超过人民币6,000万元人民币，使用期限为1年，公司按银行同期贷款利率向接受财务资助的控股子公司收取资金占用费。依据《证券法》、《公司法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等法律法规的要求该议案还需提交2012年第三次临时股东大会审议。

  《甘肃独一味生物制药股份有限公司关于为控股子公司四川奇力制药有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：2012-029）详见公司刊登于2012年8月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，详见公司刊登于2012年8月2日巨潮资讯网上的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司2012年第三次临时股东大会通知详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年八月二日

  证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-028

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  关于召开2012年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第二届董事会第二十四次会议在2012年8月1日召开，经全体董事提议一致表决通过召开公司2012年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2012年8月17日（星期五）上午9:30

  3、会议地点：成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室

  4、会议召开方式：现场投票表决

  5、股权登记日：2012年8月10日（星期五）

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于为控股子公司四川奇力制药有限公司提供财务资助的议案》。

  上述议案已经第二届董事会第二十四次会议审议通过，并于2012年8月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）进行披露（公告编号：2012-027）。

  三、出席会议人员

  1、截止2012年8月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、出席会议登记办法

  1、登记时间：2012年8月16日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2012年8月16日）。

  2、登记方式：

  A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

  B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

  C、异地股东可采用信函或传真方式登记。

  3、会议登记地点：

  甘肃独一味生物制药股份有限公司（地址：成都市锦江工业开发区金石路456号），信函上请注明" 股东大会"字样，邮编：610063

  五、其它

  1、会议联系方式：

  会议联系人：郭凯、曾庆眉

  联系电话：028-85950888-8618

  传真电话：028-85950888-8618

  通讯地址：成都市锦江工业开发区金石路456号

  2、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

  3、若有其他事宜，另行通知。

  特此公告。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年八月二日

  附件：

  股东登记表

  截止 2012年8月10日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有独一味股票，现登记参加公司 2012年第三次临时股东大会。

  姓名（或名称）：

  联系电话：

  身份证号：

  股东帐户号：

  持有股数：

  日期： 年 月 日

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会授权委托书

  本公司（或本人）兹授权委托 （ 先 生/ 女 士 ）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席甘肃独一味生物制药股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  自然人股： 法人股：

  股东帐户号： 股东帐户号：

  持股数： 持股数：

  委托人签名： 法人单位盖章：

  身份证号： 法定代表人签字：

  日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-029

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  关于为控股子公司四川奇力制药

  有限公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司公司（以下简称"公司"）于2012年8月1日召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于为控股子公司四川奇力制药有限公司提供财务资助的议案》，同意公司为控股子公司四川奇力制药有限公司（以下简称"奇力制药"）提供财务资助，具体内容如下：

  一、财务资助事项概述

  1、接务资助对受财象借款额度及用途

  根据奇力制药生产经营需要，公司对其本次财务资助总金额为不超过6000万元人民币，用于补充其生产经营所需的流动资金、归还银行贷款等和生产经营直接或间接相关的款项。

  2、财务资助的期限

  本次财务资助的期限为一年，自资助资金实际到账之日起计算。上述财务资助额度的有效期为自公司股东大会审议通过本事项之日起一年内。从股东大会审议通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体财务资助事项，授权公司经营层根据奇力制药的具体生产经营实际情况予以给付；还款期限自资助款到账后1 年。上述同意提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在奇力制药归还后额度即行恢复。

  3、财务资助的资金占用费的收取

  公司根据提供财务资助的实际金额和借款期限，按银行同期贷款利率收取资金占用费。

  4、财务资助的担保

  公司向奇力制药提供财务资助，奇力制药将以自有机械设备和房产提供相应的担保。

  5、审批程序

  本次财务资助事项已经公司2012年8月1日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。

  按照《证券法》、《公司法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等法律法规的要求该议案还需提交2012年第三次临时股东大会审议后方可实施。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  公司名称：四川奇力制药有限公司

  成立日期：2001年9月24日

  公司地址：成都国家高新技术产业开发区（西区）

  法定代表人：廖清珍

  注册资金：人民币6,000万元

  股权结构：本公司持有奇力制药80%的股权，是奇力制药的控股股东，四川融力河实业开发有限公司持有奇力制药13.11%的股权，剩余6.89%的股权由瑞士李东华国际投资有限公司持有。

  经营范围：生产中西成药、生化制品及中药饮片。

  奇力制药拥有80余个药品批准生产文号，包括中药、化药和输液产品，其中咳感康口服液、酮洛芬24小时缓释片等为独家产品，通过支持该公司的发展有利于推动公司在化药产业布局，对公司医药业务板块能够实现有效的补充，增加新的利润增长点。

  奇力制药自2012年4月份开始纳入公司合并报表范围。2012年4-6月，奇力制药实现营业收入1138万元，净利润161万元。

  截止2012年6月30日，奇力制药资产总额为9088万元，负债总额为8328万 元，净资产为759万元，资产负债率为91.64%。

  三、接受财务资助的其他股东的义务

  奇力制药系公司的控股子公司。奇力制药的其他两个股东分别是四川融力河实业开发有限公司和瑞士李东华国际投资有限公司，并且这两个公司与本公司均不存在关联关系，且这两个公司未按本公司财务资助比例同等条件出资。

  四、公司上市后对外提供财务资助的金额

  截止公告日，公司累计审核批准对外提供财务资助金额合计为0。

  五、董事会意见

  控股子公司奇力制药正处于发展时期，发展前景良好，通过公司的财务资助不仅比银行借款更高效，而且可促进奇力制药当前生产经营的良性循环，有利于推动公司在化药产业布局，对公司医药业务板块能够实现有效的补充，增加新的利润增长点。

  奇力制药具有债务清偿能力，公司在为提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制，公司为其提供财务资助的风险处于可控范围，该资助方案不仅能够为其提供其日常生产经营所需资金，并有利于支持其经营业务的拓展，实施公司总体经营发展战略，不会损害公司及股东的利益。因此，董事会同意公司本次财务资助事项。

  六、独立董事意见

  控股子公司奇力制药处于发展时期，其发展前景良好，公司在不影响自身正常经营的情况下，为其提供财务资助的风险处于可控范围，该方案不仅能够为其提供日常正常经营所需资金，并且有利于与公司现有产品形成互补和协同效应，有利于实施公司总体经营的发展战略，因此，本次财务资助事宜，不会影响公司的持续经营，风险可控,不会损害公司及全体股东的利益。

  董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定；公司本次交易履行的法定程序完备、合规、有效。

  综上所述，我们同意公司为控股子公司奇力制药提供不超过6000万元的财务资助，使用期限1年。并同意将此议案提交股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年八月二日