证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１２－０４１

  山东蓝帆塑胶股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于２０１２年７月２６日以电子邮件或专人送达的方式发出通知，于２０１２年８月１日以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人。公司董事长李振平先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议形成如下决议：

  １、审议并通过了《关于制定＜山东蓝帆塑胶股份有限公司分红政策及未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划＞的议案》

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  《山东蓝帆塑胶股份有限公司分红政策及未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》具体刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事已对该事项发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交股东大会审议。

  ２、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

  对公司章程作如下修改：

  一、原章程：第七十七条

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

  （六）股权激励计划；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

  （六）股权激励计划；

  （七）调整或变更利润分配政策；

  （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、原章程：第一百五十五条

  公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

  公司可以进行中期现金分红。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司决定实行现金分红的，现金股利不得低于当期实现的可分配利润的１０％。

  修改为：

  第一百五十五条 公司的利润分配政策为：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  满足下列条件时，可进行现金分配：

  （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （二）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （三）该年年末经审计资产负债率超过７０％，公司可不进行分红。

  （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

  公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

  公司利润分配的决策程序如下：

  （一）在公司实现盈利且符合利润分配条件的情况下，公司董事会战略委员会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配方案。

  （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  （三）监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，发表专项说明和意见。

  （四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

  （五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，视情况可安排网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

  （六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  （七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  公司对利润分配应进行充分如下信息披露：

  （一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  （二）公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事应就此发表独立意见。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  独立董事已对修改《公司章程》的相关事项发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交股东大会审议。

  ３、审议并通过了《山东蓝帆塑胶股份有限公司投资者关系管理制度》

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  《山东蓝帆塑胶股份有限公司投资者关系管理制度》具体刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ４、审议并通过了《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  详见《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  山东蓝帆塑胶股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月二日

  证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１２－０４２

  山东蓝帆塑胶股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年７月２６日以电子邮件或专人送达的方式发出通知，于２０１２年８月１日在公司办公楼二楼第二会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事３人，实际参加监事３人。监事会主席吕万祥先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议形成如下决议：

  １、审议并通过了《关于制定＜山东蓝帆塑胶股份有限公司分红政策及未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划＞的议案》

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  《山东蓝帆塑胶股份有限公司分红政策及未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》具体刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事已对该事项发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交股东大会审议。

  ２、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

  对《公司章程》有关条款做如下修改：

  一、原章程：第七十七条

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

  （六）股权激励计划；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

  （六）股权激励计划；

  （七）调整或变更利润分配政策；

  （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、原章程：第一百五十五条

  公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

  公司可以进行中期现金分红。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司决定实行现金分红的，现金股利不得低于当期实现的可分配利润的１０％。

  修改为：

  第一百五十五条 公司的利润分配政策为：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  满足下列条件时，可进行现金分配：

  （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （二）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （三）该年年末经审计资产负债率超过７０％，公司可不进行分红。

  （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

  公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

  公司利润分配的决策程序如下：

  （一）在公司实现盈利且符合利润分配条件的情况下，公司董事会战略委员会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配方案。

  （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  （三）监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，发表专项说明和意见。

  （四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

  （五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，视情况可安排网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

  （六）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  （七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  公司对利润分配应进行充分如下信息披露：

  （一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  （二）公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事应就此发表独立意见。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  独立董事已对修改《公司章程》的相关事项发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  山东蓝帆塑胶股份有限公司

  监事会

  二〇一二年八月二日

  证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１２－０４３

  山东蓝帆塑胶股份有限公司

  关于召开２０１２年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年８月１７日召开２０１２年第五次临时股东大会，审议相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、召集人：公司董事会

  ２、会议召开日期和时间：２０１２年８月１７日上午９：３０

  ３、会议召开方式：现场方式

  ４、出席对象：

  （１）截至２０１２年８月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ５、会议地点：公司办公楼二楼第二会议室

  ６、股权登记日：２０１２年８月１０日

  二、会议审议事项

  １、《关于制定＜分红政策及未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划＞的议案》；

  ２、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，议案需经股东大会特别决议通过，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议登记方法

  １、登记方式

  （１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  ２、登记时间：２０１２年８月１７日８：００－９：２０

  ３、登记地点：公司办公楼一楼大厅

  四、参加网络投票的具体操作流程

  不适用。

  五、其他事项

  １、会议联系方式

  联系人：韩邦友

  电 话：０５３３－７４８０１０８ 手 机：１３８６９３３９９９６

  传 真：０５３３－７４８００８５ 电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｂｌｕｅｓａｉｌ．ｃｎ

  通讯地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路２１号

  邮政编码：２５５４１４

  ２、股东（或代理人）与会费用自理。

  ３、若有其他事宜，另行通知。

  六、备查文件

  １．山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。

  ２．交易所要求的其他文件。

  附：授权委托书

  山东蓝帆塑胶股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月二日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人，出席山东蓝帆塑胶股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

  ■

  注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”。

  委托人签名： 身份证号码：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  回   执

  截至２０１２年８月１０日，我单位（个人）持有山东蓝帆塑胶股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年第五次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  注：请拟参加股东大会的股东于２０１２年８月１５日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。