证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６８ 证券简称：百润股份 公告编号：２０１２－【０１９】

上海百润香精香料股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１２年７月２３日以书面、电话和电子邮件等方式发出通知，并于２０１２年７月３１日下午１３时在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事六名，实到董事六名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

１、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司＜２０１２年半年度报告＞全文及摘要的议案》。

《２０１２年半年度报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１２年半年度报告》摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１２年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

公司２０１２年年初未分配利润５２，０１９，６５８．８７元，本期实现净利润３８，７４１，７４８．２６元，提取盈余公积５，８１１，２６２．２４元后，截止２０１２年６月３０日未分配利润余额为８４，９５０，１４４．８９元。

为了提高对投资者的投资回报，经公司控股股东刘晓东提议，公司２０１２年半年度利润分配方案为：以截止２０１２ 年６ 月３０ 日总股本８０，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０股派６元人民币现金（含税），共计派发现金红利４８，０００，０００．００元，本次股利分配后，未分配利润余额为３６，９５０，１４４．８９ 元，结转以后年度分配。

鉴于目前公司有充足的经营性现金流，本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺，公司在过去１２个月内未使用过募集资金补充流动资金，并且在未来１２个月内也没有使用募集资金补充流动资金的计划。

截止２０１２年６月３０日，公司资本公积金总额为４５７，００７，１７０．４１元，鉴于公司资本公积金有较大的余额，为进一步充实股本，经公司控股股东刘晓东提议，公司拟以资本公积金转增股本，资本公积金转增股本方案为：以２０１２年６月３０日的总股本８０，０００，０００股为基数，每１０股转增１０股，共转增８０，０００，０００股，转增后公司总股本为１６０，０００，０００股，资本公积金余额为３７７，００７，１７０．４１元。

同意本项议案提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

３、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。

根据《关于公司２０１２年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，将公司的注册资本由人民币８０，０００，０００元变更为１６０，０００，０００元，并对《公司章程》的部分条款作相应修改，同时授权公司董事会办理本次变更注册资本的工商登记事宜。

《公司章程》修正案如下：

修订后的《上海百润香精香料股份有限公司章程》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

同意本项议案提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

４、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

决定聘任刘晓东先生为公司总经理，任期同本届董事会一致。

刘晓东先生，１９６７年出生，硕士学位，中国国籍，无永久境外居留权；１９９０年至１９９２年，在兰州卷烟厂工作；１９９２年至１９９５年，在深圳波顿香料有限公司工作，历任烟草销售部副经理、经理；１９９５年至１９９７年在上海爱普香料有限公司工作，任烟草销售部经理；１９９７年至今，在上海百润香精香料股份有限公司工作，现任董事长，任期自２０１１年１１月至２０１４年１１月。

刘晓东先生为公司控股股东及实际控制人；现持有公司有限售条件股票３１，０４０，０００股，占总股本３８．８０％；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

５、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司定于２０１２年８月２１日召开公司２０１２年度第一次临时股东大会。内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的股东大会通知公告。

公司独立董事已就第２、４项议案发表了独立意见。独立意见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》

特此公告。

上海百润香精香料股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二日

证券代码：００２５６８ 证券简称：百润股份 公告编号：２０１２－【０２０】

上海百润香精香料股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１２年７月２３日以书面、电话和电子邮件等方式发出通知，并于２０１２年７月３１日下午１４时在公司会议室召开，会议由公司监事会主席林丽莺女士主持，会议应到监事３人，实到监事３人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

二、监事会会议审议情况

经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：

１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司＜２０１２年半年度报告＞全文及摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《２０１２年半年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１２年半年度报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１２年半年度报告》摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１２年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

公司２０１２年半年度利润分配预案为：以截止２０１２ 年６ 月３０ 日总股本８０，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０股派６元人民币现金（含税），共计派发现金红利４８，０００，０００．００元，本次股利分配后，未分配利润余额为３６，９５０，１４４．８９ 元，结转以后年度分配。

公司以资本公积金转增股本预案为：以２０１２年６月３０日的总股本８０，０００，０００股为基数，每１０股转增１０股，共转增８０，０００，０００股，转增后公司总股本为１６０，０００，０００股，资本公积金余额为３７７，００７，１７０．４１元。

同意本项议案提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

《上海百润香精香料股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》

特此公告。

上海百润香精香料股份有限公司

监事会

二〇一二年八月二日

证券代码：００２５６８ 证券简称：百润股份 公告编号：２０１２－【０２１】

上海百润香精香料股份有限公司

关于召开２０１２年度第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润香精香料股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１２年７月３１日召开，会议审议通过了《关于提请召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》。会议决议于２０１２年８月２１日在上海临港大酒店召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年８月２１日（星期二）上午９：３０。

３、股权登记日：２０１２年８月１４日（星期二）

４、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

５、会议地点：上海浦东新区南芦公路８８８号上海临港大酒店２号楼三楼多功能厅。

６、会议出席对象：

（１）截至２０１２年８月１４日（星期二）下午１５：００时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权，公司股东也可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、《关于公司２０１２年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

２、《关于变更公司注册资本、修改＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。

以上议案经公司第二届董事会第五次会议审议通过，详见登载于２０１２年８月２日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有关公告。

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年８月２０日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：００－１７：００）

２、登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路５５８号）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在２０１２年８月２０日下午１７：００时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

１、联系方式

联系电话：０２１－５８１３ ５０００

传真号码：０２１－５８１３ ６０００

联系人：程显东、耿涛

通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路５５８号

邮政编码：２０１３１９

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

４、若有其它事宜，另行通知。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第五次会议决议。

特此公告。

上海百润香精香料股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二日

附件１：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席上海百润香精香料股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

说明：

１．请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

２．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１２ 年 月 日

注：１、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

２、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

附件２：

上海百润香精香料股份有限公司

股东大会参会股东登记表