证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２０１２－０３８

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建省永安林业（集团）股份有限公司第六届董事会临时会议通知于２０１２年７月２８日以书面和传真方式发出，２０１２年７月３１日以通讯方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事９人，亲自出席董事９人，会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于将公司位于泉州市丰泽区清源办事处后茂下埕地块的房地产等资产进行转让的的议案》。（内容详见同日刊登的“公司出售资产公告”）

  根据福建省人民政府防汛抗旱总指挥部、福建省水利厅《关于支持省防汛抗旱机动抢险第二支队和省级防汛物资仓库用地的函》，为了支持福建省防汛抗旱工作，同时补充公司流动资金，经公司董事会审议决定：同意将公司位于泉州市丰泽区清源办事处后茂下埕地块的房地产等资产（截止２０１２年４月３０日，该资产帐面净值３６９４６８２．６０元，评估价值９８３９４００元）作价１０７３９１１５元，转让给福建省水利水电工程局有限公司。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１日

  股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２０１２－０３９

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  １．２０１２年８月１日，公司与福建省水利水电工程局有限公司签订《土地使用权及地面建筑物转让合同》（以下简称“转让合同”），将公司位于泉州市丰泽区清源办事处后茂下埕地块的房地产等资产作价１０７３９１１５元，转让给福建省水利水电工程局有限公司。本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２．２０１２年７月３１日，公司第六届董事会临时会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于将公司位于泉州市丰泽区清源办事处后茂下埕地块的房地产等资产进行转让的的议案》，公司独立董事出具了独立意见书。

  本次交易无需经过公司股东大会批准或其他第三方同意。

  二、交易对方的基本情况

  １．名称：福建省水利水电工程局有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地（主要办公地点）：泉州市鲤城区新华北路８８号

  法定代表人：曾金水

  注册资本：１００６８万元

  营业执照注册号：３５００００１０００３２６０８

  主营业务：水利水电工程施工总承包壹级；土石方工程专业承包壹级；机电设备安装工程专业承包壹级；房屋建筑物工程施工总承包二级；机电安装工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包三级；地基与基础工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级；钢结构工程专业承包贰级。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得有关部门的许可后方可经营）

  主要股东：福建省水利投资公司（实际控制人：福建省水利厅）出资额５６０１．４２万元，占注册资本５５．６４％；福建省水利水电工程局有限公司工会委员会出资额４４６６．５８万元，占注册资本４４．３６％。

  ２．福建省水利水电工程局有限公司交易对方本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜。

  ３．截止２０１１年１２月３１日，福建省水利水电工程局有限公司经审计的总资产５２３８９．４４万元，负债合计４０８４０．１４万元，净资产１１５４９．３０万元；２０１１年度实现营业收入１１１３６３．４５万元，营业利润２０２．４２万元，利润总额２００．５４万元，净利润１６４．６８万元。

  三、交易标的基本情况

  １．标的资产概况。

  （１）标的资产情况表

  ■

  （２）截止２０１２年４月３０日，标的资产的帐面原值６４６３５２０．９８元，已计提的折旧２７６８８３８．３８元，帐面净值３６９４６８２．６０元；经泉州名城资产评估房地产估价有限公司评估，标的资产的评估价值为９８３９４００元。

  ２．本次交易中未涉及债权债务转移；也未导致公司合并报表范围变更的。

  四、交易协议的主要内容

  ㈠《转让合同》的主要内容

  １．合同双方当事人：

  转让方（甲方）：福建省永安林业（集团）股份有限公司

  受让方（乙方）：福建省水利水电工程局有限公司

  ２．甲方转让给乙方的地块位于泉州市丰泽区清源办事处后茂下埕地块，面积７９５４．９平方米，土地使用证编号泉国用（２００１）字第２００７２号，其地上建筑物及其他附着物（包括一幢综合楼及一幢厂房）所有权也随之转让给乙方。土地使用权及地上建筑物转让价格为每平方米人民币１３５０元（总面积按土地使用权证上的面积计算），总金额人民币（大写）壹仟零柒拾叁万玖仟壹佰壹拾伍元。

  ３．支付方式、支付期限及分期付款的安排

  ⑴《转让合同》签订后１０个工作日内乙方支付给甲方土地及地上建筑物转让款４００万元；

  ⑵土地、地上建筑物及其他附着物交接完毕后１０个工作日内乙方支付给甲方土地及地上建筑物转让款５００万元；

  ⑶土地转让过户手续办理完毕之日起５个工作日内乙方支付给甲方土地及地上建筑物转让款１７３．９１１５万元，甲方应提供交易总额税务发票给乙方。

  ４．甲方承诺《转让合同》项下地块的土地使用权、其地上所有建筑物及其他附着物无抵押、置押，若由此而发生的经济纠纷一切责任由甲方承担。

  ５．《转让合同》项下地块的土地使用权及地上建筑物转让后，乙方须严格遵守出让合同中所规定的土地使用条件，不得改变原土地用途和规划要求，如需改变须经泉州市土地管理及规划部门批准。

  ６．《转让合同》经双方签字盖章之日起生效，并报泉州市土地管理部门及相关部门备案。

  ７．甲乙双方须在签订《转让合同》之日起三十日内向泉州市土地管理部门申请办理土地使用权变更登记。

  ８．若甲方未按时交付土地及地上建筑物给乙方，每逾期一天应向乙方支付转让款总额万分之五的违约金。

  若乙方未按时支付转让款给甲方，每逾期一天应按逾期金额的日万分之五向甲方支付违约金。

  ９．如因甲乙双方之外的政策等客观因素造成本地块无法办理土地使用权转让过户手续的，甲方应当在确定无法办理转让手续之日起１０个工作日内无息退还乙方已支付的款项，同时乙方按改造后土地及地上建筑物现状归还给甲方。

  ㈡定价依据：本次交易价格是依据泉州泉州名城资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》｛泉名城评（资）［２０１２］４８号｝：截止２０１２年４月３０日，交易资产的评估值为人民币９８３９４００元。经双方协商确认为人民币１０７３９１１５万元。独立董事出具了独立意见书，同意本次交易。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

  本次出售资产交易未伴随有公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的。

  六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  本次交易的目的是为了支持福建省防汛抗旱工作，根据福建省人民政府防汛抗旱总指挥部、福建省水利厅《关于支持省防汛抗旱机动抢险第二支队和省级防汛物资仓库用地的函》，本次转让的土地及地面建筑物将作为省防汛抗旱机动抢险第二支队和省级防汛物资仓库的用地。本次交易也将同时补充公司流动资金的需要，不会对公司自身经营造成影响。本次交易预计将获得约５５０万元收益，预计将增加２０１２年度净利润约５５０万元，不会对公司财务状况产生较大影响。

  经过对福建省水利水电工程局有限公司近年主要财务数据、资信情况及支付能力等进行充分了解后，公司董事会认为：福建省水利水电工程局有限公司具备支付该笔款项的能力，不会对公司收取该款项产生风险。

  七、备查文件

  １．董事会决议。

  ２．独立董事意见。

  ３．土地使用权及地面建筑物转让合同。

  ４．评估报告。

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月１日