证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１２０３８

河南恒星科技股份有限公司

关于控股股东持有公司股份质押的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司日前收到控股股东谢保军先生办理股权质押的文件，现将有关事项公告如下：

公司股东谢保军先生于２０１２年７月３０日将其持有的本公司无限售条件流通股１，８７０万股（占公司股本总额的３．４６％）质押给中国工商银行股份有限公司巩义支行为公司２０１１年４月６日与中国工商银行股份有限公司河南省分行签订的《委托贷款借款合同》追加担保，质押期限为２０１２年７月３０日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押时止。

上述质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。

截止目前，谢保军先生持有本公司股份数额为１８，７６５．５０４９万股，占公司股份总额的３４．７６％，其中已质押股份数额为１７，９７０万股，占公司股份总额的３３．２９％。

特此公告。

河南恒星科技股份有限公司董事会

２０１２年８月２日

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１２０３９

河南恒星科技股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于２０１２年７月２７日以直接送达、电子邮件等形式发出，会议于２０１２年８月１日（星期三）上午９时在公司会议室召开。会议应出席董事八人，实际出席董事八人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由公司董事长谢保军先生主持。

经审议，会议以投票方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

请详见２０１２年８月２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的修订后的《公司章程》。（章程修正案见附件一）

本议案需提交公司股东大会进行审议。

二、审议通过了《关于制订＜公司利润分配管理制度＞的议案》；

表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

请详见２０１２年８月２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司利润分配管理制度》。

本议案需提交公司股东大会进行审议。

三、审议通过了《关于制订＜公司未来三年股东回报规划＞的议案》；

表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

请详见２０１２年８月２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司未来三年股东回报规划》。

本议案需提交公司股东大会进行审议。

四、审议通过了《关于改聘公司２０１２年度审计机构的议案》；

表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

本次董事会一致同意聘任国富浩华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起至２０１２年年度报告披露之日。

请详见２０１２年８月２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于改聘公司２０１２年度审计机构的公告》。

本议案需提交公司股东大会进行审议。

五、审议通过了《关于提名张云红女士为公司董事候选人的议案》；

表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

根据《公司章程》及相关规定，经公司股东谢保军先生提名，本次董事会一致同意提名张云红女士为公司第三届董事会候选人。公司兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不超过公司董事总数的１／２。（张云红女士简历见附件二）

本议案需提交公司股东大会进行审议。

六、审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

本次董事会一致同意于２０１２年８月１７日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的议案。

特此公告

河南恒星科技股份有限公司董事会

２０１２年８月２日

附件一：

河南恒星科技股份有限公司章程修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、中国证监会河南监管局《关于转发＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞》（豫证监发［２０１２］１４１号）以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，同意对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

公司章程原内容：

第一百五十四条公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润。

现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改后的《公司章程》内容：

第一百五十四条公司的利润分配政策和决策程序：

（一）公司的利润分配政策

１、利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按上市公司合并报表范围内当年实现的可供分配的利润的一定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。

２、利润分配形式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

３、利润分配的时间间隔

公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

４、利润分配的条件和比例

（１）现金分红的条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５％。在不影响公司正常经营的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的４５％。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的１５％：

①当年上市公司合并报表范围内实现的每股可供分配利润低于０．１元。

②公司未来１２个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计合并报表净资产的３０％。

③当年经审计资产负债率（母公司）超过６５％。

（２）、股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（二）公司的利润分配决策程序

１、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与管理层、独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的原则下形成利润分配预案，提交股东大会审议。

２、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

３、股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

４、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规的相关规定。

公司调整利润分配政策时应由董事会做出专题论述，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见，该政策调整事项由董事会审议并提交股东大会表决通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司采取多种措施为中小股东参加股东大会提供便利（如提供网络投票、独立董事向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权等方式）。

附件二：

张云红女士， １９７４年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专毕业、注册会计师、注册税务师、高级会计师。近５ 年以来一直在公司任职，曾任财务主管、内审部负责人会计机构负责人等，现任公司财务总监。张云红女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１２０４０

河南恒星科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１２年８月１７日（星期五）上午９：００

２、召开地点：河南省巩义市恒星工业园公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、召开方式：现场会议

５、股权登记日：２０１２年８月１３日（星期一）

二、会议审议事项

二、会议审议事项

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于制订<公司利润分配管理制度>的议案》；

3、审议《关于制订<公司未来三年股东回报规划>的议案》；

4、审议《关于改聘公司2012年度审计机构的议案》；

5、审议《关于选举张云红女士为公司董事的议案》。

上述议案不采取累积投票制，根据《公司章程》及相关规定，上述第一项议案需经股东大会特别决议通过。

上述议案的内容详情见公司于２０１２年８月２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河南恒星科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告》及相关公告。

三、出席会议对象

１、截至２０１２年８月１３日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为公司股东）代为出席会议和参加表决。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１２年８月１６日（星期四）上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００

２、登记地点：河南省巩义市恒星工业园

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１２月２７日１７点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：河南恒星科技股份有限公司证券部

联系地址：河南省巩义市恒星工业园

邮政编码：４５００００

联系电话：０３７１－６９５８８９９９

传真：０３７１－６９５８８０００

联系人：李明、谢建红

２、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

附：授权委托书（见附件）

附件：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席河南恒星科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对表决权做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报或重新打印均有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。

河南恒星科技股份有限公司董事会

２０１２年８月２日

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１２０４１

河南恒星科技股份有限公司

关于改聘２０１２年度审计机构的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、改聘会计师事务所的情况

公司原聘请的财务审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司拟与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为国富浩华会计师事务所（以下简称“国富浩华”）。

经公司董事会下设审计委员会审核，国富浩华具备证券、期货审计业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司同意聘请国富浩华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

关于报酬事项双方约定：年度审计费用预计为３０万元人民币，包括公司及合并报表、子公司的审计；免费为公司提供日常咨询服务；中期审计及临时项目的费用另行商议。

聘期自公司股东大会审议通过之日起至２０１２年年度报告披露之日。

二、董事会审议情况及独立董事意见

根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于改聘２０１２年度审计机构的议案》，同意聘请国富浩华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

独立董事对此发表了意见：

经核查，拟聘请的国富浩华会计师事务所的执业资格符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１２年度财务审计工作的要求，我们同意聘请国富浩华会计师事务所作为本公司２０１２年度审计机构。该议案需提交公司股东大会审议。

按照有关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

河南恒星科技股份有限公司董事会

２０１２年８月２日

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１２０４２

河南恒星科技股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于２０１２年８月１日上午１１时在公司会议室召开，会议通知于２０１２年７月２７日以电话、书面、电子邮件等形式发出，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席谭士泓先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制订＜公司未来三年股东回报规划＞的议案》；

请详见２０１２年８月２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

河南恒星科技股份有限公司监事会

２０１２年８月２日