证券时报多媒体数字报

证券代码：００００１９、２０００１９ 证券简称：深深宝Ａ、深深宝Ｂ 公告编号：２０１２－３４

深圳市深宝实业股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于２０１２年８月１日上午１０：００在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６号教育科技大厦２３楼公司会议室召开。会议通知于２０１２年７月２７日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经认真审议和逐项表决，通过了以下议案：

一、《关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

二、《关于股东回报规划事宜的论证报告》

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

三、《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

《深圳市深宝实业股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》及独立董事发表的专项意见同日刊载于巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

四、《关于修改＜公司章程＞的特别议案》

《公司章程》修订草案附后，独立董事发表的专项意见同日刊载于巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

五、《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》

董事会决定于２０１２年８月１７日下午２：３０召开公司２０１２年第二次临时股东大会，地点为深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６号教育科技大厦２３层公司会议室，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式。会议议题如下：

１、审议《关于修改＜公司章程＞的特别议案》；

２、审议《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

本次召开股东大会的详细安排见同日刊登的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市深宝实业股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二日

附件：《公司章程》修订草案

一、修订内容：

修订前：

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）罢免任期未届满的公司董事；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订后：

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）罢免任期未届满的公司董事；

（七）利润分配政策调整或变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订前：

第一百六十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司最近３年以现金方式累计分配的利润应不少于最近３年实现的年均可分配利润的３０％；

（四）具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）公司最近３年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第１个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。

修订后：

第一百六十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

１、当年每股收益不低于０．１元；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５，０００ 万元人民币；

（四）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的１０％；且公司最近３年以现金方式累计分配的利润应不少于最近３年实现的年均可分配利润的３０％；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；

（五）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议。公司提供多种途径接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

（六）公司最近３年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（八）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；

（九）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第１个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。

证券代码：００００１９、２０００１９ 证券简称：深深宝Ａ、Ｂ 公告编号：２０１２－３５

深圳市深宝实业股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议以９票赞成，０票反对，０弃权，审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》，公司定于２０１２年８月１７日下午２：３０召开深圳市深宝实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会

２．会议召开日期和时间：

（１）现场会议时间：２０１２年８月１７日下午２：３０

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年８月１６日１５：００）至投票结束时间（２０１２年８月１７日１５：００）间的任意时间。

３．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

４．股权登记日：２０１２年８月１０日（周一）

５．出席对象：

（１）凡于２０１２年８月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

６．现场会议地点：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６号教育科技大厦２３层公司会议室。

二、会议议题

１、《关于修改＜公司章程＞的特别议案》

２、《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的公司公告。

三、现场会议登记办法

１．会议登记方式：

（１）个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

２．会议登记时间：

２０１２年８月１６日上午９：３０—１１：３０，下午２：００—５：００和２０１２年８月１７日上午９：３０—１１：３０，下午２：００—２：３０。

３．会议登记地点：

深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６号教育科技大厦２３层董事会办公室？。

邮政编码：５１８０４０

４．异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

四、采用交易系统投票的投票程序

１．投票代码与投票简称

投票代码：３６００１９ 投票简称：深宝投票

２．投票时间

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 ２０１２ 年８月１７日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。

３．具体投票程序

（１）买卖方向为买入。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案一。 本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注： 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（３）在“委托股数”项目下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。如下表：

（４）对每一议案的表决，一经投票，不能撤单。

（５）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（６）如需查询网上投票结果，请于２０１２年８月１７日１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１．股东获取身份认证的流程

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午１１：３０ 前发出，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令在上午 １１：３０ 之后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

２．股东根据服务密码或数字证书登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

３．投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 ２０１２年８月１６日 １５：００至２０１２ 年８月１７日 １５：００ 期间的任意时间。

六、其它

１．本次会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理

２．联系电话：０７５５－８２０２７５２２

传 真： ０７５５－８２０２７５２２

３．联 系 人：李亦研 郑桂波

特此公告。

深圳市深宝实业股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二日

附件：授权委托书

兹授权 先生／女士代表本人／单位参加于２０１２年８月１７日在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６号教育科技大厦２３层公司会议室召开的深圳市深宝实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

授权人签名（或盖章） 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

被委托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

授权人对审议事项的投票表决指示：

如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。（请在相应的表决意见项下划“√”）