证券时报多媒体数字报

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2012-033

  西陇化工股份有限公司

  关于财务总监离职的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西陇化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2012年7月31日收到公司财务总监杨明贵先生提交的书面辞职报告，杨明贵先生因工作变动原因请求辞去其所担任的公司财务总监职务。根据相关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，杨明贵先生的辞职报告自送达公司董事会之日（2012年7月31日）起生效。

  杨明贵先生辞去公司财务总监职务后，拟在公司关联企业任职，不再担任上市公司其他职务。公司董事会对杨明贵先生在担任公司财务总监期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

  公司于 2012年7月31日召开了第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》,聘任王国仁先生为公司副总裁兼财务总监，全面负责公司财务工作。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年七月三十一日

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2012-034

  西陇化工股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2012年7月31日，西陇化工股份有限公司（以下简称"公司"）在公司会议室现场召开第二届董事会第八次会议。会议通知及会议资料于2012年7月20日以电子邮件及电话等方式送达。本次会议应到董事９人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟波先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇化工股份有限公司2012年半年度报告>全文及摘要的议案》；

  《2012 年半年度报告》摘要刊登于 2012 年 8月 2 日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2012年半年度报告》全文刊登于2012 年 8 月 2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；

  经董事会提名委员会提名，董事会审核，同意聘任王国仁先生担任公司副总裁兼财务总监，全面负责公司财务工作。

  王国仁，男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年10月出生，本科毕业，高级会计师。拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格及证券从业资格。1986年起在赤峰市畜牧局、财政局等单位工作，2000年起分别在北京新恒基集团投资公司、北京中实集团、旭阳煤化工集团、巨人教育集团任审计总监、财务总监等。在财务管理、资本运营、投资融资及金融证券等方面拥有扎实的理论基础和丰富经验。

  王国仁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意聘任王国仁先生担任公司副总裁兼财务总监。

  三、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》；

  鉴于为公司提供审计服务的深圳市鹏城会计师事务所有限公司的工作团队（广州分公司）已整体并入天健会计师事务所（特殊普通合伙），同意将公司审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙），为公司提供2012年度会计报表审计及其他相关咨询服务等业务。

  本议案需要提交股东大会审议，临时股东大会时间另行公告。

  四、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《上市公司专项治理活动整改计划实施情况及广东证监局现场检查整改计划的议案》。

  根据中国证监会及广东证监局的文件精神和要求，公司对治理情况进行了认真自查和整改，于2012年4月10日在巨潮资讯网上披露了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，根据该项整改计划，公司修订了《公司章程》及相关资金使用管理制度，规范信息披露审核流程，加强了公司董事、监事、高管对相关法律、法规等政策的学习，强化规范运作意识。改善了董事会专门委员会日常例会沟通机制，对公司决策和管理起到了积极作用。同时内部审计部门的监督职责，提升审计工作的规范性与严谨性。公司治理是一项长期的工作，公司将在日常工作中不断改进。

  2012年5月21日至25日，中国证监会广东证监局对公司进行了现场检查，2012年6月27日，公司收到《现场检查结果告知书》，指出了公司在治理、内部控制、信息披露和内幕信息管理及募集资金使用管理方面存在的细节问题。 公司针对以上问题，制定了如下整改计划：

  1、修订公司《章程》、《防范大股东及关联方资金占用制度专项制度》等规范性文件，建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制；

  2、修订资金使用管理制度；

  3、规范董事会各专业委员会的日常例会流程；

  4、梳理公司财务制度，明确各类付款审批单的审批流程；

  5、组织公司相关人员对募集资金监管法规的学习，加强对募集资金使用申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序的管理。

  以上整改措施均按照《现场检查结果告知书》的规定，在收到通知之日起3个月内整改到位。

  备查文件：

  1. 《西陇化工股份有限公司2012年半年度报告》全文及摘要；

  2. 经与会董事签署的董事会决议；

  3. 独立董事发表的独立意见；

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司董事会

  2012 年7月 31日

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2012-035

  西陇化工股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西陇化工股份有限公司（下称"公司"）第二届监事会第六次会议于2012年7月31日上午11时在广东省广州市德政北路达信大厦21楼公司会议室召开。本次会议通知已于2012年7月20日以电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书列席会议，出席、列席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《西陇化工股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）规定，会议由公司监事会主席牟勇先生主持。

  本次会议审议通过了如下议案：

  1、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇化工股份有限公司2012年半年度报告>全文及摘要的议案》。

  根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，公司董事会编制了2012年半年度报告全文及摘要，对2012年半年度业绩报告进行了分析与说明，同时对1-9月的业绩进行了预计。

  经审查，公司2012年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，董事会及时进行了内幕知情人登记与报备，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定, 公司2012年半年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2012年半年度报告》全文及其摘要将于2012年8月2日在指定信息媒体予以披露。

  2、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

  同意将公司审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙），为公司提供2012年度会计报表审计及其他相关咨询服务等业务 。

  备查文件：

  1. 经与会监事签字的监事会决议；

  2. 《西陇化工股份有限公司2012年半年度报告》。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  监事会

  2012 年7月31日