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释 义

除非重整计划中另有明确所指，下列名词的含义为：

中核华原钛白股份有限公司重整计划

２０１１年１１月３０日，嘉峪关法院依法裁定受理中核钛白重整案。并于同日裁定对中核钛白进行重整，同时指定中核华原钛白股份有限公司清算组为管理人，负责重整工作。

在嘉峪关法院的指导及债权人会议的监督下，管理人严格按照《企业破产法》的规定认真履行职责。目前，管理人已完成对中核钛白债权审查、资产调查、审计、评估及偿债能力分析等各项基础工作。管理人根据《企业破产法》等法律法规的规定，结合中核钛白的实际情况，在充分兼顾债权人、公司职工、股东和潜在重组方等各方利益的基础上，制定重整计划草案。

一、中核钛白基本情况

（一）公司简介

中核钛白前身为甘肃华原钛白分厂，１９９９年５月，甘肃华原向国家经贸委提出了对其下属的钛白分厂实施债权转股权的申请；国家经贸委以国经产业［２０００］５４１号文件批复了《中核甘肃华原企业总公司钛白分厂债权转股权方案》，２０００年１２月１２日，中核集团以中核研发［２０００］６７号文件，批复同意对甘肃华原进行股份制改造。２００１年２月２３日，中核钛白正式注册成立，注册号为６２００００００００１６８７０。

中核钛白于２００２年正式启动上市工作，２００７年７月经中国证监会证监发行字［２００７］１８０号文件批准，中核钛白向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股，２００７年８月３日在深圳证券交易所挂牌上市交易（证券代码：００２１４５）。中核钛白向公众公开发行股票之后，注册资本为１９，０００万元。经营范围为钛白粉、硫酸亚铁的生产、批发零售、研究，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定的除外），经营进料加工和“三来一补”业务。

（二）公司经营情况

中核钛白主营钛白粉生产与销售，拥有设计产能为４．５万吨／年的钛白粉生产线。近年来，由于经营管理问题，产量达不到设计产能，而职工人数却大大超过同规模企业，致使产品成本过高，缺乏市场竞争力；再加上财务费用大，企业负担沉重，导致中核钛白抗风险能力弱。特别是２００８年世界金融危机爆发之后，钛白粉价格暴跌，中核钛白流动资金严重缺乏，生产线经常开工不足、多次停产，导致中核钛白２００８年、２００９年和２０１０年连续经营性巨额亏损，引发职工多次集体上访，公司面临退市和破产危机。如果这种情况不能扭转，中核钛白将面临摘牌退市、企业关闭、破产清算、职工失业等诸多现实风险。

中核钛白面临的严峻形势得到中国信达、中核集团及中核四○四高度重视，该三家企业为帮助公司脱困采取了一系列措施：

１． 中国信达免除公司２１，５００万元金融债务，支持中核钛白减负脱困、轻装上阵；

２． 中国信达、中核集团及中核四○四为增强企业造血机制，确定中核钛白的股东不分红，所得权益留存用于支持企业扩大再生产；２００４年，中国信达、中核四○四等股东筹资３，３８６万元，支持中核钛白完成生活基地由甘肃矿区向嘉峪关城区的整体搬迁；

３． 中国信达发挥金融与投行优势，为中核钛白提供一系列的金融服务，于２０１１年１月自筹３，０００万元过桥资金，解决中核钛白流动资金链断裂的困境；自２００９年１２月起，抽调近２０名业务骨干连续两年多时间在中核钛白现场帮助开展托管、重整与维稳等工作；

４． ２００９年１２月启动重大资产重组程序，引入江苏金浦集团有限公司对中核钛白实行并购重组；后因国家宏观政策影响，该次重组被迫终止；

５． ２０１０年底，引入东佳集团对中核钛白实施托管经营，及时避免了公司停产、倒闭等情况出现；

６． ２０１０年底，中核四〇四豁免其垫付供水、供热、运输服务等费用形成的债务总计约１３，８００万元，使中核钛白实现当年盈利，避免了股票被暂停交易，并为实施下一步的挽救工作赢得时间；

７． ２０１１年７月，在东佳集团明确表示将于托管期限届满之后不再继续托管经营的情况下，通过公开遴选，引入金星钛白对中核钛白实施托管经营。

（三）重整申请情况

因生产经营长期恶化、不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，２０１１年４月２２日，中核钛白债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部向嘉峪关法院提出重整申请。２０１１年１１月３０日，嘉峪关法院作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－１号《民事裁定书》，裁定受理该债权人对被申请人中核钛白的重整申请；同时作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－２号《民事裁定书》，裁定中核钛白重整，并指定中核钛白清算组为中核钛白管理人。

（四）资产与负债

１． 资产评估情况

根据东洲评估出具的资产价值咨询报告和资产评估报告，以２０１１年１１月３０日为评估基准日，中核钛白在假设清算条件下资产评估价值为１５，６６１．７２万元，其中抵押资产评估值为６，９７２．５４万元，包括：工行矿区分行抵押资产评估价值为３，３９３．５９万元、建行矿区支行抵押资产评估价值为３，５７８．９５万元。在重整条件下资产评估值为２０，５００万元，依据重整条件下评估结果，结合清算条件下抵押物评估值占企业清算条件下评估值比率，计算出重整条件下抵押资产评估价值为９，１２６．５３万元：其中工行矿区分行抵押资产评估价值为４，４４１．９５万元、建行矿区支行抵押资产评估价值为４，６８４．５８万元。

２． 债权审查确认情况

管理人根据《企业破产法》的规定，开展了受理债权申报、登记等工作，并对债权人申报的债权进行审查，编制了《中核华原钛白股份有限公司债权表》。

截止２０１２年７月１０日，共有１７６户债权人向管理人申报了１７７笔债权（其中１４７笔为第一次债权人会议前申报，３０笔为第一次债权人会议后申报），申报债权总额为３４，１５９．０２万元。经管理人审查确认的债权总额为３２，１８２．５６万元，其中有财产担保债权２３，０９８．６５万元，普通债权９，０８３．９１万元。

此外，经管理人初步调查的职工债权为２３３．２８万元，但中核钛白向管理人就其中涉及的职工销售提成款２１６．３９万元提出了异议，管理人已将该金额全额提存，故确认的职工债权金额为１６．８８万元。经估算，如果中核钛白破产清算，还将发生因解除劳动合同产生的职工经济补偿金约４，９３９．７４万元。

另，管理人对已申报尚未确认以及中核钛白账面有记载但尚未申报的债权预估为３２５万元；建行已申报债权中存在抵押争议部分债权３３１．７３万元。

（五）偿债能力分析

为测算中核钛白普通债权的受偿情况，管理人委托东洲评估对中核钛白的偿债能力进行分析，并出具了《偿债能力分析报告》。

在假设破产清算条件下，经评估，可用于偿债的资产为１５，６６１．７２万元，减去：①破产费用１，２００万元；②优先清偿有财产担保债权对应的抵押资产６，９７２．５４万元；③职工债权５，１７３．０２万元（含全额提存的２１６．３９元与解除劳动关系应支付职工的经济补偿金４，９３９．７４万元）；④预留用于清偿尚未确认债权的资产２５９万元；可供普通债权清偿的资产为２，０５７．１６万元。普通债权清偿率为８．１６％。

在重整条件下，经评估，可用于偿债的资产为２０，５００万元，减去：①破产重整费用１，２００万元；②优先清偿有财产担保债权对应的抵押资产９，１２６．５３万元；③职工债权２３３．２８万元（含全额提存的部分）；④预留用于清偿尚未确认债权的资产３２９万元；可供清偿普通债权的资产为９，６１１．１９万元。普通债权清偿率为４１．６９％。

二、出资人权益调整方案

根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。重整计划草案将对中核钛白出资人权益进行调整，并设立出资人组对调整事项进行表决。

出资人组由截止２０１１年１２月３１日在深圳结算公司登记在册的全体股东组成，涉及股份总数１９，０００万股。

出资人权益调整方案如下：

（一）向潜在重组方的股东转让股权

中核钛白第一大股东中国信达将其所持中核钛白４，５００万股股权以３．３元／股转让给金星钛白股东李建锋、陈富强、胡建龙。其中，李建锋受让３，０００万股，陈富强受让８００万股、胡建龙受让７００万股。

股权受让方应当于重整计划获得法院裁定批准之日起十个工作日内向中核钛白管理人账户支付股权收购款７，２６０万元，剩余款项在重整计划经法院裁定批准之日起四个月内支付完毕。李建锋承诺，自股权过户至其名下之日起三十六个月内不进行转让，陈富强与胡建龙均承诺，自股权过户至其名下之日起十二个月内不进行转让，但法律法规及监管部门规定或者要求不得进行转让的期限有超过受让方承诺的，则从其规定。

金星钛白的股东李建锋、陈富强、胡建龙另行无偿向中核钛白提供３，６００万元，用于支持重整计划的执行。其中，李建锋提供２，４００万元，陈富强提供６４０万元、胡建龙提供５６０万元。

用于支持重整计划执行的３，６００万元，应当于重整计划获得法院裁定批准之日起十个工作日内付至中核钛白管理人账户。

如果潜在重组方的股东未按期支付上述款项，管理人有权将上述股份另行处置。

（二）向财务投资人转让股权

中核钛白第一大股东中国信达将其所持中核钛白３，１４７．９２３２万股股权以３．３元／股转让给财务投资人。其中，九洲弘羊受让２，１４７．９２３２万股，普瑞斯置业受让１，０００万股。

股权受让方应当于重整计划获得法院裁定批准之日起十个工作日内向中核钛白管理人账户支付全部股权收购款。两家财务投资人承诺，自股权过户至其名下之日起十二个月内不进行转让，但法律法规及监管部门规定或者要求不得转让的期限超过受让方承诺的，则从其规定。

财务投资人另行无偿向中核钛白提供３，４６２．７２万元，用于支持重整计划的执行。其中，九洲弘羊提供２，３６２．７２万元，普瑞斯置业提供１，１００万元。

用于支持重整计划执行的３，４６２．７２万元，应当于重整计划获得法院裁定批准之日起十个工作日内付至中核钛白管理人账户。

如果财务投资人未按期支付上述款项，管理人有权将上述股份另行处置。

（三）承担职工经济补偿金

重整计划获得法院裁定批准后，中核钛白控股股东的性质发生变化，根据《中华人民共和国劳动合同法》、《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发［２００３］９６号）、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发［２００５］６０号）等文件规定，将依法向全体中核钛白职工发放置换国有企业职工身份的经济补偿金，具体补偿方案依据经２０１０年２月５日中核钛白职工代表大会审议通过的职工安置方案执行。

为切实维护中核钛白广大职工的合法权益，确保中核钛白重整等工作的顺利进行，中国信达以上述部分股权转让款承担总计约１３２，８２７，９２６．００元经济补偿金。

（四）提供部分资金提高小额债权组清偿率

为进一步支持中核钛白重整，中国信达将以不超过１，７００万元股权转让款、中核四○四将以不超过３００万元现金，合计不超过２，０００万元现金无偿用于提高小额债权组的清偿率，并于重整计划裁定批准之日起二个月内通过管理人账户支付。

（五）出借股权转让款

中国信达将部分股权转让款１０，２００万元借予中核钛白，用于提供清偿债务的部分资金来源。

三、债权分类方案

（一）有财产担保债权

有财产担保债权金额为２３，０９８．６６万元，经对担保资产评估并进行分析，有财产担保债权中可就担保财产获得清偿的金额为９，１２６．５３万元，在担保财产优先偿还后，剩余的债权１３，９７２．１３万元转为普通债权。

（二）职工债权

职工债权金额为１６．８８万元。

（三）普通债权

普通债权金额为９，０８３．９１万元，加上特定担保财产不足以清偿有财产担保债权部分转入普通债权的金额１３，９７２．１２万元，普通债权总额为２３，０５６．０３万元。

（四）小额债权

嘉峪关法院决定在普通债权中设小额债权组，债权金额６００万元以下的债权人组成小额债权组，债权金额合计为７，０８８．８７万元。

四、债权调整方案

（一）有财产担保债权组

有财产担保债权组在担保财产评估值范围内１００％清偿。

（二）职工债权组

职工债权组１００％清偿。

（三）普通债权组

普通债权组设小额债权组后，普通债权金额为１５，９６７．１６万元，清偿率为４１．６９％。

（四）小额债权组

小额债权组的债权金额合计为７，０８８．８７万元。在资产清偿率４１．６９％的基础上，由中国信达和中核四○四提供部分资金，将清偿率提高至７０％。

五、债权受偿方案

重整计划经嘉峪关法院批准后，中核钛白对各类债权按以下期限和方式清偿：

（一）清偿期限和方式

１． 有财产担保债权

有财产担保债权在重整计划裁定批准之日起的四个月内以现金方式清偿，其中二个月内清偿５０％，四个月内全部清偿完毕。

２． 职工债权

职工债权在重整计划裁定批准之日起的二个月内以现金方式清偿完毕。

３． 普通债权

普通债权在重整计划裁定批准之日起的四个月内以现金方式清偿，其中二个月内清偿５０％，四个月内全部清偿完毕。

４． 小额债权

小额债权在重整计划裁定批准之日起的二个月内以现金方式清偿完毕。

（二）偿债资金来源

由李建锋等三位战略投资人无偿提供３，６００万元和财务投资人无偿提供３，４６２．７２万元，为中核钛白偿债提供现金流；中国信达借予的部分股权转让款１０，２００万元；这三部分资金与重整计划规定的债务清偿所需资金差额，由金星钛白承诺为中核钛白融资解决，保证偿债资金按重整计划规定的期限及时足额支付。

六、经营方案

自２００８年以来，公司由于原材料价格上涨、资金短缺、经营管理不善等方面的原因，债务负担沉重，通过重整程序虽能减轻企业的债务负担，但要使中核钛白彻底摆脱困境，走上持续健康发展的轨道，必须引进一家实力雄厚并具有一定钛白粉行业经营管理优势的重组方对其进行资产重组。为此，提出以下经营方案：

（一）引入优质重组方，提高经营管理水平

中核钛白在重整计划获得法院批准后，引入金星钛白对其进行同行业并购重组，实现中核钛白未来可持续发展。

金星钛白成立于１９９６年１月，原名马鞍山金星化工（集团）有限公司，２００９年５月重组后实际控制人为李建锋先生。金星钛白主营钛白粉的生产与销售，２０１１年实现钛白粉实际产量（含山东道恩钛业有限公司的４０％）约１０万吨，位居国内钛白粉行业前列；金星钛白拥有全资子公司盐城福泰化工有限公司、安徽正坤贸易有限公司以及控股子公司无锡豪普等优质企业。

金星钛白在重整前已对中核钛白实施托管，对中核钛白生产线进行检修、改造，改善生产状况，为后续重组工作奠定良好基础。

（二）提供流动资金，确保正常经营

金星钛白在重整期间由其控股子公司无锡豪普向中核钛白提供技改资金借款６，０００万元、垫付委托加工款３，０６５万元、代付中核钛白历年拖欠的排污费５８３．０４万元，有力地保证了中核钛白正常生产经营的开展。

（三）改造、扩建生产线，提高企业产能

金星钛白将对中核钛白进行生产线的技术改造与扩建。根据初步安排，于２０１２年６月底开始实施一期６万吨扩产改造计划；２０１３年进行进一步改造。

（四）注入优质资产，提高盈利能力

金星钛白拟将其持有的符合监管部门要求的优质资产以定向增发的方式注入中核钛白，提高中核钛白的盈利能力，从而进一步确保中核钛白的持续经营。金星钛白拟注入的资产评估值不低于５亿元。

（五）处置部分非经营所需的资产

在重整计划经批准之后，中核钛白将根据经营情况，以变卖的方式处置非经营所需的部分资产，回收资金，更好的实施钛白粉的生产与销售业务。

该些资产的变卖价格不低于东洲评估出具的资产评估报告中列明的评估值。如确无法变卖而需调低变卖价格时，公司将报请嘉峪关法院许可之后再行实施。

七、重整计划的执行

（一）执行主体

重整计划由债务人中核钛白负责执行。

（二）执行完毕的标准

重整计划执行完毕的标准为中核钛白向经法院裁定确认之债权人清偿的款项已转账，中国信达让渡股票已划转至李建锋等名下或管理人破产重整专用账户。

（三）执行期限

重整计划的执行期限为四个月，自重整计划经嘉峪关法院裁定批准之日起计算。在此期间内，中核钛白应严格依照重整计划的债权受偿方案向债权人清偿债务，并根据需要随时支付重整费用等支出。如非因中核钛白原因，重整计划无法在上述执行期限内执行完毕，中核钛白应于执行期限届满前十五日，向嘉峪关法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据嘉峪关法院裁定的期限继续执行。对于因延长执行期限而产生的重整费用等支出，中核钛白应根据需要随时支付。

八、重整计划的监督期限

重整计划的监督期限与执行期限相同。在此期间内，由管理人负责监督中核钛白执行重整计划。中核钛白应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。

九、关于执行重整计划的其他事宜

（一）重整费用的支付

人民法院案件受理费、管理人执行职务的费用、中介机构聘请费用等重整费用根据重整程序的进展情况由中核钛白随时支付。因管理人决定继续履行合同及重整期间企业经营依法产生的共益债务由中核钛白在后续经营中清偿，不纳入重整计划清偿的范围。

（二）财产抵押登记手续的解除

对中核钛白特定财产享有抵押权的债权人，应当在其债权根据重整计划的规定受偿后的十日内办理解除抵押登记手续。

（三）尚未确认及未申报债权的清偿

在重整计划草案提交债权人会议表决时尚未确认的债权在依法得到确认后，按照重整计划规定的同类债权受偿方案进行清偿，管理人已预留相应财产。对于中核钛白账面有记载但尚未申报的债权，将由中核钛白根据企业破产法第九十二条第二款的规定清偿。

此外，由于公司对职工销售提成款２１６．３９万元提出异议，有待进一步审核确认，该金额如最终经确认，将作为职工债权全额予以支付。

（四）其他事项

１． 为保证中核钛白在重整期间正常经营，在重整受理后中核钛白的托管方金星钛白的控股子公司无锡豪普钛业有限公司向其提供的６，０００万元技改资金借款、垫付委托加工款３，０６５万元，由中核钛白按合同及实际发生额清偿；

２． 经法院裁定批准的重整计划，对中核钛白和中核钛白的全体债权人、全体出资人均有约束力；

３． 债权人未在重整期间向管理人申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该债权人可以按照重整计划规定的同类债权清偿条件行使权利；

４． 债权人对中核钛白的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，但根据重整计划获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张该部分权利；

５． 按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，中核钛白不再承担任何清偿责任；

６． 重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。

十、提示事项

为保障债权人能够及时获得清偿，债权人应于重整计划获得法院裁定批准之日起十日内，向中核钛白提供其用于接收受偿资金的银行账户。因债权人怠于提供相关账户信息，或者因债权人提供账户的原因，导致债权人未能实际获得受偿资金的，由此产生的后果由债权人自行承担。

中核华原钛白股份有限公司管理人

二○一二年七月二十七日